*ST宝实:关于对外投资公告

2017-09-14 00:00:00 来源:证券时报
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证券代码:000595 证券简称:*ST 宝实 公告编号:2017-088

宝塔实业股份有限公司

关于对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝塔实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于

2017 年 9 月 13 日召开的公司第八届董事会第七次会议,审议通过

了《关于投资辽宁鞍太锻实业有限公司的议案》(公司董事会应到 11

人,实到 11 人;议案表决结果 11 票赞成,0 票反对,0 票弃权)。现

将有关情况披露如下:

一、对外投资概述

为进一步推进公司主营业务发展,培育高端制造板块利润增长

点,并与公司拓展的卡车轴承协同发展,深化巩固在整车领域周边产

品的市场地位,本公司以 0 元对价受让辽宁鞍太锻实业有限公司(以

下简称“鞍太锻”)100%股权,并拟以自有资金 2,000 万元人民币完

成履行出资义务,本次受让完成后,公司将持有鞍太锻 100%股权;

本次增资经本次董事会审议通过后,授权公司董事长签署相关文件并

全权办理本次投资行为的相关事宜,上述授权可转授权。

本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。该事项无需股东大会

审议。

二、交易对手方介绍

本次对外投资的标的为辽宁鞍太锻实业有限公司,基本情况如下:

企业名称:辽宁鞍太锻实业有限公司

统一社会信用代码:91210300MA0QCNL53H

注册地址:辽宁省鞍山市千山区衡业街 9 号

成立日期:2015 年 12 月 14 日

法定代表人:薛强

注册资本:2,000 万元人民币

公司类型:有限责任公司

经营范围:锻件、汽车配件、铁道车辆配件、铁路配件、工矿配

件的生产、销售;轴承、钢材、有色金属、机械设备、机电产品、金

属材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

营活动。)

辽宁鞍太锻实业有限公司股权结构如下表:

股东情况 辽宁鞍太锻实业有限公司

序号

名称 社会统一号码 出资额 比例(%)

鞍山德申贸易有限 2000 万

1 912103030762629713 100

公司

合计 2000 万 100

鞍太锻实际控制人为魏波。

本公司与鞍太锻不存在关联关系。

三、交易标的情况

鞍太锻是一家专注于经营汽车、客车前轴、煤机刮板等机械核

心零部件的企业,公司拥有较高层次的科研生产管理人员,一流的销

售队伍和售后服务人员,及专业的运营管理团队。主要客户为长春一

汽、东风二汽、安凯客车、中煤、宁煤等优质大中型企业,该公司经

营管理团队在汽车领域具备丰富的实战经验和良好的客户关系网络,

拥有广阔的市场份额和利润空间。公司 2016 年 6 月 31 日未经审计的

总资产约 2000 万,净资产-100 万元,2017 年 1-6 月份的营业收入

5000 万元。交易前公司的发展主要受制于资金,但公司拥有的尚未

作价的商标、及无法准确估值的高质量的客户渠道,即商誉等价值,

经尽调团队充分论证,足以覆盖其为负数的所有者权益。

四、交易协议的主要内容

1、签约主体

甲方:宝塔实业股份有限公司

乙方:鞍山德申贸易有限公司

2、交易价格

本公司以 0 元对价受让辽宁鞍太锻实业有限公司(以下简称“鞍

太锻”)100%股权,并拟以自有资金 2,000 万元人民币完成履行出

资义务,本次受让完成后,公司将持有鞍太锻 100%股权。

3、约定条款

(一)本协议中交易所产生的费用由交易双方协商解决。

(二)未尽事宜,甲乙双方可以另行签署书面补充协议。

五、 本次对外投资的可行性分析

本公司为提高产品的附加值,已陆续进军卡车轴承市场,卡车

轴承市场需求量巨大,且未来五年内依据行业数据测算,卡车市场尤

其是重卡的市场需求增长旺盛,大型整车企业采购标准严苛、门槛相

对较高、但产品附加值高,客户关系稳定。为进一步稳固和拓展,并

有效站稳整车企业的相关市场份额,本公司本次受让鞍太锻的股份,

及对其团队的整合,可以有效的丰富公司经营的产品线内容,且与下

游整车企业建立良好稳固的合作关系。关于鞍太锻经营的煤机刮板等

产品方面,本公司此前又与鞍太锻宁夏区的大客户宁夏天地奔牛实业

集团有着良好的合作关系,故本公司与目标公司多个产品和业务协同

性良好。本次合作将依托上市公司的资金优势和产业资源,结合鞍太

锻储备的客户资源,较高层次的科研生产管理人员,一流的销售队伍

和售后服务人员,及专业的运营管理团队,注入充裕的资金,在广阔

的市场份额中挖掘利润,提升公司业绩。

六、对外投资目的及影响

公司本次投资辽宁鞍太锻实业有限公司,可以为公司引进优质

的客户,并拓展主营产品线,并将自身的工艺技术优势、管理能力、

产融资本运作能力有效的嫁接给标的公司。本次投资有利于优化公司

主营业务,为公司增加新的利润增长点,并最终实现良好的投资利益。

由于鞍太锻之前的发展主要受制于资金,本次投资后本公司将为鞍太

锻提供充裕的流动资金,预计交易后本年度内可为上市公司实现

6,000 万至 9,000 万营业收入,贡献 700 万至 1,000 万的净利润,为

本年度上市公司的业绩大幅提升发挥积极正面的影响。

七、独立董事意见

就本次对外投资事项,我们进行了认真的审查,公司本次投资

辽宁鞍太锻实业有限公司有利于推动公司转型创新发展,符合公司发

展战略,为公司增加新的利润增长点,改善公司主营产业,扩大业务

规模,并最终实现投资利益,有利于进一步提高公司经营的稳健性、

持续性;未发现有损害公司利益、中小股东权益的行为,不会对公司

未来财务状况、经营成果造成重大负面影响;因此我们事前认可并一

致同意此交易事项。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第七次会议决议;

2、公司独立董事的独立意见;

3、《股权转让协议》。

特此公告。

宝塔实业股份有限公司董事会

二〇一七年九月十三日

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