科林环保:国浩律师(深圳)事务所关于公司重大资产出售暨关联交易的实施情况与资产过户事宜之法律意见书

2017-09-13 00:00:00 来源:深交所
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国浩律师(深圳)事务所

关于

科林环保装备股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的实施情况与资产过户事宜

法律意见书

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二〇一七年九月

法律意见书

国浩律师(深圳)事务所

关于科林环保装备股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的实施情况与资产过户事宜

之法律意见书

致:科林环保装备股份有限公司

国浩律师(深圳)事务所(以下简称本所、国浩)接受科林环保装备股份有

限公司(以下简称公司、科林环保)委托,担任科林环保在江苏省产权交易所以

公开挂牌方式转让其持有的科林环保技术有限责任公司 100%股权(以下简称本

次交易、本次重大资产出售)的专项法律顾问,本所律师依据《中华人民共和国

公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、

《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则

(试行)》等有关法律、法规和中国证监会及深交所的有关规定,按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,已于 2017 年 8 月 15 日出具《国浩

律师(深圳)事务所关于科林环保重大资产出售暨关联交易之法律意见书》(以

下简称原法律意见书),现本所就本次交易的实施情况、资产过户等相关事宜出

具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

(一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,

所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并承担相应法律责任。

(二)本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于

法律意见书

交易各方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本法律

意见书之前,科林环保已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈

述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏;对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖

于有关政府部门、本次交易各方、标的公司或者其他有关单位出具的证明文件。

(三)本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易必备法律文件,随其

他申报材料一起上报,并依据相关规定予以公开披露,依法对所发表的法律意见

承担责任。

(四)本所律师同意公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全

部引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的

歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的

确认,并在对相关文件进行任何修改时,及时知会本所及本所律师。

(五)本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发

表意见,不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意

见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或

结论进行引述时,已履行了作为非会计、审计、资产评估专业人士必要的注意义

务,但该等引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明

示或者默示的保证,对于这些文件的内容本所及本所律师并不具备核查和作出评

价的适当资格。

(六)本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用,未经本所书面同意,

不得用于任何其他目的。

(七)除特别说明外,本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、声明、

简称、释义和假设同样适用于本法律意见书。

基于上述声明,本所出具法律意见如下:

一、本次交易概述

根据同致信德(北京)资产评估有限公司(以下简称“同致信德”)以2016

年12月31日为评估基准日出具的“同致信德评报字(2017)第0159号”《科林环

法律意见书

保装备股份有限公司拟转让持有科林环保技术有限责任公司全部股权评估项目

资产评估报告书》(以下简称“《评估报告》”),截至评估基准日2016年12月31日,

标的资产的股东全部权益价值评估值为人民币79,661.52万元。

经公司向江苏产权交易所申请并经审核通过,公司于2017年7月11日起在江

苏省产权交易所公开挂牌转让科林技术100%股权,挂牌价格以《评估报告》确

定的评估结果为参考依据,以评估值79,661.52万元作为在江苏省产权交易所公开

挂牌转让标的资产的挂牌价格,信息发布期限为2017年7月11日至2017年7月25

日。

由于公司在前述首次挂牌期间内未能征集到符合条件的意向受让方,公司于

2017年7月26日至2017年8月2日以《评估报告》确定的评估值的90%的价格(即

71,695.37万元)在江苏省产权交易所再次公开挂牌转让标的资产,经履行相关公

开挂牌程序,最终确定宋七棣、吴如英为交易对方,交易价格为71,695.37万元,

其中宋七棣以709,784,163元的价格受让目标股权的99%,吴如英以7,169,537元的

价格受让目标股权的1%。交易对方将以现金方式认购标的资产。公司与交易对

方已根据最终确定的交易价格签署附生效条件的《科林环保装备股份有限公司与

宋七棣、吴如英关于科林环保技术有限责任公司之股权转让协议》 以下简称“《股

权转让协议》”)。

本所律师核查后认为,本次交易方案符合《重组办法》等相关法律、法规、

规则及规范性文件的规定。

二、本次交易的批准和授权

(一)上市公司的授权和批准

2017 年 6 月 16 日,科林环保召开第三届董事会第三十一次会议,审议并通

过了《关于在江苏省产权交易所以公开挂牌方式出售科林技术 100%股权的议案》

《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等本次交易相

关议案。

2017 年 8 月 15 日,科林环保召开第三届董事会第三十五次会议,审议并通

过了《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草

案)>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

2017 年 8 月 31 日,科林环保召开 2017 年第二次临时股东大会,审议并通

法律意见书

过了《关于<科林环保装备股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草

案)>及其摘要的议案》等本次交易相关议案。

经本所律师核查,科林环保第三届董事会第三十一次会议、第三十五次会议

以及科林环保 2017 年第二次临时股东大会的召集及召开方式、表决方式及决议

内容,符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及科林环保《公司章程》

的规定,关联董事、关联股东回避了相关关联事项的表决,该等决议的程序和内

容合法、有效。

(二)交易对方的授权和批准

根据宋七棣与吴如英签署的《联合收购协议》,双方约定联合收购目标股权,

其中宋七棣收购目标股权的99%,吴如英收购目标股权的1%。

综上,本所律师核查后认为,截至本法律意见书出具之日,科林环保本次交

易已取得必要的批准和授权,该等批准和授权合法、有效,本次交易具备依法实

施的条件。

三、本次交易的标的资产交割情况

(一)标的资产的过户情况

根据科林环保提供的资料并经本所律师适当核查,截至本法律意见书出具之

日,科林技术已就本次交易办理了工商变更登记,并于 2017 年 9 月 6 日取得了

苏州市吴江区市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:

91320509MA1MLEEU69)。本次变更完成后,科林技术的股东由科林环保变更

为宋七棣、吴如英,其中宋七棣、吴如英持股比例分别为 99%、1%。

(二)交易价款的支付情况

按照《股权转让协议》的约定,交易对方应于《股权转让协议》生效之日起

10个工作日内将交易价款的90%(含保证金)支付至科林环保指定的账户,并应

于《股权转让协议》生效之日起一年内按照其受让目标股权的比例将本次交易剩

余交易价款支付至公司指定的账户。

根据科林环保提供的资料并经本所律师适当核查,交易对方已按照《股权转

让协议》的约定将交易价款的 90%(含保证金)合计人民币 64,525.833 万元支付

至公司指定的银行账户;交易对方仍须按照《股权转让协议》的约定于《股权转

让协议》生效之日起一年内按照其受让标的股权的比例将剩余交易价款

法律意见书

(71,695,370 元)支付至公司指定的账户。

综上,本所律师核查后认为,交易对方已按照《股权转让协议》的约定将交

易价款的 90%(含保证金)合计人民币 64,525.833 万元支付至公司指定的银行账

户,交易对方仍须按照《股权转让协议》的约定于《股权转让协议》生效之日起

一年内按照其受让目标股权的比例将剩余交易价款(7,169.537 万元)支付至公

司指定的账户。

四、本次交易的信息披露情况

根据科林环保在指定的信息披露媒体或网站披露的公告及实施本次重大资

产出售的相关文件并经本所律师核查,科林环保已就本次交易履行了相应的信息

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