科林环保:关于重大资产出售暨关联交易相关方承诺事项的公告

2017-09-13 00:00:00 来源:深交所
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证券代码:002499 证券简称:科林环保 公告编号:2017-101

科林环保装备股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

科林环保装备股份有限公司(以下简称“公司”)重大资产出售暨关联交易

事宜已经公司 2017 年第二次临时股东大会审议批准,详见公司于 2017 年 9 月 1

日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2017 年第二

次临时股东大会决议公告》(公告编号:2017-096)。公司与本公告同日披露了

《关于重大资产出售实施结果的公告》(公告编号:2017-100)。

在本次重大资产重组过程中,交易相关方做出的承诺事项及承诺目前的履行

情况如下:

序号 承诺主体 承诺事项 承诺履行情况

上市公司及全体 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关

1 董事、监事及高级 于科林环保装备股份有限公司重大资产出售 正常履行中

管理人员 申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函

上市公司控股股

2 关于信息披露真实、准确、完整的承诺函 正常履行中

东、实际控制人

关于减少和规范关联交易的承诺函 正常履行中

控股股东、实际控

3 关于避免同业竞争的承诺函 正常履行中

制人

关于保证上市公司独立性的承诺函 正常履行中

关于信息披露真实、准确、完整的承诺函 正常履行中

4 宋七棣 关于减少和规范关联交易的承诺函 正常履行中

关于避免同业竞争的承诺函 正常履行中

关于信息披露真实、准确、完整的承诺函 正常履行中

5 吴如英 关于减少和规范关联交易的承诺函 正常履行中

关于避免同业竞争的承诺函 正常履行中

科林环保技术有

6 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 正常履行中

限责任公司

1

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于科林环保装备股份有

限公司重大资产出售申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函

本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性,

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整

性依法承担个别及连带法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明

确之前,本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

截至本公告披露之日,上述承诺仍在履行过程中,相关承诺人未发生违反承

诺的情形。

二、上市公司控股股东、实际控制人关于信息披露真实、准确、完整的承

诺函

本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性,

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整

性依法承担个别及连带法律责任。

截至本公告披露之日,上述承诺仍在履行过程中,相关承诺人未发生违反承

诺的情形。

三、控股股东、实际控制人所做的相关承诺

(一)关于减少和规范关联交易的承诺函

在本公司/本人作为上市公司的关联方期间,本公司/本人及本公司/本人控

制的其他企业将尽量减少与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关

联交易,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司将根据公平、公

允、等价有偿等原则,依法签署合法有效的协议文件,并将按照有关法律、法规

和规范性文件以及上市公司章程之规定,履行关联交易审批决策程序、办理信息

披露等相关事宜;确保从根本上杜绝通过关联交易损害上市公司及其他股东的合

法权益的情况发生。

(二)关于避免同业竞争的承诺函

1、截至本承诺函出具之日,本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业

未从事与上市公司及其控股子公司所从事的主要业务构成或可能构成直接利益

冲突的竞争性经营活动。

2

2、在本公司/本人或本公司/本人控制的企业作为上市公司股东期间及转

让完毕本公司/本人或本公司/本人控制的企业持有的上市公司股份之后 2 年

内,本公司/本人及本公司/本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公

司及其控股子公司所从事的主要业务相同或相似的业务或项目,也不为本公司/

本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或

间接的竞争;本公司/本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参

与与上市公司相竞争的活动;在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的

发展机会时,给予上市公司优先发展权;如上市公司经营的业务与本公司/本人

以及受本公司/本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质

性竞争,本公司/本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本公司/本

人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益,或如上市公司决定不予收

购的,本公司/本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其

他非关联方;本公司/本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争

行为。

3、本公司/本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部损失。

(三)关于保证上市公司独立性的承诺函

1、保证上市公司的资产独立

本公司/本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产,确保上

市公司资产独立于本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司及其下属企

业以外的其他企业,确保上市公司资产在上市公司的控制之下;本公司/本人将

杜绝其与上市公司出现资产混同使用的情形,并保证不以任何方式侵占上市公司

资产,确保上市公司资产的独立性。

2、保证上市公司的人员独立

本公司/本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照

《公司法》、《公司章程》的有关规定选举,不存在本公司/本人干预公司董事

会和股东大会作出人事任免决定的情况;本公司/本人将继续保证上市公司的总

经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及

本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事以外的其他职务,

不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业领薪;上市

公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其

3

它企业中兼职;本公司/本人保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/

本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。

3、保证上市公司的财务独立

上市公司已建立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员,建立了独立的

会计核算体系和财务管理制度等内控制度,能够独立做出财务决策;上市公司开

立了独立的银行账户,并依法独立履行纳税义务。本公司/本人承诺上市公司资

金使用不受本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业的

干预;同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工,独立于本公司/本人控制

的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人承诺将继续确保上市公司财务的独

立性。

4、保证上市公司的治理独立

(1)上市公司拥有独立的法人治理结构,其机构完整、独立,法人治理结

构健全。本公司/本人承诺按照国家相关法律法规之规定,确保上市公司的股东

大会、董事会、监事会等机构独立行使职权;

(2)上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公

司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交

叉和上下级关系,本公司/本人承诺确保上市公司经营机构的完整,不以任何理

由干涉上市公司的机构设置、自主经营;

(3)本公司/本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营

场所,不与本公司/本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。

5、保证上市公司的业务独立

上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主

经营的能力,上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》

和经政府相关部门批准的经营许可而作出,完全独立于本公司/本人及本公司/

本人控制的除上市公司以外的其他企业。本公司/本人将继续确保上市公司独立

经营,在业务的各个方面保持独立。本公司/本人承诺将遵守中国证监会的相关

规定以及本公司/本人的承诺,并尽量减少与上市公司之间的关联交易,保证不

会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易;本公司

/本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条

件,确保上市公司业务独立。

4

6、本公司/本人承诺确保上市公司独立性,并承诺不利用上市公司控股股

东/实际控制人地位损害上市公司及其他股东的利益。

截至本公告披露之日,上述承诺仍在履行过程中,相关承诺人未发生违反承

诺的情形。

四、宋七棣先生所做的相关承诺

(一)关于信息披露真实、准确、完整的承诺函

本公司/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性,

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整

性依法承担个别及连带法律责任。

(二)关于减少和规范关联交易的承诺函

在本人作为上市公司的关联方期间,本人及本人控制的其他企业将尽量减少

与上市公司发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易,本人及本人控制

的其他企业与上市公司将根据公平、公允、等价有偿等原则,依法签署合法有效

的协议文件,并将按照有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程之规定,

履行关联交易审批决策程序、办理信息披露等相关事宜;确保从根本上杜绝通过

关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益的情况发生。

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