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泸州老窖股份有限公司
验资报告
川华信验（2017）68 号
目录：
1、防伪标识
2、验资报告正文
3、新增注册资本实收情况明细表
4、注册资本及实收资本变更前后对照表
5、验资事项说明
6、银行询证函
验 资 报 告
川华信验（2017）68 号
泸州老窖股份有限公司：
我们接受委托，审验了泸州老窖股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2017
年 8 月 23 日止新增注册资本及股本情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章
程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东
及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本的实收情况发表审验意见。
我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602 号--验资》进行的。在审验过程
中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原登记的注册资本为人民币 1,402,252,476.00 元，实收资本(股本)为人民
币 1,402,252,476.00 元。
根据贵公司 2016 年 5 月 16 日召开的第八届董事会八次会议决议，以及 2016 年 9
月 13 日召开的 2016 年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经 2017 年 7
月 28 日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1218 号《关于核准泸州老窖股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司本次募集资金不超过 3,000,000,000.00 元。
募集资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，即 21.86 元/股。贵公司股票在定价基准日至发行日期间，分别实施完成了
2015 年度利润分配方案，每股派发现金红利 8 元(含税)；完成了 2016 年度利润分配方
案，每股派发现金红利 9.6 元(含税)。据此，本次融资的股票发行价格最终调整为不低
于 20.10 元/股，发行股票的数量相应调整为不超过 14,925.3731 万股。
经我们审验，截至 2017 年 8 月 23 日止，贵公司本次募集资金发行新股数量为
62,500,000 股，发行价格为人民币 48 元/股，募集资金总额人民币 3,000,000,000.00
元，扣除各项发行费用人民币 47,265,000.00 元(含税)，实际募集的资金人民币
2,952,735,000.00 元。加上承销费用和验资费用可抵扣的增值税进项税 2,675,377.36
元，募集资金净额为 2,955,410,377.36 元，其中：新增注册资本 62,500,000.00 元（大
写：陆仟贰佰伍拾万元整），增加资本公积人民币 2,892,910,377.36 元（大写：贰拾捌
亿玖仟贰佰玖拾壹万零叁佰柒拾柒元叁角陆分）。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 1,402,252,476.00 元，
实收资本（股本）人民币 1,402,252,476.00 元，已经四川华信(集团)会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2013 年 7 月 5 日出具“川华信验(2013) 49 号”《验资报告》审验。
本次验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发
出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营
能力等的保证。因使用不当所造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师
事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
2.注册资本及实收资本变更前后对照表
3.验资事项说明
4.银行询证函
四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国 成都 中国注册会计师：
二〇一七年八月二十三日
附件 1
新增注册资本实收情况明细表
被审验单位名称：泸州老窖股份有限公司 截至 2017 年 8 月 23 日止 货币单位：人民币元
新增注册资本的实际出资情况
知 其中：实收资本
序 认缴新增 土地
股东名称 实 识 其 其中：货币出资
号 注册资本 货币 使用 合计 占新增注册
物 产 他 金额 占新增注册资
权 资本比例 金额
权 本比例
易方达基金管
1 21,874,999 21,874,999.00 21,874,999.00 21,874,999.00 35.0000% 21,874,999.00 35.0000%
理有限公司
博时基金管理
2 9,583,333 9,583,333.00 9,583,333.00 9,583,333.00 15.3333% 9,583,333.00 15.3333%
有限公司
财通基金管理
3 7,083,333 7,083,333.00 7,083,333.00 7,083,333.00 11.3333% 7,083,333.00 11.3333%
有限公司
汇添富基金管
4 理股份有限公 6,666,666 6,666,666.00 6,666,666.00 6,666,666.00 10.6667% 6,666,666.00 10.6667%
司
平安资产管理
5 6,666,666 6,666,666.00 6,666,666.00 6,666,666.00 10.6667% 6,666,666.00 10.6667%
有限责任公司
民生加银基金
6 6,458,337 6,458,337.00 6,458,337.00 6,458,337.00 10.3333% 6,458,337.00 10.3333%
管理有限公司
泸州酒业投资
7 4,166,666 4,166,666.00 4,166,666.00 4,166,666.00 6.6667% 4,166,666.00 6.6667%
有限公司
合 计 62,500,000 62,500,000.00 62,500,000.00 62,500,000.00 100.0000% 62,500,000.00 100.0000%
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（公章） 中国注册会计师： 中国注册会计师：
附件 2
注册资本及实收资本变更前后对照表
被审验单位名称：泸州老窖股份有限公司 截至 2017 年 8 月 23 日止 货币单位：人民币元
认缴注册资本 实收资本
变更前 变更后 变更前 变更后
序
股东名称 占注册资 占注册
号 本次增加额
金额 出资比例 金额 出资比例 金额 本总额比 金额 资本总
例 额比例
泸州老窖集团有限
1 381,088,389.00 27.1769% 381,088,389.00 26.0173% 381,088,389.00 27.1769% - 381,088,389.00 26.0173%
责任公司
泸州市兴泸投资集
2 365,971,142.00 26.0988% 365,971,142.00 24.9852% 365,971,142.00 26.0988% - 365,971,142.00 24.9852%
团有限公司
泸州市国有资产监
3 1,111,930.00 0.0793% 1,111,930.00 0.0759% 1,111,930.00 0.0793% - 1,111,930.00 0.0759%
督管理委员会
4 社会公众股 654,081,015.00 46.6450% 716,581,015.00 48.9216% 654,081,015.00 46.6450% 62,500,000.00 716,581,015.00 48.9216%
合 计 1,402,252,476.00 100.00% 1,464,752,476.00 100.00% 1,402,252,476.00 100.00% 62,500,000.00 1,464,752,476.00 100.00%
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（公章） 中国注册会计师： 中国注册会计师：
附件 3
验资事项说明
一、公司的基本情况
泸州老窖股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）前身为泸州老窖酒厂，
始建于 1950 年 3 月，1993 年 9 月 20 日经四川省经济体制改革委员会川体改(1993)105
号文批准，由泸州老窖酒厂以其经营性资产独家发起以募集方式设立的股份有限公司。
1993 年 10 月 25 日经四川省人民政府川府函（1993）673 号文和中国证券监督管理委员
会证监发审字（1993）108 号文批准公开发行股票，于 1994 年 5 月 9 日在深交所挂牌交
易。
2005 年 10 月 27 日公司股东大会审议通过了《泸州老窖股份有限公司股权分置改革
方案》，于 2005 年 11 月 3 日办妥股份变更登记手续。变更后，公司股本总数未发生变
化，仍为 841,399,673.00 股，其中，控股股东泸州市国有资产监督管理委员会（以下
简称“泸州市国资委”）持有的公司国家股由 585,280,800.00 股下降到 508,445,139.00
股，占公司总股本的比例由 69.56%下降到 60.43%。
2006 年 11 月 公 司 定 向 增 发 获 得 批 准 ， 总 股 本 由 841,399,673.00 股 增 加 到
871,399,673.00 股，泸州市国资委占公司总股本的比例由 60.43%下降到 58.35%。
2007 年 2 月 27 日控股股东泸州市国资委已累计售出公司股票 42,069,983 股，出售
后还持有公司股份 466,375,156 股，占公司总股本的 53.52%，仍为公司第一大股东。
经公司 2007 年度股东大会批准，公司于 2008 年 5 月 19 日用资本公积、未分配利
润转增股本 522,839,803 股，累计股本达到 1,394,239,476 股，其中，控股股东泸州市
国资委持有公司股份 746,200,250 股，占公司总股本比例仍为 53.52%。
2009 年 9 月 3 日经国务院国资委国资产权[2009]817 号文件批准，泸州市国资委将
持有公司股权 30,000 万股股份、28,000 万股股份分别划转给泸州老窖集团有限责任公
司（以下简称“老窖集团”）和泸州市兴泸投资集团有限公司（以下简称“兴泸集团”），
于 2009 年 9 月 21 日办妥股份过户登记，至此，老窖集团、兴泸集团、泸州市国资委分
别持有公司股权 30,000 万股、28,000 万股、16,620.025 万股，持股比例分别为 21.52%、
20.08%、11.92%，老窖集团成为公司第一大股东。
2012 年 6 月 6 日，公司股票股权激励计划第一期行权，142 名激励对象在第一个行
权期统一行权，可行权股票期权数量为 402.9 万份，行权价格为 12.78 元；本次行权占
已授予权益总量的 30%；行权后，公司股本变更为 1,398,268,476.00 股，其中，老窖集
团、兴泸集团、泸州市国资委分别持有公司股权 30,000 万股、28,197.11 万股、16,620.025
万股，持股比例下降为 21.46%、20.17%、11.89%，老窖集团仍为公司第一大股东。
2013 年 6 月 21 日，公司股票股权激励计划第二期行权除张顺泽、刘淼先生外，其
余 138 名激励对象共计行权 373.8 万份股票期权，行权价格为 12.78 元；2013 年 11 月
20 日，刘淼、张顺泽先生共计行权 24.6 万份股票期权，行权价格为 12.78 元/股；本期
两次实际行权股票合计 398.40 万股，行权后，公司股本变更为 1,402,252,476.00 股，
其中，老窖集团、兴泸集团、泸州市国资委分别持有公司股权 30,000 万股、28,197.11
万股、16,620.025 万股，持股比例下降为 21.39%、20.11%、11.85%，老窖集团仍为公
司第一大股东。
2014 年 4 月 10 日公司获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券过户
登记确认书》，泸州市国资委将所持 6,000 万股国有股权无偿划转给老窖集团，将所持
5,000 万股国有股权无偿划转给兴泸集团，已办完过户登记手续。除此，老窖集团另购
买公司股份 67.5456 万股。至此，公司股本仍为 1,402,252,476.00 股，其中，老窖集
团、兴泸集团、泸州市国资委分别持有公司股权 36,067.55 万股、33,197.11 万股、
5,620.025 万股，持股比例分别为 25.72%、23.67%、4.01%，老窖集团仍为公司第一大
股东。
2015 年 6 月、9 月和 12 月，老窖集团分别增持公司股份 792.77 万股、273.97 万股
和 179.43 万股，累计增持 1,246.17 万股；至此，公司股本仍为 1,402,252,476.00 股，
其中，老窖集团、兴泸集团、泸州市国资委分别持有公司股权 37,313.72 万股、33,197.11
万股、5,620.025 万股，持股比例分别为 26.61%、23.67%、4.01%，老窖集团仍为公司
第一大股东。
2016 年 7 月 18 日公司获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券过户
登记确认书》，泸州市国资委将所持 2,108.83 万股国有股权无偿划转给老窖集团，将所
持 3,400 万股国有股权无偿划转给兴泸集团，已办完过户登记手续。本次划转登记过户
后，公司股本仍为 1,402,252,476.00 股，其中，老窖集团、兴泸集团、泸州市国资委
分别持有公司股权 39,422.5489 万股、36,597.1142 万股、111.1930 万股，持股比例分
别为 28.11%、26.10%、0.08%，老窖集团仍为公司控股股东,兴泸集团仍为公司第二大股
东，泸州市国资委仍为公司实际控制人，其直接和间接控制公司股份不变。
2017 年 2 月，老窖集团将其于 2014 年 4 月至 2015 年 12 月之间在二级市场增持的
13,137,100 股泸州老窖股票，协议转让给旗下全资子公司四川金舵投资有限责任公司，
已办完过户登记手续。本次划转登记过户后，公司股本仍为 1,402,252,476.00 股，其
中，老窖集团、兴泸集团、泸州市国资委分别持有公司股权 38,108.8389 万股、
36,597.1142 万股、111.1930 万股，持股比例分别为 27.18%、26.10%、0.08%，老窖集
团仍为公司控股股东,兴泸集团仍为公司第二大股东，泸州市国资委仍为公司实际控制
人，其直接和间接控制公司股份不变。
根据贵公司 2016 年 5 月 16 日召开的第八届董事会八次会议决议，以及 2016 年 9
月 13 日召开的 2016 年度第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定，并经 2017 年 7
月 28 日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1218 号《关于核准泸州老窖股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司本次募集资金非公开发行不超过 14,925.3731
万股新股。
二、申请新的注册资本及出资规定
2017 年 7 月 28 日中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1218 号《关于核准泸州
老窖股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司本次募集资金不超过
3,000,000,000.00 元。募集资金采用询价的方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 21.86 元/股。贵公司股票在定价基准日至发行日期
间，分别实施完成了 2015 年度利润分配方案，每股派发现金红利 8 元(含税)；完成了
2016 年度利润分配方案，每股派发现金红利 9.6 元(含税)。据此，本次融资的股票发行
价格最终调整为不低于 20.10 元/股，发行股票的数量相应调整为不超过 14,925.3731
万股。
参与本次非公开发行认购的股份，除泸州酒业投资有限公司以外的股东自本次非公
开发行结束之日起 12 个月内不得转让；泸州酒业投资有限公司自本次非公开发行结束
之日起 3 年内不得转让。
三、审验结果
经我们审验，截至 2017 年 8 月 23 日止，贵公司通过非公开发行人民币普通股(A 股)
62,500,000 股（每股面值 1 元），发行价格为人民币 48 元/股，募集资金合计人民币
3,000,000,000.00 元，明细如下：
序号 股东名称 认购股数(股） 认购资金(元)
1 易方达基金管理有限公司 21,874,999 1,049,999,952.00
2 博时基金管理有限公司 9,583,333 459,999,984.00
3 财通基金管理有限公司 7,083,333 339,999,984.00
4 汇添富基金管理股份有限公司 6,666,666 319,999,968.00
5 平安资产管理有限责任公司 6,666,666 319,999,968.00
6 民生加银基金管理有限公司 6,458,337 310,000,176.00
7 泸州酒业投资有限公司 4,166,666 199,999,968.00
合 计 62,500,000 3,000,000,000.00
截至 2017 年 8 月 22 日止，募集资金已全部转入主承销商中国国际金融股份有限公
司在中国建设银行北京市分行国贸支行的账户 11001085100059507008 账号内；根据贵
公司与承销商、上市保荐人中国国际金融股份有限公司和华西证券股份有限公司签订的
协定，扣除承销费用人民币 46,965,000.00 元(含税)后的金额人民币 2,953,035,000.00
元，已于 2017 年 8 月 23 日分别转入贵公司中国民生银行成都分行营业部的账户
603565058 账号内 1,968,690,000.00 元和招商银行股份有限公司成都西体北路支行的账
户 028900140410506 账号内 984,345,000.00 元；扣除根据合同约定应付本次增发验资
费 300,000.00 元(含税)，实际募集资金人民币 2,952,735,000.00 元，加上承销费用和
验资费用可抵扣的增值税进项税 2,675,377.36 元，募集资金净额为 2,955,410,377.36
元，其中：增加股本 62,500,000 股，增加资本公积 2,892,910,377.36 元，由新老股东
共享。
四、其他事项
本次增资，贵公司已于 2017 年 8 月 23 日编制记账凭证，登记入账。
附件 4
附件 5
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