浙江兆丰机电股份有限公司
（ 杭州市萧山经济技术开发区桥南区块兆丰路 6 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
浙江兆丰机电股份有限公司 上市公告书
特别提示
本公司股票将于 2017 年 9 月 8 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
公司上市后存在因社会公众持股比例较低而存在退市的风险。公司本次发行
股票上市后，公司的总股本为 6,667.77 万股，社会公众持股比例为 25.01%，符
合股权分布上市条件。如持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董
事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则公司社会公众股的持股比
例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。针对上述
事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入
本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
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第一节 重要声明与提示
浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“兆丰
股份”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大
的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因
素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规，本公司董事、高级管理人员依法负
有诚信和勤勉尽责的义务和责任,若有违反之情形,任何当事人皆可依现行有效法
律采取法律行动。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中
国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本
证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。
公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明
如下：
一、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺
公司全体股东对其直接或间接所持股份的限售安排分别做出承诺：公司控
股股东兆丰实业、弘泰控股、寰宇投资以及担任董事、监事、高级管理人员的
孔爱祥、孔辰寰、杨柏先、康乃正、陈华标、范青春、付海兵、徐建伟承诺自
发行人股票上市之日起 36 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人直接
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或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个
月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低
于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，按有关规定进行相应调整，下同）的，或者上市后 6 个月期末（2018
年 3 月 8 日）收盘价低于发行价的，承诺人持有发行人股份的锁定期自动延长 6
个月。若未履行持股锁定承诺，违约方将在发行人股东大会及中国证监会指定
报刊上公开披露未能履行承诺的具体原因，并就未履行承诺事宜向发行人其他
股东和社会公众投资者道歉；违约方将在符合法律、行政法规及规范性文件规
定的情况下十个交易日内将违规卖出股票的收益上缴发行人，并将违约方持有
发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
除前述承诺，担任董事、监事、高级管理人员的孔爱祥、孔辰寰、杨柏先、
康乃正、陈华标、范青春、付海兵、徐建伟还承诺在担任发行人董事、监事、高
级管理人员期间，每年转让的股票不超过承诺人持有的发行人股份总数的 25%；
承诺人如在发行人股票上市之日起 6 个月内申报离职，自申报离职之日起 18 个
月内不转让其直接持有的发行人股份；如在发行人股票上市之日起第 7 个月至第
12 个月之间申报离职，自申报离职之日起 12 个月内不转让其直接持有的发行人
股份；如在发行人股票上市之日起 12 个月后申报离职，承诺人离职后 6 个月内
不转让其所持有的发行人股份。
发行人控股股东兆丰实业及持有公司 5%以上股东弘泰控股、寰宇投资追加
承诺：
1、本公司将严格遵守关于股份锁定期的承诺。
2、在锁定期满后，可以根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况进
行综合分析，自主选择集中竞价交易、大宗交易、协议转让等中国证监会、证券
交易所认可的方式予以减持。
3、本公司在减持前，会提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通
知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，方可减持公
司股份。
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4、本公司将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
二、关于公司上市后稳定股价预案及相应约束措施
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预
案，公司、公司控股股东、公司董事（独立董事、不在公司领取薪酬的董事除外，
以下同）和高级管理人员就公司股价稳定预案做出了相应承诺：
（一）启动股价稳定预案的条件
自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，若出现连续二十个交易日公
司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（以下简称“启动
条件”；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计
的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），公司、控股股东、
董事和高级管理人员应在十个交易日内协商确定采取以下部分或全部措施稳定
公司股价：
1、公司回购公司股票；
2、公司控股股东增持公司股票；
3、公司董事、高级管理人员增持公司股票；
4、其他证券监管部门认可的方式。
（二）稳定股价的具体措施和实施程序
1、公司回购公司股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符
合上市条件。
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（2）公司应当在稳定股价启动条件触发之日起十个交易日内召开董事会，
审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数
量区间、价格区间、实施期限等内容）。
（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成
票。
（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证
券监管部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完
成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法
规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
① 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）所募集资金的总额；
② 公司单次回购股份不超过总股本的 2%；
③ 用于回购股份的资金应为公司自有资金，不得以本次发行上市所募集的
资金回购股份。
（6）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监管部门认可的
其他方式回购公司股票。
（7）公司董事会公告回购股份预案后且在回购计划实施完毕前，公司股票
若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董
事会可以做出决议终止回购股份事宜。
2、公司控股股东增持公司股票
（1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《创业板信息披露
业务备忘录第 5 号：股东及其一致行动人增持股份业务管理》等相关法律、行政
法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前
提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方
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式增持公司股票。
（2）公司控股股东应在稳定股价启动条件触发之日起十个交易日内，将其
拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、
完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司控股股东增持公司股
票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持有的公司股票，包括增持
前持有的公司股票。
（3）控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行
政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
① 单次和/或连续十二个月内增持股票不超过公司总股本的 2%；
② 连续十二个月内用于增持公司股票的资金不少于最近一个会计年度自公
司获得的现金分红（税后）的 20%。
（4）公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每
股净资产时，控股股东可以终止实施股票增持事宜。
3、公司董事、高级管理人员增持公司股票
（1）公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、
行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件
的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其
他方式增持公司股票。
（2）公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发之日起十个交易
日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增
持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。公司董事、
高级管理人员增持公司股票后，自增持股票行为完成之日起六个月内不转让所持
有的公司股票，包括增持前持有的公司股票（如有）。
（3）公司董事、高级管理人员连续十二个月内用于增持公司股票的资金不
少于该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的
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20%；但不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税
后）总额。
（4）公司股票若连续二十个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每
股净资产时，公司董事、高级管理人员可以终止实施股票增持事宜。
（三）未履行稳定股价措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人
员均未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承
诺接受以下约束措施：
1、公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股
价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。因未采取稳定股价的具
体措施给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
2、控股股东将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同
时，控股股东将不得转让所持有的发行人股份，并且暂停在发行人处获得股份分
红，直至控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因控股股东未
采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，控股股东将依法向
发行人和/或投资者进行赔偿。
3、董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道
歉。同时，董事、高级管理人员将不得转让所持有的发行人股份，并且暂停在发
行人处获得当年应得薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为
止。如果因董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资
者造成损失的，该等人员将依法对发行人和/或投资者进行赔偿。
本预案经公司股东大会审议通过后于公司完成首次公开发行人民币普通股
（A 股）并上市之日起生效，有效期三年。
自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级
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管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董
事、高级管理人员已做出的相应承诺。
三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏影响发行条件回购公司股份的承诺
发行人承诺：若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在
该等事实被相关监管机构认定后按下述情形予以处理:
（1） 若投资者已缴纳股票申购款但公司股票尚未上市交易的，对于首次公
开发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间的利息（按照
银行 1 年期存款利率计算）在相关监管机构作出认定后十个交易日内启动退款相
关工作。
（2） 若公司首次公开发行的股票已上市交易的，公司依法回购首次公开发
行的全部新股，并于十个交易日内启动回购程序，回购价格为新股发行价格加算
银行同期存款利率（按照银行 1 年期存款利率计算）。
若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东兆丰实业将在
该等事实被相关监管机构认定后，依法购回已转让的原限售股份，并于十个交易
日内启动回购程序，回购价格为新股发行价格加算银行同期存款利息（按照银行
1 年期存款利率计算）。
若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，实际控制人孔爱祥及孔
辰寰父子承诺将在该等事实被相关监管机构认定后，通过发行人的控股股东兆丰
实业依法购回已转让的原限售股份，并于十个交易日内启动回购程序，回购价格
为新股发行价格加算银行同期存款利息（按照银行 1 年期存款利率计算）。
四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏赔偿投资者损失的承诺
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、持股 5%以上股份股东的持股及减持意向
控股股东兆丰实业、股东弘泰控股持股及减持意向：股票锁定期届满后的
24 个月内，承诺人每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后
一个交易日登记在本公司名下的股份总数的 5%；因发行人进行权益分派、减资
缩股等导致本公司所持发行人股票变化的，本公司相应年度可转让股份额度相应
调整；承诺人在锁定期届满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发
行股票的发行价。
寰宇投资持股及减持意向：股票锁定期届满后的 24 个月内，承诺人每年减
持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本公司
名下的股份总数的 25%。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发
行人股票变化的，本公司相应年度可转让股份额度相应调整。
以上股东还承诺：承诺人在减持所持有的发行人股票前，将提前 3 个交易日
予以公告，并按照证券交易所规则及时、准确、完整地履行信息披露义务；若承
诺人违反上述股份锁定及减持的承诺，承诺人将在发行人股东大会及中国证监会
指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众
投资者道歉，同时承诺人持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月；如果因
未履行承诺事项而获得转让收益的，所得收益归发行人所有，承诺人将在获得收
益之日起 5 日内将该收益支付至发行人指定的银行账户。
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六、未履行公开承诺事项时的约束措施
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，公司就申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在
创业板上市事项出具有关承诺，并提出以下约束措施：
（一）关于未履行稳定股价措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理
人员均未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人
员承诺接受以下约束措施：
1、公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股
价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。因未采取稳定股价的
具体措施给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
2、控股股东将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取
上述稳定股价措施的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。同
时，控股股东将不得转让所持有的发行人股份，并且暂停在发行人处获得股份
分红，直至控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因控股股
东未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，控股股东将依
法向发行人和/或投资者进行赔偿。
3、董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道
歉。同时，董事、高级管理人员将不得转让所持有的发行人股份，并且暂停在
发行人处获得当年应得薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完
毕为止。如果因董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或
投资者造成损失的，该等人员将依法对发行人和/或投资者进行赔偿。
本预案经公司股东大会审议通过后于公司完成首次公开发行人民币普通股
（A 股）并上市之日起生效，有效期三年。
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自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高
级管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市
时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（二）关于信息披露责任承诺的约束措施
1、公司首次公开发行股票并上市招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响
的，公司将在相关监管机构作出上述认定后按下述情形予以处理：
（1）投资者已缴纳股票申购款但公司股票尚未上市交易的，对于首次公开
发行的全部新股，公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间的利息（按照银
行 1 年期存款利率计算）在相关监管机构作出认定后十个交易日内启动退款相
关工作。
（2）若本公司首次公开发行的股票已上市交易的，公司依法回购公司首次
公开发行的全部新股，并于十个交易日内启动回购程序，回购价格为新股发行价
格加算银行同期存款利息（按照银行 1 年期存款利率计算）。
2、因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：
（1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏后十个交易日内，公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者
协商确定的金额确定。
（三）关于未履行其他承诺的约束措施
1、如公司非因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下
约束措施，直至相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关承
诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
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（2）不得进行公开再融资；
（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人
员调减或停发薪酬或津贴；
（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但
可以进行职务变更；
（5）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
2、如公司因不可抗力等原因导致未能履行公开承诺事项的，将接受如下约
束措施，直至相应补救措施实施完毕：
（1）在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行相关
承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交公司股东
大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
3、如公司公开承诺事项已承诺了未履行有关承诺的约束措施，公司承诺将
按照该等承诺的约束措施采取相应补救措施；若公司采取相应补救措施仍无法弥
补未履行相关承诺造成的损失，公司将采取上述约束措施直至相应损失得以弥补
或降低到最小。
七、股利分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证应当充分考虑持股股东、独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况
下，公司可以进行中期现金分红。公司目前处于成长期，公司在持续盈利的情况
下优先采取现金形式分配利润，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供
分配利润的 10%。
股利分配政策具体内容如下：
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（一）公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允
许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）在同时满足以下条件时，公司可实施现金分红：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；或公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产 50%，且绝对金额超过 5,000 万元。
（三）公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金分红方式分配
股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及
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资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
八、本次发行完成前滚存利润的分配
经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过，公司股票发行前滚存利润在
公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至 2017 年 3 月
31 日，母公司未分配利润为 32,700.61 万元。
九、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺
本次拟发行不超过 1,667.77 万股，发行后总股本不超过 6,667.77 万股，股本
数量较发行前有所扩大，且募集资金到位后公司净资产规模也将有一定幅度提
高。
本次公开发行所得募集资金将用于公司主营业务发展，募集资金计划已经董
事会详细论证，符合公司发展规划及行业发展趋势。由于募集资金项目的建设及
实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利
时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股
东即期回报将出现一定幅度下降。
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施：
（一）坚持技术创新、大力开拓市场，提升公司核心竞争力
作为专业的汽车轮毂轴承单元制造企业，公司多年以来一直专注于该领域的
业务开发及相关技术的研究创新，凭借多年积累的技术优势、产品质量、服务信
誉等方面的优势，可以巩固与客户的全面合作，扩大专业领域的业务规模，提升
产品的市场占有率。
（二）加强经营管理、提高经营效率
公司将加强内部控制，提高经营效率，降低营业成本，从而进一步提升公司
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的盈利能力。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理、合法使用
募集资金到位后，公司将严格按照公司募集资金使用和管理制度对募集资金
进行使用管理，同时合理安排募集资金投入过程中的时间进度安排，将短期闲置
的资金用作补充营运资金，提高该部分资金的使用效率，节约财务费用，从而进
一步提高公司的盈利能力。
（四）加快募投项目进度，争取早日实现项目预期收益
本次募集资金投资项目将进一步提升公司的经营实力，从而给公司带来新的
业务发展机会和利润增长点。本次募集资金到位后，公司将会加快该项目的实施，
尽早实现项目预期收益，从而在未来达产后可以增加股东的分红回报。
公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发
行对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、
合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉。
本公司提醒投资者：填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。
浙江兆丰机电股份有限公司 上市公告书
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书
内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关兆丰股份首次公开发行股票并
在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江兆丰机电股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1446 号）核准，公司首次公开发行新股不超
过 1,667.77 万股。
本次发行采用网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行的方式，本次
发行的数量为 1,667.77 万股，发行价格为 62.67 元/股。本次发行不进行股东公开
发售股份。
经深圳证券交易所《关于浙江兆丰机电股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上【2017】562 号）同意，本公司发行的人民币普通股
票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“兆丰股份”，股票代码“300695”，
本次公开发行的 1,667.77 万股股票将于 2017 年 9 月 8 日起上市交易。
本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ） 、 中 证 网 （ www.cs.com.cn ） 、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网
（www.ccstock.cn）查询。因上述相关文件中已披露而未在本公告书中重复披露
的内容，敬请投资者查阅上述内容。
二、股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2017 年 9 月 8 日
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（三）股票简称：兆丰股份
（四）股票代码：300695
（五）首次公开发行后总股本：6,667.77 万股
（六）首次公开发行股票数量：1,667.77 万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：发行前股东对所持股份自愿
锁定的承诺详见“第一节 重要声明与提示”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：无。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行新股
1,667.77 万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期
发行后 可上市交易日期
项目 序号 股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） （非交易日顺延）
首次公开发行 1 兆丰实业 24,089,286.00 36.1279 2020 年 9 月 8 日
前已发行的 2 寰宇投资 13,392,857.00 20.0860 2020 年 9 月 8 日
股份
3 弘泰控股 12,517,857.00 18.7737 2020 年 9 月 8 日
首次公开发行 本次发行流通
4 16,677,700.00 25.0124 2017 年 9 月 8 日
股份 股股东
合 计 66,677,700.00 100.0000 -
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
发行人： 浙江兆丰机电股份有限公司
英文名称： Zhejiang Zhaofeng Mechanical and Electronic Co.,Ltd.
人民币 5,000 万元（发行前）
注册资本：
人民币 6,667.77 万元（发行后）
法定代表人： 孔爱祥
成立日期： 2002 年 11 月 28 日
整体变更设立日期： 2009 年 12 月 16 日
住所： 杭州市萧山经济技术开发区桥南区块兆丰路 6 号
邮政编码： 311232
互联网网址： www.hzfb.com
等速万向节、制动器总成、减震器、精密轴承、轿车轮毂单元、
经营范围： 汽车零部件的生产；销售本公司生产的产品。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
信息披露和投资者
证券法务部
关系的负责部门：
信息披露和投资者
付海兵
关系的负责人：
对外咨询电话： 0571-22801163
传真： 0571-22801188
电子信箱： stock@hzfb.com
二、公司董事、监事、高级管理人员任职及持股情况
持股数（万 发行后持股
姓名 职务 任职期间 持股方式
股） 比例（%）
董事长、总经 2016 年 1 月
孔爱祥 3,294.64 49.41 间接持股
理 -2019 年 1 月
董事、副总经 2016 年 1 月
康乃正 10.71 0.16 间接持股
理 -2019 年 1 月
董事、副总经 2016 年 1 月
杨柏先 18.75 0.28 间接持股
理 -2019 年 1 月
2016 年 1 月
孔辰寰 董事 1,571.43 23.57 间接持股
-2019 年 1 月
2016 年 1 月
阮方民 独立董事 - - -
-2019 年 1 月
浙江兆丰机电股份有限公司 上市公告书
持股数（万 发行后持股
姓名 职务 任职期间 持股方式
股） 比例（%）
2016 年 1 月
胡旭东 独立董事 - - -
-2019 年 1 月
2016 年 1 月
徐亚明 独立董事 - - -
-2019 年 1 月
2016 年 1 月
陈华标 监事会主席 5.36 0.08 间接持股
-2019 年 1 月
2016 年 1 月
刘芳 监事 - -
-2019 年 1 月
2016 年 1 月
范青春 监事 5.36 0.08 间接持股
-2019 年 1 月
董事会秘书、 2016 年 1 月
付海兵 8.04 0.12 间接持股
副总经理 -2019 年 1 月
2016 年 1 月
徐建伟 财务负责人 5.36 0.08 间接持股
-2019 年 1 月
三、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为兆丰实业，实际控制人为孔爱祥、孔辰寰父子。
（一）控股股东
公司的控股股东为兆丰实业。截至本公告签署日，兆丰实业直接持有公司
48.18%股份，还通过弘泰控股间接持有公司 25.03%股份，为公司的控股股东。
兆丰实业于 2009 年 8 月 10 日在杭州注册成立，孔爱祥和孔辰寰父子分别持
有其 90%和 10%股权。目前，该公司从事实业投资活动，与发行人主营业务无
关。
兆丰实业的基本情况如下：
名称 杭州兆丰实业有限公司
统一社会信用代码 91330109691733149W
住所 萧山区宁围街道市心北路 857 号 164-3 室
法定代表人 孔爱祥
注册资本 3,300 万元
公司类型 有限责任公司
实业投资**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
浙江兆丰机电股份有限公司 上市公告书
主营业务及其与发行人
实业投资活动，与发行人主营业务无关
主营业务的关系
成立日期 2009 年 8 月 10 日
营业期限 截至 2029 年 8 月 9 日
股权结构 孔爱祥持有 90%股权，孔辰寰持有 10%股权
兆丰实业最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
总资产 35,151.36 35,929.63
净资产 19,525.86 20,312.13
净利润 -786.26 6,783.87
以上财务数据经浙江中恒正一会计师事务所审计。
（二）实际控制人
截至本公告签署日，孔爱祥和孔辰寰父子合计持有（包括直接持有和间接持
有）公司 97.32%的股份，是公司的实际控制人。
孔爱祥先生出生于 1962 年，为中国公民，无境外永久居留权；孔辰寰先生
出生于 1988 年，为中国公民，无境外永久居留权。
（三）控股股东及实际控制人的其他对外投资情况
1、金秋置业
截至本公告签署日， 兆丰实业、孔素芳（孔爱祥之妻）、孔辰寰分别持有金
秋置业 52%、28%、20%的股权。
金秋置业的基本情况如下：
名称 杭州金秋置业有限公司
统一社会信用代码 913301090743073125
成立日期 2013 年 7 月 15 日
住所 萧山区宁围街道市心北路 857 号 165-2 室
注册资本 人民币 2,000 万元
法定代表人 孔素芳
浙江兆丰机电股份有限公司 上市公告书
公司性质 有限责任公司
普通房地产开发经营[萧政储出（2011）38 号地块]；其它无需报
经审批的合法项目**（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
经营范围
限制和许可经营的项目。）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主营业务及其与发行
与发行人主营业务无关
人主营业务的关系
金秋置业最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 2016 年 12 月 31 日/2016
项目
月 年度
总资产 436.92 437.98
净资产 436.20 437.27
净利润 -1.07 6.88
以上财务数据未经审计。
2、金秋储能
截至本公告签署日，兆丰实业和闫全忠分别持有金秋储能 55%和 45%的股
权。
金秋储能的基本情况如下：
名称 杭州金秋汽车储能科技有限公司
统一社会信用代码 91330109MA27X9052R
成立日期 2016 年 3 月 31 日
住所 萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 A-B102-561 室
注册资本 人民币 500 万元
法定代表人 孔爱祥
公司性质 有限责任公司
汽车电池研发**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
主营业务及其与发行
与发行人主营业务无关
人主营业务的关系
金秋储能最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
浙江兆丰机电股份有限公司 上市公告书
2017 年 3 月 31 日/2017 年 1-3 2016 年 12 月 31 日/2016
项目
月 年度
总资产 229.11 232.43
净资产 83.66 86.00
净利润 -2.34 -3.16
以上财务数据未经审计。
3、兆丰人服
截至本公告签署日，兆丰实业持有兆丰人服 100%的股权。
兆丰人服的基本情况如下：
名称 杭州兆丰人才服务有限公司
统一社会信用代码 91330109MA27Y45J01
成立日期 2016 年 7 月 4 日
住所 萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 A-B102-560 室
注册资本 人民币 50 万元
法定代表人 孔爱祥
公司性质 有限责任公司（法人独资）
人才中介服务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
主营业务及其与发行
与发行人主营业务无关
人主营业务的关系
截至本公告签署日，兆丰人服注册资本未到位，无经营活动。
（四）上市前股东情况
本次发行结束后上市前，公司股东共计 33,351 名，公司前十名股东情况如
下：
序
股东名称 持股数量（股） 发行后持股比例（%）
号
1 杭州兆丰实业有限公司 24,089,286.00 36.1279
2 杭州寰宇投资有限公司 13,392,857.00 20.0860
3 香港弘泰控股有限公司 12,517,857.00 18.7737
4 海通证券股份有限公司 33,327.00 0.0500
5 易舒 500 0.0007
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5 王华泽 500 0.0007
5 叶小强 500 0.0007
5 钱伟强 500 0.0007
5 蔡梅青 500 0.0007
5 郑慎 500 0.0007
合计 50,036,327 75.0421%
注：因定价发行后网上投资者持有 500 股兆丰股份股票均为本公司前 10 名股东，故按照中
国证券登记结算有限公司深圳分公司发送的前十大股东名册选取排序前 10 名的股东进行披露。
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第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
公司本次公开发行数量为人民币普通股 1,667.77 万股，网上向社会公众投资
者定价发行 1,667.75 万股，占本次发行总量的 99.999%。本次发行股份全部为新
股，不安排老股转让。
二、发行价格
公司本次发行价格 62.67 元/股。对应的市盈率为：
（一） 17.24 倍（每股收益按照 2016 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行
前总股本计算）；
（二） 22.99 倍（每股收益按照 2016 年度经会计师事务所依据中国会计准
则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行
后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行的方式。本次
网上发行数量为 1,667.75 万股，有效申购股数为 124,761,262,500 股，中签率为
0.0133675306%，有效申购倍数为 7,480.81322 倍。本次网上发行投资者放弃认购
的股份数量为 33,127 股，未达深市新股网上申购单位的余股为 200 股，共 33,327
股全部由主承销商包销，主承销商包销比例 0.1998%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
发行人本次发行新股募集资金总额为 104,519.15 万元，扣除发行费用（不含
税）8,759.75 万元后，募集资金净额为 95,759.40 万元。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2017 年 9 月 1 日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具
了天健验（2017）343 号《验资报告》。
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五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行费用（不含税）共计 8,759.75 万元，具体如下：
项目 金额
保荐和承销费用 6,409.19 万元
审计、验资费用 1,132.08 万元
律师费用 613.21 万元
用于本次发行相关的手续费及信息披露费 605.27 万元
发行费用合计 8,759.75 万元
每股发行费用为 5.25 元/股（每股发行费用=公开发行新股费用总额/本次发
行新股股本）。
六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金
净额
本次公开发行股票的募集资金净额为 95,759.40 万元。本次发行不涉及股东
公开发售股份。
七、发行后每股净资产
发行后每股净资产：21.80 元/股（按 2017 年 3 月 31 日经审计的归属于发行
人股东的净资产与本次发行募集净额的合计数和本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益
发行后每股收益：2.73 元/股（按 2016 年度经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
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第五节 财务会计资料
本公司 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月的财务数据已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健
审〔2017〕7488 号）。2017 年 1-6 月数据未经审计，已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审阅。上述财务数据已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管
理层分析”详细披露。
根据经审阅的 2017 年 1-6 月经营状况，公司预计 2017 年 1-6 月实现营业收
入 27,204.80 万元，较上年同期上涨 21.67%；归属于母公司所有者的净利润为
7,834.19 万元，较上年同期下降 9.85%。2017 年 1-6 月，发行人营业收入和净利
润均保持稳定，发行人生产经营情况正常。
发行人预计 2017 年 1-9 月可实现营业收入约 45,000 万元-47,000 万元，与上
年同期相比增长幅度在 24.31%-29.83%之间；可实现归属于母公司普通股股东净
利润约 12,500 万元-13,500 万元，与上年同期相比增长幅度在 4.17%-12.50%之间；
扣除非经常性损益后可实现归属于母公司普通股股东净利润约 11,600 万元
-12,900 万元，与上年同期相比增长幅度在 7.91%-20%之间。
投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网披露的招股说明书、审计报告
及审阅报告。
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第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在公
司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自 2017 年 8 月 7 日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市
公告书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
三、本公司股票上市后，社会公众股的比例为 25.01%，达到股权分布上市
条件的最低要求。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1 条，如
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持有本公司 10%以上股份的股东及其一致行动人，或者上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能
满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。针对上述事项，本
公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股
票手续等措施，有效控制退市风险。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市广东路 689 号
联系电话：021-23219000
传真：021-63411627
保荐代表人及联系人：孙昭伟、范长平
二、上市保荐机构保荐意见
保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定。发行人具备在深圳证券交易所创业板上市的条
件。保荐机构同意推荐浙江兆丰机电股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市
交易，并承担相关的保荐责任。
（以下无正文）
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