万润科技：简式权益变动报告书（二）_股票频道

证券代码：002654 证券简称：万润科技公告编号：2017-111

深圳万润科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：深圳万润科技股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：万润科技

股票代码：002654

信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰

通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号

信息披露义务人：罗明、黄海霞

通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号

信息披露义务人：罗平

通讯地址：深圳市南山区蔚蓝海岸**栋**

信息披露义务人：乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）

通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路 2 号

信息披露义务人：胡建国、李志君

通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路 2 号

股份变动性质：持股比例下降

签署日期：2017 年 8 月 31 日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其它相关法律、行政法规、

部门规章和规范性文件等编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义

务人在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没

有通过任何其他方式增加或减少其在深圳万润科技股份有限公司中拥有权益的

股份。

四、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以

下简称“本次交易”）所引发的权益变动，尚需满足以下先决条件方可进行：（1）

尚需经深圳万润科技股份有限公司股东大会审议通过；（2）尚需取得中国证监会

的核准。本次交易能否取得上述有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门

的批准或核准的时间存在不确定性。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没

有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任

何解释或者说明。

第一节释义 .......................................................................................... 2

第二节信息披露义务人介绍 .............................................................. 3

第三节持股目的及后续计划 .............................................................. 4

第四节权益变动方式 .......................................................................... 5

（一）信息披露义务人持股情况 .......................................................... 5

（二）信息披露义务人本次权益变动的具体情况 .............................. 6

（三）信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况 ...................... 8

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................. 8

第六节其他重大事项 .......................................................................... 8

第七节备查文件 .................................................................................. 9

第八节信息披露义务人声明 ............................................................ 10

第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

李志江、罗小艳、李驰、罗明、黄海霞、罗

信息披露义务人指平、乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限

合伙）、胡建国、李志君

万润科技、上市公司、公司指深圳万润科技股份有限公司

信立传媒指杭州信立传媒广告有限公司

万润科技发行股份及支付现金购买信立传媒

本次交易指 100%股权，并向不超过 10 名特定合格投资者

发行股份募集配套资金暨关联交易事项

2016 年 4 月 13 日至 2017 年 8 月 31 日万润科

技非公开发行股份募集配套资金、股东增持

本次权益变动指

股份、万润科技发行股份购买资产及本次交

易等导致信息披露义务人持股比例下降

深圳万润科技股份有限公司简式权益变动报

本报告书指

告书

第二节信息披露义务人介绍

（一）信息披露义务人基本情况

李志江先生，1957 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董

事长，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号。

罗小艳女士，1960 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：

深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号。

李驰女士，1985 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深

圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号。

罗明先生，1972 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司副董

事长，通讯地址：深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号。

黄海霞女士，1975 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：

深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场 1812-1816 号。

罗平女士，1969 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，通讯地址：深

圳市南山区蔚蓝海岸**栋**。

乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江明投资”）基本

信息如下：

企业名称乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）

新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）高新街 258 号数码港大厦

注册地址

2015-602 号

执行事务合伙人文军

经营期限 2014 年 1 月 28 日至 2021 年 1 月 27 日

统一社会信用代码 916501006729590545

企业类型有限合伙企业

从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或

主要经营范围

者受让股权等方式持有上市公司股份。

江明投资持有万润科技 13,728,000 股股票，李志江（有限合

伙人）通过江明投资间接持有万润科技 9,030,000 股股票，

主要合伙人

罗明（有限合伙人）通过江明投资间接持有万润科技 840,000

股股票。

通讯地址广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路 2 号

联系方式 0769-33335828

文军先生系江明投资普通合伙人、执行事务合伙人，1983 年 6 月生，中国

国籍，无境外永久居留权，通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区

工业西二路 2 号。

胡建国先生，1954 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，系深圳市德

润共赢合伙企业（有限合伙）（以下简称“德润共赢”）有限合伙人，通讯地址：

广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路 2 号。

李志君女士，1968 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，系德润共赢

有限合伙人，通讯地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西二路 2

号。

李志江、罗小艳（李志江之配偶）、李驰（李志江与罗小艳之女）系万润科

技的控股股东、实际控制人；罗明系罗小艳之胞弟，公司持股 5%以上股东；黄

海霞系罗明之配偶；罗平系罗小艳之胞妹；江明投资持有万润科技 13,728,000

股股票，李志江通过江明投资间接持有万润科技 9,030,000 股股票，罗明通过江

明投资间接持有万润科技 840,000 股股票；胡建国系实际控制人李驰的配偶胡亮

之父亲，李志君系实际控制人李志江之胞妹。

（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到

或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司

5%以上发行在外股份的情况。

第三节持股目的及后续计划

（一）本次权益变动的目的

信息披露义务人主要因公司发行股份购买资产、募集配套资金、股东增持、

以及本次交易导致持股比例累计变动幅度超过 5%，历次权益变动目的如下：

1、根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股

份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436 号），公司就该次交易

募集配套资金非公开发行 36,535,303 股股份，导致信息披露义务人持股比例下降

2.13%。该次权益变动是公司向苏军等发行股份购买北京鼎盛意轩网络营销策划

有限公司和北京亿万无线信息技术有限公司 100%股权并募集配套资金整体方案

的一部分，该笔交易有利于推进公司向互联网广告传媒产业的转型，扩大盈利来

源，提高综合竞争实力。

2、为履行增持承诺，罗平及江明投资于 2016 年 11 月分别增持万润科技股

票 1,528,307 股、843,000 股，使信息披露义务人持股比例上升 0.30%。

3、根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行

股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1 号），公司向易平川、

余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）发行 24,944,320 股股份购买北京万象

新动移动科技有限公司 100%股权，导致信息披露义务人持股比例下降 1.35%。

该笔交易进一步完善公司互联网广告传媒产业链，增添公司新的利润增长点。

4、为进一步巩固公司在广告传媒产业的战略布局，2017 年 8 月 31 日，公

司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等相关议案，公司

拟以发行股份及支付现金并募集配套资金方式购买信立传媒 100%股权。按照本

次交易方案，公司拟非公开发行 53,458,368 股股份用于购买资产，不考虑募集配

套资金的影响，将导致信息披露义务人持股比例下降 2.64%。

（二）信息披露义务人在未来 12 个月内持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确的增持或减持万润科技

股票的计划，不排除未来可能增持或减持万润科技股票，若未来发生相关权益变

动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

（一）信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有万润科技 358,161,600 股股份，占当

时总股本 766,307,387 股的 46.74%。本次权益变动完成后，不考虑本次交易募集

配套资金的影响，信息披露义务人持有万润科技 360,532,907 股股份，占本次权

益变动后总股本 881,245,378 股的 40.91%，信息披露义务人持股比例累计减少

5.83%。

本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后

股东名称

股数（股）占总股本比例股数（股）占总股本比例

李志江 138,465,600 18.07% 138,465,600 15.71%

罗小艳 90,000,000 11.74% 90,000,000 10.21%

李驰 48,000,000 6.26% 48,000,000 5.45%

罗明 52,461,000 6.85% 52,461,000 5.95%

江明投资 12,885,000 1.68% 13,728,000 1.56%

罗平 8,400,000 1.10% 9,928,307 1.13%

黄海霞 7,200,000 0.94% 7,200,000 0.82%

胡建国 450,000 0.06% 450,000 0.05%

李志君 300,000 0.04% 300,000 0.03%

合计 358,161,600 46.74% 360,532,907 40.91%

（二）信息披露义务人本次权益变动的具体情况

1、本次权益变动的具体情况

（1）2016 年 5 月，根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司

向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436 号），

万润科技募集配套资金非公开发行 36,535,303 股，该次发行完成后公司总股本变

更至 802,842,690 股，信息披露义务人持有万润科技股份比例由 46.74%变更至

44.61%，下降 2.13%。

（2）2016 年 11 月，为履行增持承诺，罗平及江明投资分别增持万润科技

股票 1,528,307 股、843,000 股，本次增持后，信息披露义务人持有万润科技股份

比例由 44.61%变更至 44.91%，上升 0.30%。

（3）2017 年 2 月，根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司

向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1 号），

万润科技购买资产发行股份 24,944,320 股，该次发行完成后公司总股本变更至

827,787,010 股，信息披露义务人持有万润科技股份比例由 44.91%变更至 43.55%，

下降 1.35%。

（4）2017 年 8 月 31 日，万润科技召开第四届董事会第三次会议，审议通

过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书>及其摘要的议案》等相关议案，万润科技拟以发行股份及支付现金并募集配

套资金方式购买信立传媒 100%股权，按照本次交易方案，万润科技拟非公开发

行 53,458,368 股股票用于购买资产，不考虑募集配套资金的影响，若按照拟发行

规模上限及发行底价测算，本次发行后总股本将变更至 881,245,378 股，信息披

露义务人持有万润科技股份比例预计由 43.55%变更至 40.91%，下降 2.64%。

本次交易所引发的权益变动，尚需满足以下先决条件方可进行：（1）尚需经

万润科技股东大会审议通过；（2）尚需取得中国证监会的核准。本次交易能否取

得上述有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在

不确定性。

2、本次权益变动的其它情况说明

（1）信息披露义务人李志江除任万润科技董事长外，还任控股子公司深圳

日上光电有限公司及金万润（北京）照明科技有限公司董事长、万润光电股份有

限公司董事、万润科技湖北有限公司执行董事。

（2）信息披露义务人罗明除任万润科技副董事长外，还任参股企业广东欧

曼科技股份有限公司董事。

（3）信息披露义务人李志江、罗明不存在《公司法》第一百四十八条规定

之情形；最近 3 年内不存在有证券市场不良诚信记录之情形。

（4）2015 年 6 月，经中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司非

公开发行股票的批复》（证监许可[2015]599 号）核准，万润科技向李志江、罗明、

德润共赢等共 10 名投资者非公开发行股份 6,606 万股，发行价格人民币 10.71

元/股，其中：德润共赢以现金认购 158 万股。德润共赢的全部合伙人为万润科

技及其子公司员工，执行事务合伙人为黄钢，主要业务是投资万润科技股权，胡

建国、李志君为德润共赢的有限合伙人。截至本报告签署日，德润共赢持有万润

科技 474 万股，胡建国、李志君通过德润共赢间接持有万润科技股票 45 万股、

30 万股。

2015 年 2 月 26 日，万润科技控股股东及实际控制人李志江、罗小艳、李驰

承诺：依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和万润科技《公司

章程》的规定，在本人进行上市公司收购及相关股份权益变动活动时，将本人与

胡建国、李志君认定为一致行动人，将本人持有的万润科技股份数量与胡建国、

李志君持有的德润共赢财产份额所对应的其间接持有的万润科技股份数量合并

计算。

2015 年 2 月 26 日，作为万润科技控股股东、实际控制人李志江、罗小艳及

李驰的亲属，胡建国、李志君承诺：依照《上市公司收购管理办法》第八十三条

等有关法规和万润科技《公司章程》的规定，在万润科技控股股东、实际控制人

李志江、罗小艳及李驰进行上市公司收购及相关股份权益变动活动时，将本人与

李志江、罗小艳及李驰认定为一致行动人，将本人持有的德润共赢财产份额所对

应的本人间接持有的万润科技股份数量与李志江、罗小艳及李驰持有的万润科技

股份数量合并计算。

（三）信息披露义务人拥有权益的股份权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持股份质押冻结情况为：李志江

直接持有的公司股份累计被质押 100,850,000 股，占公司总股本的 12.18%；罗小

艳持有公司股份累计被质押 67,430,000 股，占公司总股本的 8.15%；李驰持有公

司股份累计被质押 4,870,000 股，占公司总股本的 0.59%；罗明持有公司股份累

计被质押 35,070,000 股，占公司总股本的 4.24%；罗平持有公司股份被质押

6,000,000 股，占公司总股本的 0.72%。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前 6 个月内，未有本报告书披露交易之

外的其它买卖万润科技股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相

关信息进行如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其它重大

信息。

第七节备查文件

1、信息披露义务人身份证明文件、营业执照；

2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

3、《中国证监会关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买

资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436 号）；

4、中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份

购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1 号）；

5、万润科技《第四届董事会第三次会议决议》、《深圳万润科技股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《深圳万润

科技股份有限公司与杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传

视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）、杭

州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州

永滈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》。

6、本报告书文本。

上述备查文件备置地点：深圳万润科技股份有限公司董事会办公室

联系电话：0755-33378926；联系人：潘兰兰

第八节信息披露义务人声明

本人（或本企业）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰、

罗明、黄海霞、罗平、

乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）、

胡建国、李志君

2017 年 8 月 31 日

附表：简式权益变动报告书

基本情况

深圳市光明新区观光路 3009

上市公司所在

上市公司名称深圳万润科技股份有限公司号招商局光明科技园 A3 栋

地

05B3 室

股票简称万润科技股票代码 002654

信息披露义务信息披露义务深圳市福田区福华路北深圳国

李志江、罗小艳、李驰

人名称人通讯地址际交易广场 1812-1816 号

信息披露义务信息披露义务深圳市福田区福华路北深圳国

罗明、黄海霞

人名称人通讯地址际交易广场 1812-1816 号

信息披露义务信息披露义务

罗平深圳市南山区蔚蓝海岸**栋**

人名称人通讯地址

信息披露义务乌鲁木齐江明股权投资合伙信息披露义务广东省东莞市松山湖高新技术

人名称企业（有限合伙）人通讯地址产业开发区工业西二路 2 号

信息披露义务信息披露义务广东省东莞市松山湖高新技术

胡建国、李志君

人名称人通讯地址产业开发区工业西二路 2 号

增加√（持股数量增加，持股有无一致行动

拥有权益的股有√ 无□

比例下降）减少□ 人

份数量变化

不变，但持股人发生变化□

信息披露义务信息披露义务

人是否为上市人是否为上市

是√ 否□ 是√ 否□

公司第一大股公司实际控制

东人

通过证券交易所的集中交易√ 协议转让□

国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□

权益变动方式取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□

（可多选）

继承□ 赠与□

其他√ 万润科技非公开发行股份募集配套资金、股东增持股份、万润科技发

行股份购买资产及本次交易等导致信息披露义务人持股比例下降

信息披露义务

股票种类：普通股 A 股

人披露前拥有

权益的股份数

持股数量：358,161,600 股

量及占上市公

司已发行股份

持股比例：46.74%

比例

股票种类：普通股 A 股

本次权益变动

后，信息披露持股数量： 360,532,907 股

义务人拥有权

益的股份数量持股比例： 40.91%

及变动比例

变动比例： 5.83%

是□ 否□

信息披露义务

人是否拟于未其它√：截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确的增持或减持

来 12 个月内

万润科技股票的计划，不排除未来可能增持或减持万润科技股票，若未来发生相

继续增持

关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

信息披露义务

人在此前 6 个

月是否在二级是□ 否√

市场买卖该上

市公司股票

（以下无正文）

（本页无正文，为《深圳万润科技股份有限公司简式权益变动报告书附表》

签署页）

信息披露义务人：李志江、罗小艳、李驰、

罗明、黄海霞、罗平、

乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）、

胡建国、李志君

2017 年 8 月 31 日

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