安信证券股份有限公司
关于天津九安医疗电子股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为天津
九安医疗电子股份有限公司（以下简称“九安医疗”或“公司”）非公开发行股
票并上市（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构。现根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》等文件的相关要求对九安医疗进行持续督导。
九安医疗于 2017 年 8 月 30 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了
《关于对外投资参股华来科技暨关联交易的议案》。安信证券就九安医疗对外投
资暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，并发表意见如下：
一、交易概述
1、对外投资的基本情况
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月投资 6
万元，持有天津华来科技有限公司（以下简称“华来科技”、“标的公司”）7.5% 的
股份。2017 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于对
外投资参股华来科技暨关联交易的议案》，公司拟通过增资的方式继续向华来科
技投资，投资金额 385 万元人民币。本次投资完成后，公司将持有华来科技增资
扩股后的 20%股权。
2、对外投资的审批程序
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次对
外投资经公司董事会审议通过后即可实施，无须提交公司股东大会审议。董事会
授权公司经营管理层具体办理本次对外投资相关事宜。公司本次对外投资的资金
来源为自有资金。
3、因公司目前持有华来科技 7.5%的股份，且与华来科技有购销产品、提供
服务的日常交易往来，故本次对外投资构成关联交易。除此之外，标的公司的其
他股东与公司以及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、
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高级管理人员不存在关联关系。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、关联方暨投资标的基本情况
名称：天津华来科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：天津市南开区雅安道金平路 3 号 205 室（科技园）
注册资本：80 万元人民币
法定代表人：叶霆
成立日期： 2009 年 11 月 03 日
主要经营范围：软件技术及产品的开发、咨询、服务、转让；计算机图文设
计、计算机网络设备维护；计算机网络设备安装；计算机、软件及辅助设备、通
讯器材、计算机网络设备批发兼零售；制造业。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
本次投资前，标的公司股东结构如下：
股东名称 出资总额（元） 持股比例（%）
叶霆 460,000.00 57.50
天津九安医疗电子股份有限公司 60,000.00 7.50
其他股东 280,000.00 35.00
合计 800,000.00 100.00
本次投资后，华来科技的控股股东、实际控制人仍然是叶霆先生，股东结构
如下：
股东名称 出资总额（元） 持股比例（%）
叶霆 460,000.00 32.86
天津九安医疗电子股份有限公司 3,910,000.00 20.00
其他股东 6,930,000.00 47.14
合计 11,300,000.00 100.00
标的公司最近一年一期的财务状况：
单位：人民币（元）
科目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 48,125,969.10 26,538,211.11
负债总额 62,871,675.50 35,736,828.68
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净资产 -14,745,706.40 -9,198,617.57
应收账款 21,635,144.71 17,856,332.57
科目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 93,598,962.52 26,729,933.41
营业利润 -4,814,296.98 6,770,314.99
净利润 -4,814,296.98 -6,764,844.99
经营活动产生的现金流净额 -4,066,458.25 -4,006,053.72
注：华来科技 2016 年财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所
审计，2017 年 1-6 月财务数据未经审计。
华来科技主要从事智能安防设备的研发及制造，以及与这些硬件相关的云计
算环境运营。主要产品、技术服务包括智能摄像头、中央控制器平台、无线遥控
器、门窗磁报警器、红外移动传感器、独立报警器、烟雾报警器、云存储，智能
插座等，拥有强大的智能安防云和扩展性的生态系统。
华来科技是天津市科技型中小企业认定单位，获得国家版权局授予的多项软
件著作权登记证书、发明专利证书、实用新型专利证书。
华来科技及其法定代表人叶霆与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系。
三、主要非关联交易方介绍
叶霆先生，1968 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。2015 年 6 月
至今，担任天津华来科技有限公司法定代表人及首席执行官。
叶霆先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、本次投资的主要内容
公司拟向华来科技增资人民币 385 万元，用以认购其新增注册资本 22 万元；
本次投资之后，公司共计向华来科技投资 391 万元，将持有华来科技 20%股权。
本次投资定价基于华来科技良好的发展前景，综合参考市场中同类企业的市
盈率，经双方沟通协商后最终确定交易价格。各方均以货币方式出资，并按股权
比例分享利润，分担风险。相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的
规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
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五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、投资的目的及对公司的影响
（1）华来科技是公司“九安智慧健康众创空间”培育出的优秀成果，其主
营业务与公司同属于物联网领域，华来科技以智能摄像头入手，进入智能家居领
域，追求极致性价比，为用户提供更酷更好玩的摄像头产品和服务。华来科技是
智能摄像头领域的一匹黑马，自成为小米产业供应链企业以来，实力逐步显现。
依托小米独特的业务模式与庞大的客户群体，实现了快速、大规模的推广及用户
积累。2016 年 10 月第一次在小米网众筹，十万台“小方”在十天内被抢购一空，
打破了小米众筹记录。更在 2017 年 4 月小米“米粉节”期间以 4 天销售 35 万台
的成绩问鼎生态链销量冠军。2017 年 8 月，华来科技以第二代智能摄像头产品
“大方”在小米网进行众筹，再次取得了 14 天销量 20 万台的佳绩。
（2）智能家居正在成为当下最热的一个风口，产品分类涵盖照明、安防、
供暖、空调、娱乐、医疗看护、厨房用品等。知名市场调研公司《MarketsAndMarkets》
发布报告指出，全球智能家居市场规模将在 2022 年达到 1220 亿美元，2016-2022
年年均增长率预测为 14%。智能家居这块不断增长的市场大蛋糕，吸引了众多资
本的进入。
根据《中国安防行业“十三五”（2016-2020 年）发展规划》，“十三五期间”
制定了促进视频监控、实体防护、防盗报警、防爆安检等技术领域企业的全面、
均衡发展以及到 2020 年，安防企业总收入达到 8000 亿元左右，年增长率达到
10%以上的发展目标。采取的措施包括大力促进智能制造、个性化定制、柔性化
生产和服务型制造的发展；逐步深入到用户单位及家庭个人定制化需求的各个方
面；通过“互联网+”行动计划的实践与创新，形成网络化、智能化、服务化、
协同化的“互联网+”产业生态体系等。
公司本次投资的标的公司处于智能安防领域，随着市场需求的不断增长和政
策的大力支持，凭借其扎实的技术、优质的产品及服务，潜在盈利能力较强。
（3）公司本次拟进行对外投资的资金来源为自有资金；本次对外投资不会
导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
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（1）关于本次增资事项，目前各方尚未签订协议，尚未开展实质性工作，
交易具有一定的不确定性；
（2）标的公司属于科技型企业，投资期间可能存在市场、政策、技术等相
关风险，针对本次对外投资涉及的后续事项，公司将严格按照相关规章制度的要
求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
根据公司 2017 年 4 月 25 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯
网上的《关于 2017 年日常关联交易预计的公告》，2017 年度公司与华来科技关
联交易预计金额为 18,000 万元。2017 年 1 月 1 日至今，公司与关联方天津华来
科技有限公司累计发生的各类关联交易的总金额为 4,857.90 万元。
七、审批程序
2017 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
对外投资参股华来科技暨关联交易的议案》。
2017 年 8 月 30 日，公司召开第四届监事会第九次会议审议通过了《关于对
外投资参股华来科技暨关联交易的议案》。
独立董事发表了事前认可意见：本次投资事宜符合国家有关法律、法规和政
策的规定，有利于拓宽公司在移动互联领域的业务规模，相互促进、共同发展，
提升公司的综合实力，对公司的未来发展起到积极的作用。本次关联交易符合公
司经营发展的需要，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股
东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。作为公司的独立董事,我们认可
该项关联交易，并同意将该项关联交易的议案提交公司董事会审议。
独立董事发表了明确的同意的独立意见，本次关联交易遵循了公平、公正、
公开的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易
符合公司发展战略，有利于公司可持续性发展。审议程序符合相关法律、法规及
《公司章程》的规定，我们同意本次关联交易。
上述事项无须提交股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述对外投资暨关联交易符合公司发展战略，不存
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在损害公司及公司股东利益的情形。本次交易已经公司第四届董事会第十二次会
议和第四届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和明
确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》及《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关审议程序和审
批权限的规定。
综上，本保荐机构对本次对外投资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限
公司对外投资暨关联交易的核查意见的核查意见》之签署页）
保荐代表人：________________ ______________
董琦 戴铭川
保荐机构：安信证券股份有限公司
2017 年 8 月 30 日
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