九安医疗:安信证券股份有限公司关于公司开展外汇套期保值业务的核查意见

来源:证券时报 2017-08-31 12:10:08
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安信证券股份有限公司

关于天津九安医疗电子股份有限公司

开展外汇套期保值业务

的核查意见

安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“保荐机构”)作为天津

九安医疗电子股份有限公司(以下简称“九安医疗”或“公司”)非公开发行股

票并上市(以下简称“本次非公开发行”)的保荐机构。现根据《证券发行上市

保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公

司保荐工作指引》等文件的相关要求对九安医疗进行持续督导。

九安医疗于 2017 年 8 月 30 日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了

《关于开展外汇套期保值业务的议案》。安信证券就九安医疗开展外汇套期保值

业务事项进行了认真、审慎的核查,并发表意见如下:

一、开展外汇套期保值业务的目的和必要性

2016 年,公司子公司 iHealthLabs Europe 以支付现金方式收购 eDevice 公司

的 100%股权,股权作价 9,388.43 万欧元。为筹措上述资金,公司借入了部分外

币作为支付价款,其中包括美元和欧元。通过运用外汇套期保值工具可以有效降

低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响,减少汇兑损失,因此公司拟与银行

开展外汇套期保值业务。

二、开展外汇套期保值业务的可行性分析

公司已经具备了开展外汇套期保值业务的必要条件,具体情况如下:

1、公司的外汇套期保值业务只限于公司收购 eDevice 公司相关事项涉及的

外币币种。开展交割期与预测付款期匹配,且金额与预测付款金额相匹配。该项

业务是以降低和防范汇率风险为目的的远期外汇交易,包括远期结售汇业务、人

民币及其他外汇掉期业务、外汇期权业务等。

2、根据公司收购 eDevice 事项的股权转让款金额,公司本次开展的外汇套

期保值业务总额不超过 6.9 亿人民币或其他等值货币。开展外汇套期保值业务,

1

公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外,不需要投入其他资金,

该保证金将使用公司的自有资金,不涉及募集资金,缴纳的保证金比例根据与不

同银行签订的具体协议确定。

3、目前公司已经建立《外汇套期保值业务管理制度》制度,本次外汇套期

保值业务在公司董事会审议权限范围内,无需提交股东大会审议。本次拟进行套

期保值业务的期间为自公司董事会审议通过之日起一年内,额度可循环使用。董

事会授权董事长在此金额范围内根据业务情况、实际需要审批外汇套期保值业务,

具体业务由财务部运作。

三、外汇套期保值业务的风险分析

公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险原则,不做投机性的交易操

作,但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险:

1、汇率波动风险:在外汇汇率波动较大时,公司判断汇率大幅波动方向与

外汇套期保值合约方向不一致时,将造成汇兑损失;若汇率在未来发生波动时,

与外汇套期保值合约偏差较大也将造成汇兑损失。

2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会

由于内控制度不完善造成风险。

四、公司采取的风险控制措施

1、公司《外汇套期保值业务管理制度》规定公司从事外汇套期保值业务,

以规避风险为主要目的,禁止投机和套利交易。对公司套期保值额度、套期品种

范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险

报告制度及风险处理程序等做出了明确规定,该制度符合监管部门的有关要求,

满足实际操作的需要,所制定的风险控制措施是切实有效的。

2、公司本次外汇套期保值业务基于公司购买 eDevice 事项,外汇套期保值

业务合约的外币金额不得超过股权转让款总额。

3、为避免汇率大幅波动风险,公司将加强对汇率的研究分析,实时关注国

际市场环境变化,适时调整经营策略,最大限度的避免汇兑损失。

4、为避免内部控制风险,公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务,

严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定进行业务操作,有效地保证制度

2

的执行。

5、公司审计部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况

及盈亏情况进行审查。

6、为控制交易违约风险,公司仅与具有合法资质的大型银行等金融机构开

展外汇套期保值业务。

五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

公司外汇套期保值业务将按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和

计量》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融

工具列报》等相关会计政策及核算原则及披露要求执行。

六、审批程序

2017 年 8 月 30 日,公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于

开展外汇套期保值业务的议案》。

2017 年 8 月 30 日,公司召开第四届监事会第九次会议审议通过了《关于开

展外汇套期保值业务的议案》。

独立董事对《关于开展外汇套期保值业务的议案》发表了明确的同意意见:

经核查,公司本次外汇套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及

《公司章程》的有关规定。公司拟开展的外汇套期保值业务是以收购 eDevice 公

司事项为依托的一种套期保值策略,在保证正常生产经营的前提下,有利于控制

汇率风险,有利于规避和防范汇率大幅波动对公司业绩造成的不利影响,不存在

损害公司和全体股东利益的情形。因此,我们同意公司开展外汇套期保值业务,

交易金额不超过 69,000 万元人民币或等值外币,自董事会审批通过之日起一年

内有效。

上述事项无须提交股东大会审议。

七、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:九安医疗拟开展外汇套期保值业务的目的是为了运

用外汇套期保值工具降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响,减少汇兑损

失,具有一定的必要性和可行性。上述事项已经第四届董事会第十二次会议及第

四届监事会第九次会议审议通过,公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意

3

见,公司履行了信息披露义务和必要的审批程序。同时,公司已根据相关法律法

规的要求建立了《外汇套期保值业务管理制度》等相关制度以及必要的风险控制

措施。因此,保荐机构对九安医疗拟开展交易金额不超过 69,000 万元人民币或

等值外币的外汇套期保值业务事项无异议。

(以下无正文)

4

(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于天津九安医疗电子股份有限

公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签署页)

保荐代表人:________________ ______________

董琦 戴铭川

保荐机构:安信证券股份有限公司

2017 年 8 月 30 日

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