东旭光电:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

2017-08-31 12:10:08 来源:证券时报
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东旭光电科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书(修订稿)

上市公司名称:东旭光电科技股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

证券简称:东旭光电、东旭 B

股票代码:000413、200413

发行股份购买资产交易对方

序号 名称

1 上海辉懋企业管理有限公司

2 东旭集团有限公司

3 绵阳科技城发展投资(集团)有限公司

4 四川长虹电器股份有限公司

募集配套资金交易对方

包括东旭集团在内的不超过 10 名特定投资者

独立财务顾问

中天国富证券有限公司

签署日期:二〇一七年八月

东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责

任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明

确之前,本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在东旭光电拥有权益的

股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未

在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结

算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司

直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿

用于相关投资者赔偿安排。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘

要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见,均不表

明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次资产重组完成后,本公司经

营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行

负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人律

师、会计师或其他专业顾问。

东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

交易对方声明

本次资产重组的交易对方均已出具承诺函:

本企业承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的,不存在

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业承诺向参与本次交易的各中介

机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本

或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业承诺愿对所提供信息的真实性、准

确性和完整性承担法律责任。

本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真

实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给

上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明

确之前,本企业将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由

董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定

申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业或本单

位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报

送本企业或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直

接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本企业或本单位承诺锁定

股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

中介机构声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速

发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定,本次发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的中介机构承诺如下:

独立财务顾问承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

法律顾问承诺:如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

财务审计机构承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

资产评估机构承诺:如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏,本公司未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

修订说明

东 旭 光 电 科 技 股 份 有 限 公 司 于 2017 年 6 月 10 日 在 巨 潮 资 讯 网

(www.cninfo.com.cn)全文公告了《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等相关文件。

东旭光电根据中国证监会审查要求,对报告书进行了修订、补充和完善,同

时根据上市公司、标的资产 2017 年半年度财务数据等,对报告书进行了更新。

本报告书之补充和修改的主要内容如下:

1、根据东旭光电、申龙客车、旭虹光电 2017 年半年度的财务数据,更新了

报告书中的财务资料和相应分析内容。

2、根据最新进展,更新了上市公司、交易对方、标的公司等相关情况。

3、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、盈利承诺补偿”之“(一)

业绩承诺”中补充披露申龙客车业绩承诺金额是否包含广西源正新能源汽车有限

公司未来期间实现的净利润的相关内容。

4、在重组报告书“第一节 本次交易概述”之“四、盈利承诺补偿”之“(二)

未达到利润承诺的补偿”中补充披露旭虹光电其余股东未做业绩承诺原因等相关

内容。

5、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“八、上市公司及其控股

股东、实际控制人承诺履行情况”补充披露了上市公司及其控股股东、实际控制

人公开承诺情况,以及本次交易是否符合前次重组及上市公司控股股东、实际控

制人取得控制权时所作相关承诺等内容。

6、在《重组报告书》“第二节 上市公司的基本情况”之“四、重大资产重

组情况”补充披露了东旭集团有限公司与东旭光电股份有限公司签订的股权托管

协议情况。

7、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况

——旭虹光电股东”之“(一)东旭集团基本情况”补充披露了东旭集团认购配

套资金的资金来源等情况。

8、在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本

东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

情况——申龙客车股东”之“(二)上海辉懋基本情况”补充披露了东旭集团与

上海辉懋签署《借款协议》的情况。

9、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“(四)

申龙客车子公司、分公司情况”中补充披露申龙客车收购源正汽车的相关情况。

10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“二、旭虹光电”之“(五)

旭虹光电主要资产情况”中补充披露了旭虹光电部分资产的抵押及相关债务情

况。

11、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“(八)

申龙客车最近三年交易、增资、改制情况”中补充披露申龙客车 2016 年 12 月股

权转让的相关情况。

12、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“(九)

申龙客车主营业务情况”中补充披露正汽车进入《道路机动车辆生产企业及产品

公告》、《新能源汽车推广应用推荐车型目录》的车型情况。

13、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“(九)

申龙客车主营业务情况”中补充披露财政部补贴专项核查相关情况及申龙客车涉

及的其他新能源汽车全国或地方性政府补贴的情况。

14、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“(九)

申龙客车主营业务情况”和“第四节 交易标的基本情况”之“二、旭虹光电”

之“(九)旭虹光电主营业务情况”中补充披露标的资产安全生产及环保合规情

况等内容。

15、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“(九)

申龙客车主营业务情况”中补充披露“新能源车、传统客车的技术路线差异及核

心技术人员相关情况”、“申龙客车开始从事传统客车及新能源车业务的时间和

背景”和“申龙客车报告期固定资产规模的合理性及固定资产规模与产能、产量

是否匹配”等内容。

16、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“一、申龙客车”之“(九)

申龙客车主营业务情况”中补充披露了申龙客车报告期前五大客户情况等内容。

东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)

17、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“一、申龙客车”之“(九)

申龙客车主营业务情况”中补充披露了申龙客车前五大客户、前五大供应商的变

化原因等内容。

18、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“二、旭虹光电”之“(九)

旭虹光电主营业务情况”中补充披露了旭虹光电报告期前五大客户情况等内容。

19、在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“一、申龙客车”之“(九)

申龙客车主营业务情况”补充披露申龙客车产品销售收入的确认依据、确认时点

及结算模式。

20、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、申龙客车”之“(九)

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