卫光生物：董事、监事及高级管理人员内部问责制度（2017年8月）_股票频道

深圳市卫光生物制品股份有限公司

董事、监事及高级管理人员内部问责制度

第一章总则

第一条为完善深圳市卫光生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)法人

治理结构,健全内部约束和责任追究机制,促进公司董事、监事、高级管理人员恪

尽职守,提高公司决策与经营管理水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中

小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司内部控制制度等相关规定,

特制定本制度。

第二条公司董事、监事、高级管理人员须按《公司法》、《证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》

等有关规定完善公司内控体系的建设,规范运作。

第三条内部问责制是指对公司董事会、监事会和高级管理人员在其所管

辖的部门及工作职责范围内,因其故意、过失或不作为给公司造成不良影响和后

果的行为进行责任追究的制度。

第四条问责的对象为公司董事、监事和高级管理人员(即被问责人)。

第五条本制度坚持下列原则:

(一)制度面前人人平等原则;

(二)责任与权力对等原则;

(三)谁主管谁负责原则;

(四)实事求是、客观、公平、公正、公开原则;

(五)问责与改进相结合、惩戒与教育相结合原则。

第二章问责的范围

第六条本制度所涉及的问责范围如下:

(一)董事、监事不履行或不正确履行职责,无故不出席会议,不执行股东大会、

董事会或监事会决议;高管人员不履行或不正确履行职责,不执行董事会决议的;

(二)经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务

及工作要求,因工作不力未完成的;

(三)未认真执行董事会决议、监事会决议、总经理办公会决议及交办的工作

任务,影响公司整体工作计划的;

(四)泄露公司商业、技术等相关保密信息,造成公司损失的;

(五)未能认真履行其职责,管理松懈,措施不到位或不作为,导致工作目标、工

作任务不能按期完成,影响公司总体工作的;

(六)重大事项违反决策程序,主观盲目决策,造成重大经济损失的;

(七)弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的;

(八)管理不作为,导致其管理的下属部门或人员发生严重违法行为,造成严重

后果或恶劣影响的;对下属部门或人员滥用职权、徇私舞弊等行为包庇、袒护、

纵容的;

(九)违反公司信息披露相关规定,导致公司受到证监会、深圳证券交易所等监

管机构处罚或损害公司形象的;

(十)违反法律法规、《公司章程》和公司制度使用资金、对外投资、委托理

财、关联交易、资产处置、对外担保等;

(十一)违反公司内幕信息管理制度,泄露公司内幕信息,利用内幕信息进行内

幕交易或者建议他人利用内幕信息进行内幕交易,或者配合他人操纵公司证券交

易价格的;

(十二)发生重大质量、安全事故和重大案件,给公司财产和员工安全造成重大

损失的;

(十三)在公司采购、外协、招标、销售等经济活动中出现严重徇私舞弊或渎

职、失职行为的;

(十四)公司董事、监事及高级管理人员违反公司持股变动规定,违规买卖本公

司股票(包括内幕交易、短线交易以及买卖前未进行书面报备等);

(十五)公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形;

(十六)中国证监会、深圳证券交易所要求公司进行内部问责的其他情形。

第三章问责的方式

第七条问责的方式:

(一)责令改正并作检讨;

(二)公司内部通报批评;

(三)扣发工资、奖金;

(四)留用查看;

(五)调离岗位、停职、降职、撤职;

(六)罢免、解除劳动合同;

(七)法律法规规定的其他方式;

依照法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度等规定,以上责任问责追

究方式可单独或合并执行。

第八条公司高级管理人员出现涉及问责范围内的事项时,公司在进行上述

处罚的同时可附带经济处罚,处罚金额由董事会视情节轻重而决定。

第九条因故意造成经济损失的,被问责人承担全部经济责任。

第十条因过失造成经济损失的,视情节按比例承担经济责任。

第十一条有下列情形之一者,可以从轻、减轻或免予追究:

(一)情节轻微,没有造成不良后果和影响的;

(二)主动承认错误并积极纠正的;

(三)确因意外和自然因素造成的;

(四)非主观因素且未造成重大影响的;

(五)因行政干预或当事人已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事

人责任。

第十二条有下列情形之一的,应从重或加重处罚:

(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的;

(二)事故发生后未及时采取补救措施,致使损失扩大的;

(三)屡教不改且拒不承认错误的;

(四)拒不执行董事会、监事会的处理决定的;

(五)造成重大经济损失且无法补救的;

(六)董事会、监事会认为其他应当从重或者加重处理的情形。

第四章问责程序

第十三条涉嫌违反国家法律的,需交由国家司法机关处理的交司法机关处

理。

第十四条公司任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总经理举报被问

责人不履行或不作为的情况。

第十五条对董事的问责由董事长提出;对董事长的问责,由三名以上董事联

名提出。对监事的问责由监事会主席提出;对监事会主席的问责,由两名以上监事

联名提出。对总经理的问责由董事长或三名以上董事联名提出;对其他高级管理

人员的问责由总经理提出。

第十六条罢免由股东大会选举的董事、监事,应提交股东大会批准;罢免职工

代表监事需提交职工代表大会批准。

第十七条对董事、监事、高级管理人员的问责提出后,由公司董事会秘书负

责收集、汇总相关资料,按本制度规定提出相关处理方案,报公司董事会、监事会

审议批准。

第十八条被问责人应当配合调查,提供真实情况,不得以任何方式阻碍、干涉

调查,也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

第十九条被问责人出现过失后,要责成其作出产生过失的说明及避免今后

工作再发生过失的计划和措施,防范类似问题的发生。

第二十条在对被问责人作出处理前,应当听取被问责人的意见,充分保障被

问责人的申辩权。问责决定做出后,被问责人享有申诉的权利。被问责人对问责

追究方式有异议,可以向公司董事会、监事会、总经理申请复核。

第二十一条公司应在做出问责决定后 10 日内将问责决定及处理结果报送

证券监管机构和深圳证券交易所。按照规定需要披露的,应当及时披露。

第二十二条公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其

他行政、执法部门外部问责时,公司应同时启动内部问责程序。

第二十三条公司审计部门可以对公司董事、监事和高级管理人员的离任审

计工作,对其在任职期间所在部门、单位所负责工作的真实性、合法性、效益性,

以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行责任审计,出具审计报告上报

公司董事会审计委员会。

第五章附则

第二十四条本制度所称“以上”，含本数。

第二十五条公司中层管理人员、一般管理人员的问责可以参照本制度。

第二十六条国家有关法律、法规、规章修订后致使本制度与修订后的法律、

法规、规章存在冲突而本制度未进行及时修订的,按照修订后的有关法律、法规、

规章执行。本制度未尽事宜,遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

第二十八条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。

深圳市卫光生物制品股份有限公司

二零一七年八月

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