证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-089
宁夏银星能源股份有限公司董事会
关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理
办法第十一条和关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定第四条规定的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）拟
向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能
源）发行股份购买中铝宁夏能源所持有的宁夏银仪风力发电有限
责任公司（以下简称银仪风电）50%股权（以下简称本次交易）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重大资产
重组管理办法》）的规定，上述交易构成公司重大资产重组。
一、根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会认为公司
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规
定，具体如下：
1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
本次发行股份购买银仪风电 50%股权，银仪风电的主营业务
为风力发电项目的开发、建设、经营，其生产经营符合国家产业
1
政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
2.本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；本次交易前，
公司总股本 70,611.90 万股。本次发行股份购买资产拟发行股份
2,332.09 万股。本次交易完成后，公司普通股股本总额将增至
约 72,943.99 万股，其中社会公众股占普通股总股本的比例高于
10%，不会导致公司不符合深圳证券交易所股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易所
涉及的目标资产定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出
具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为
基础，经公司与中铝宁夏能源协商确定。相关目标资产的定价依
据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4.本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易目标资产为银仪风电 50%股权，不涉及债权债务的
处理事项。目标资产涉及的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，
不存在任何权属纠纷，不存在权利质押、司法冻结等权利限制的
情形，资产转移不存在法律障碍。
5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
2
本次交易拟购买的目标资产，属于风电运营行业，该行业特
点决定了风场项目前建设资金投入较大，而建成并网发电后，后
期维护成本较低，在运营期内会有较稳定的收入及现金流入。本
次交易完成后，有利于提升公司的资产质量，提升公司的综合竞
争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。综上，本次交易有
利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公
司独立性的相关规定
本次交易完成后公司资产质量和独立经营能力得到提高，有
利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规
定。
此外，中铝宁夏能源已出具相关承诺函，本次重大资产重组
完成后，将保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的
独立性。
7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织
机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和
监事会的规范运作和依法行使职责，公司具有健全的组织结构和
完善的法人治理结构。
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本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对公司章程
进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续
完善公司治理结构。
二、公司董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1.本次交易目标资产为银仪风电 50%股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需获
得相应的批复文件。
2.交易对方已经合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制
或者禁止转让的情形。目标资产为银仪风电 50%股权，银仪风电
为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴
足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人
员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、
减少关联交易、避免同业竞争。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2017年8月31日
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