深天马Ａ：关于召开2017年第二次临时股东大会的通知_股票频道

证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2017-072

天马微电子股份有限公司

关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：天马微电子股份有限公司 2017 年第二次临时

股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第十七次会议

审议通过了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。本次股

东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和

公司章程的规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2017 年 9 月 15 日(星期五)下午 2：50

（2）网络投票时间：2017 年 9 月 14 日-15 日。其中，通过深圳

证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 9 月 15 日

上午 9:30－11:30，下午 1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票

系统投票的具体时间为：2017 年 9 月 14 日下午 3:00－9 月 15 日下午

3:00。

5、会议召开方式

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本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通

过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络

形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投

票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表

决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议股权登记日：2017 年 9 月 12 日

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日 2017 年 9 月 12 日（星期二）下午收市时在中国结

算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，

并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见

附件 2)，该股东代理人不必是本公司股东。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规

定，本次股东大会议案均涉及公司关联交易，关联股东需回避表决。

在本次股东大会上对议案进行回避表决的关联股东，不可接受其他股

东委托进行投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：深圳市南山区马家龙工业城 64 栋东 7 楼会议

室。

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二、会议审议事项

1、关于公司符合重大资产重组条件的议案；

2、关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案；

3、关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案（逐

项审议）；

3.01 本次发行股份的种类和面值

3.02 本次股份发行的方式

3.03 本次发行股份购买资产的发行对象

3.04 定价基准日

3.05 定价原则

3.06 发行价格

3.07 发行价格调整方案

3.08 标的资产及其交易价格

3.09 发行数量

3.10 评估基准日至资产交割日期间损益的归属

3.11 标的资产的过户和违约责任

3.12 本次发行所涉新增股票的限售期

3.13 上市地点

3.14 发行前滚存未分配利润安排

3.15 与标的资产相关的人员安排

3.16 债权债务处理

3.17 决议有效期

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4、关于公司募集配套资金方案的议案（逐项审议）；

4.01 发行股票的种类和面值

4.02 发行方式

4.03 发行对象及认购方式

4.04 发行股份价格

4.05 发行数量

4.06 募集配套资金金额

4.07 限售期

4.08 募集配套资金用途

4.09 上市地点

4.10 滚存利润安排

4.11 决议有效期

5、关于本次交易不构成重组上市的议案；

6、关于《天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

7、关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

8、关于签订附生效条件的《关于天马微电子股份有限公司发行

股份购买资产协议》的议案；

9、关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告的

议案；

10、关于本次重组不会摊薄公司即期回报的议案；

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11、关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金

相关事宜的议案；

12、关于与中航工业集团财务有限责任公司重新签订《金融服务

协议》暨关联交易的议案。

上述议案 1、2、5、7、11 已经公司第八届董事会第十二次会议

审议通过，议案 12 已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，

议案 3、4、6、8、9、10 已经公司第八届董事会第十七次会议审议通

过，议案 3、4、6、8、9 已经公司第八届监事会第十一次会议审议通

过，具体内容详见 2017 年 3 月 11 日、2017 年 8 月 24 日公司在《证

券时报》及巨潮资讯网上披露的《第八届董事会第十二次会议决议公

告》（公告编号：2017-034）、《第八届董事会第十六次会议决议公告》

（公告编号：2017-065）、《第八届董事会第十七次会议决议公告》（公

告编号：2017-069）、《第八届监事会第十一次会议决议公告》（公告

编号：2017-070）。

上述议案均涉及公司关联交易，审议议案 1-11 时中航国际控股

股份有限公司、中国航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股

有限公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海张江（集团）有限

公司需回避表决；审议议案 12 时中航国际控股股份有限公司、中国

航空技术深圳有限公司、中国航空技术国际控股有限公司需回避表

决。

上述议案 1-11 为特别表决议案，须经出席股东大会的股东所持

表决权三分之二以上通过。

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三、议案编码

本次股东大会议案编码表

备注

议案序号议案名称该列打勾的栏

目可以投票

100 本次会议所有议案 √

非累积投

票议案

1.00 关于公司符合重大资产重组条件的议案 √

关于公司本次发行股份购买资产构成关联交

2.00 √

易的议案

√ 作为投票对象

关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易

3.00 的子议案数：

方案的议案（逐项审议）

（17）

3.01 本次发行股份的种类和面值 √

3.02 本次股份发行的方式 √

3.03 本次发行股份购买资产的发行对象 √

3.04 定价基准日 √

3.05 定价原则 √

3.06 发行价格 √

3.07 发行价格调整方案 √

3.08 标的资产及其交易价格 √

3.09 发行数量 √

3.10 评估基准日至资产交割日期间损益的归属 √

3.11 标的资产的过户和违约责任 √

3.12 本次发行所涉新增股票的限售期 √

3.13 上市地点 √

3.14 发行前滚存未分配利润安排 √

3.15 与标的资产相关的人员安排 √

3.16 债权债务处理 √

3.17 决议有效期 √

√ 作为投票对象

关于公司募集配套资金方案的议案（逐项审

4.00 的子议案数：

议）

（11）

4.01 发行股票的种类和面值 √

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4.02 发行方式 √

4.03 发行对象及认购方式 √

4.04 发行股份价格 √

4.05 发行数量 √

4.06 募集配套资金金额 √

4.07 限售期 √

4.08 募集配套资金用途 √

4.09 上市地点 √

4.10 滚存利润安排 √

4.11 决议有效期 √

5.00 关于本次交易不构成重组上市的议案 √

关于《天马微电子股份有限公司发行股份购

6.00 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 √

（草案）》及其摘要的议案

关于本次发行股份购买资产符合《关于规范

7.00 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 √

四条规定的议案

关于签订附生效条件的《关于天马微电子股

8.00 √

份有限公司发行股份购买资产协议》的议案

关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报

9.00 √

告和评估报告的议案

10.00 关于本次重组不会摊薄公司即期回报的议案 √

关于授权董事会办理本次发行股份购买资产

11.00 √

并募集配套资金相关事宜的议案

关于与中航工业集团财务有限责任公司重新

12.00 √

签订《金融服务协议》暨关联交易的议案

四、会议登记等事项

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股

证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托

书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份

证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；

路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2017 年 9 月 13、14 日（上午 8:30-12:00，下午

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13:00-17:30）。

3、登记地点：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 楼天马

微电子股份有限公司证券管理部。

4、会议联系方式

联系人：戴颖、胡茜

电话： 0755-86225886 26094882

传真： 0755-86225774 86225772

地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城 64 栋 7 楼天马微电子

股份有限公司证券管理部

电子邮箱：sztmzq@tianma.cn

邮编：518052

5、与会股东食宿和交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票

系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体

操作流程详见附件 1。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、公司第八届董事会第十六次会议决议；

3、公司第八届董事会第十七次会议决议；

4、公司第八届监事会第十一次会议决议。

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特此公告。

附件 1：参加网络投票的具体操作流程

附件 2：授权委托书

天马微电子股份有限公司董事会

二〇一七年八月三十一日

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附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360050”。投票简称为“天马

投票”。

2、填报表决意见

本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意

见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，

再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017 年 9 月 15 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 9 月 14 日（现场股东大会召

开前一日）下午 3：00，结束时间为 2017 年 9 月 15 日（现场股东大会结束当日）

下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深

交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网

投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表单位（个人）出

席天马微电子股份有限公司2017年第二次临时股东大会，会议审议的各项议案按

本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

备注表决意见

议案编码议案内容该列打勾

的栏目可赞成反对弃权

以投票

100 本次会议所有议案 √

非累计投

票议案

1.00 关于公司符合重大资产重组条件的议案 √

关于公司本次发行股份购买资产构成关联

2.00 √

交易的议案

关于公司本次发行股份购买资产暨关联交

3.00 √ 作为投票对象的子议案数：（17）

易方案的议案（逐项审议）