证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-053
万方城镇投资发展股份有限公司
关于出售北京万方天润城镇基础建设投资有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与廊
坊市东禹城市房屋拆迁有限公司（以下简称“廊坊东禹”）于 2017 年 8 月 28 日签
订了《股权转让协议》，公司拟以 10,000.00 万元的价格转让其持有的北京万方天
润城镇基础建设投资有限公司（以下简称“万方天润”）100%股权。
2、公司于 2017 年 8 月 29 日召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通
过了《关于出售北京万方天润城镇基础建设投资有限公司 100%股权的议案》，董
事会一致同意公司以 10,000 万元的价格转让万方天润 100%的股权。
3、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，
本次交易的金额未超过公司最近一期经审计净资产的 50%。因此本次交易事项无
需提交公司股东大会审议。
4、廊坊东禹与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
公司名称：廊坊市东禹城市房屋拆迁有限公司
公司类型：有限责任公司公司
住所：廊坊市广阳区新华路 6 号
统一社会信用代码：91131003559051984Y
法定代表人：吕东清
注册资本：300 万元
成立日期：2010 年 07 月 12 日
营业期限：2010 年 07 月 12 日至 2030 年 07 月 11 日
经营范围：房屋拆迁
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股东及出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 江禹和 30 10%
2 吕东清 270 90%
合计 300 100%
廊坊东禹的股东为自然人吕东清，身份证号码：11022319740703XXXX；江
禹和，身份证号码：13262419570910XXXX，与公司不存在关联关系。廊坊东禹
与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关
联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。
最近一年及一期财务状况（未经审计）
单位：人民币元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 06 月 30 日
资产总额 231,573,076.58 255,311,447.60
负债总额 22,580,892.08 24,496,426.67
净资产 208,992,184.51 230,815,020.93
营业收入 178,698,347.85 61,289,365.33
营业利润 83,271,731.58 29,097,115.23
净利润 62,450,048.69 21,822,836.42
经营活动产生的现金流量净额 2,263,163.02 3,305,644.32
根据廊坊东禹的财务数据，公司董事会认为廊坊东禹有能力在协议规定的付
款期限内支付上述股权转让款。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称：北京万方天润城镇基础建设投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110109558500602F
公司住所：北京市门头沟区石龙南路 11 号永定镇政府院内 2 排 102 室
法定代表人：张晖
注册资本：5,100 万元
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成立日期：2010 年 08 月 02 日
营业期限：2010 年 08 月 02 日至 2060 年 08 月 01 日
经营范围：项目投资；投资咨询；销售建筑材料；房地产开发。
股东出资情况：
股东 出资额（万元） 持股比例
万方城镇投资发展股份有限公司 5,100 100%
合计 5,100 100%
本次出售的万方天润 100%的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不
存在查封、冻结等司法措施。
（二）财务状况
1、万方天润的主要财务数据（经审计）
单位：人民币元
项目 2016 年 12 月 31 日 2017 年 07 月 31 日
资产总额 791,407,688.20 707,298,966.33
负债总额 126,961,129.68 643,353,438.79
净资产 664,446,558.52 63,945,527.54
营业收入 -- 73,441,734.00
营业利润 -2,328,157.32 -501,484.82
净利润 -2,712,025.09 -501,030.97
经营活动产生的现金流量净额 348,050,542.42 601,173,690.48
（三）万方天润的评估结果：
1、公司聘请了具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特
殊普通合伙）对万方天润的资产价值进行了评估，并出具了《万方城镇投资发展
股份有限公司拟股权转让涉及的北京万方天润城镇基础建设投资有限公司股东
全部权益价值评估报告》（北方亚事评报字[2017]第 01-245 号），根据国家有关
资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对万方天润
的股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下
结论：
3
在评估基准日 2016 年 12 月 31 日持续经营前提下，北京万方天润城镇基础
建设投资有限公司账面资产总额为 79,140.77 万元，负债总额为 12,696.11 万元，
净资产为 66,444.66 万元；采用资产基础法评估后资产总额为 82,900.83 万元，增
值 3，760.06 万元，增值率 4.75%；负债总额为 12,696.11 万元，无增减值变化；
净资产价值为 70,204.72 万元，增值 3760.06 万元，增值率 5.66%。详细内容见下
表：
北京万方天润城镇基础建设投资有限公司资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 减率％
项 目
A B C=B-A D=(B-A)/A×100%
流动资产合计 1 79,131.88 82,884.21 3,752.33 4.74
非流动资产合计 2 8.89 16.62 7.73 87.01
其中：长期股权投资 3
固定资产 4 8.80 16.62 7.82 88.81
其中：建筑物 5
设备 6 8.80 16.62 7.82 88.81
在建工程 7
递延所得税资产 11 0.08 -0.08 -100
其他非流动资产 12
资产合计 13 79,140.77 82,900.83 3,760.06 4.75
流动负债合计 14 12,696.11 12,696.11 - -
非流动负债合计 15
负债合计 6 12,696.11 12,696.11 - -
净资产 17 66,444.66 70,204.72 3,760.06 5.66
2、评估基准日后重大事项
2017 年 6 月 15 日，万方天润注册资本金由 65,100 万元变更为 5,100 万元，
并进行了公告，同时营业执照进行了变更。
在评估基准日后、评估结论使用有效期之内，如果资产数量及作价标准发生
变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
（2）当资产价格标准发生变化时并对资产评估价值产生明显影响时，委托
方应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估值。
（3）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
4
综上，由于万方天润注册资本的减少，因此将其评估价值调整为 10,204.00
万元。
四、交易的定价政策及定价依据
定价方式：协商确定。
定价依据：依据基准日为 2016 年 12 月 31 日根据具有证券期货从业资格的
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《万方城镇投资发展股份
有限公司拟股权转让涉及的北京万方天润城镇基础建设投资有限公司股东全部
权益价值评估报告》（北方亚事评报字[2017]第 01-245 号）。
五、交易协议的主要内容
（一）本次股权转让的价款及支付
1、根据具有证券期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通
合伙）出具的《万方城镇投资发展股份有限公司拟股权转让涉及的北京万方天润
城镇基础建设投资有限公司股东全部权益价值评估报告》（北方亚事评报字[2017]
第 01-245 号），经交易各方协商确认，本次股权转让的交易价格确定为人民币
10,000.00 万元整（大写：壹亿元整），该股权转让价款是廊坊东禹通过受让目
标公司股权的全部对价。
2、股权转让款分 2 期支付，第一期支付交易总价格的 50%，金额为人民币
5,000.00 万元整（大写：伍仟万元整），甲方应于本协议生效的二个工作日内向
乙方支付；第二期支付交易价格剩余 50%，金额为人民币 5,000.00 万元整（大写：
伍仟万元整），甲方应于目标公司全部股权完成工商过户后的次日向乙方支付。
（二）股权转让流程
1、交易程序安排
（1）本协议签订后【3】个工作日内公司向廊坊东禹提供万方天润股东会决
议和董事会决议、万方天润各股东内部有效决议文件。公司应当负责依据本协议
约定修订、签署万方天润股权变更登记的所有相关文件。
（2）自公司根据上款约定准备股权转让的全部文件后【5】个工作日内，公
司与廊坊东禹双方应共同办理万方天润股权变更登记手续，并共同完成万方天润
相关工商变更登记手续。
2、过渡期安排
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（1）自双方签署本协议之日起至万方天润整体移交日的前一日历日，为本次
股权转让的过渡期间。
（2）在过渡期内，万方天润仍由公司派人经营和管理，但除万方天润原有协
议继续履行以及因日常经营管理所发生的合理负债外，万方天润不得签署任何新
的协议、不得新增任何负债（包括或有负债）。
（3）在过渡期内，公司应促使万方天润本着合理谨慎以及最大诚信的原则进
行经营管理，且不得从事任何使万方天润及其名下资产不正当地减损或贬值的行
为（包括不作为）。
（4）在过渡期内，万方天润不得以任何方式处置万方天润股权（包括设定质
押、抵押或其他权利限制措施），不得就上述事宜与任何第三方进行磋商、签署
意向书或正式协议。
（三）违约责任
本协议生效后，双方均应诚实遵守履行。任何一方未履行本协议项下义务，
或违反其陈述、承诺与保证均视为违约，守约方有权要求违约方承担违约赔偿责
任。
（四）生效条款
本协议经万方发展董事会审议通过后生效。
六、出售资产的其他安排
本次出售万方天润股权不涉及人员安置及其他资产安排。交易完成后不产生
关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。
七、出售资产的目的和对公司的影响
鉴于公司目前正在战略转型期，为了集中力量发展和突出新主业健康医疗事
业，构建医疗布局核心壁垒，公司将置出土地一级开发相关业务，以满足新业务
的拓展。本次股权出售将导致本公司合并报表范围变更，万方天润将不再是本公
司的全资子公司。截止本公告披露日，公司没有为万方天润提供担保、委托理财
等情况，也不存在万方天润占用本公司资金等方面的情况，对股东利益不产生任
何不利影响。本次交易的后续进展情况公司会及时披露，敬请广大投资者注意投
资风险。
八、公司独立董事对本次交易发表的独立意见认为：
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1、公司董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和
国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
2、本次资产出售方案及所签订的相关协议符合《公司法》、《合同法》及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、本次处置万方天润的股权，有利于公司战略转型，集中力量发展和突出
新主业健康医疗事业。
4、本次出售万方天润经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，按
照评估值确定标的资产的交易价格，交易价格公平、合理，符合相关法律、法规
及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（1）评估机构具有独立性
本次资产出售涉及的评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合
伙），具有证券相关业务资格，除与委托方的正常业务关系外，不存在影响其为
委托方提供服务的其他利益关系，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科
学的原则。
（2）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理。
（3）评估定价公允
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科
学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和标的资产实际情况的评估方
法，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允。
九、备查文件
1、第八届董事会第十三次会议决议。
2、独立董事意见。
3、《股权转让协议》。
4、审计报告。
5、评估报告。
特此公告。
7
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一七年八月三十日
8
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