证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-054
万方城镇投资发展股份有限公司
关于签订《互保协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年第一次临
时股东大会审议通过的重大资产重组事项尚处于实施进展过程中，为确保公司业
务转型的顺利实施，加速推进核心业务、互联网医疗业务和垂直领域医疗实体业
务的联动发展，公司需要相应的资金支持去完成后续的产业布局，因此，需要万
方集团为公司向银行等金融机构借款提供担保。
在不影响公司资金需求的前提下，且不对万方集团的资金流动性造成影响，
经协商一致，本着合作共赢、共同发展的目的，在平等自愿、权责对等的基础上，
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与万方集团签订了《互保协议》，
在协议有效期内万方集团先行为公司向银行等金融机构借款提供担保后，公司可
依据实际情况为万方集团实施同等金额或小于该金额的担保，双方互保总额度为
人民币贰拾亿元的贷款，用于公司业务转型、并购资产及日常经营流动资金，本
次互保期限为二年，担保方式均为连带责任担保。根据《互保协议》中关于反担
保的约定，当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担
保。签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。
2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，
由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，本次担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%，所以本次互保事项尚须提交股东大会审议通过
后方可实施。
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二、互保对方基本情况
公司名称：万方投资控股集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号东域大厦 A 座 3202 室
法定代表人：张晖
注册资本：750000 万元
成立日期：2001 年 03 月 07 日
营业期限：2001 年 03 月 07 日至 2021 年 03 月 06 日
统一社会信用代码：91110000722619489H
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、
工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、
技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及
外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机
械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。
股东及出资情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 张晖 405,000 54%
北京迅通畅达通讯科技开发
2 345,000 46%
有限公司
合计 750,000 100%
（二）财务状况
单位：元
2016 年 12 月 31 2017 年 03 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 55,252,037,294.06 71,544,663,206.63
负债总额 41,688,216,378.11 57,701,200,168.09
净资产 13,563,820,915.95 13,843,463,038.54
营业收入 6,807,429,897.67 1,867,147,977.38
利润总额 1,267,516,217.77 363,168,512.87
净利润 963,063,165.68 279,642,122.59
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（三）万方集团与公司关联关系
三、《互保协议》的主要内容
甲方：万方城镇投资发展股份有限公司
乙方：万方投资控股集团有限公司
（一）双方一致同意，在本协议规定的相互提供贷款担保（以下简称“互保”）
总额度及互保期限内，乙方先行为甲方向银行等金融机构借款提供担保后，甲方
可依据实际情况为乙方实施同等金额或小于该金额的担保，双方应当互为对方申
请银行贷款提供有效的信用担保。
（二）担保期限及总额度
1、担保期限为二年，担保期限为自公司股东大会审议通过后的二年。
2、担保额度为（人民币）2,000,000,000.00 元，大写（贰拾亿元整）
（三）担保形式
双方提供互保的形式为连带责任保证。
（四）互保的具体内容
1、当任何一方向银行申请贷款时，另一方有义务按本协议约定为贷款一方
提供信用担保。
2、担保一方应当在接到贷款一方的书面通知后，根据银行的要求按时提供
有效担保手续及银行所要求提供的相关资料。在银行向贷款一方发放贷款之日起
五日内，贷款一方应当将贷款合同原件或复印件与保证合同原件交付担保一方。
3、贷款到期前如需展期，贷款一方应当提前 15 个工作日通知担保一方，担
保一方无合理理由不得拒绝，未经担保一方书面同意办理展期手续的，担保一方
不再承担保证责任。
4、双方所担保的贷款总金额和担保对应的借款合同的借款期限原则上是对
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等的，经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。
5、具体担保金额、期限、范围以及双方的其它权利义务以具体签署的担保
协议为准。
6、一方为另一方具体贷款担保的期限原则上不超过本协议规定的互保期限，
经双方协商以书面形式一致同意可以作适当调整。 。
7、反担保：当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共
同反担保。签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。
（五）担保贷款使用范围
贷款须专款专用或者从事正当生产经营活动，或者用于支付其他合理费用，
不得用于非法用途。
（六）违约责任
1、任何一方未按本协议约定给另一方提供信用担保，守约方有权终止本协
议，同时违约方应当按照应担保金额的 5%向守约方支付违约金。
2、贷款一方若未能按期归还银行贷款本息，担保方代被担保方清偿债务后，
有权向被担保方追偿。追偿的款项包括不限于：贷款本息、利息、罚息、复息、
违约金、损害赔偿金、诉讼费、律师费等其他一切合理费用。
3、双方任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
4、任何一方或双方如遇不可抗力事件，应在十日内以书面形式通知对方。
如因疏忽未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，应承担赔偿责任；如不可抗
力情况消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延本协议的继续
履行，否则应承担违约责任。
5、本协议任何一方或双方如因不可抗力原因根本丧失履行本协议能力的，
可以免除履行本协议的责任。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：在对万方集团的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状
况等全面评估的基础上，与万方集团进行互保，能为公司的生产经营提供可靠的
资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。根据《互保协议》中关于反担保的
约定，当一方实际提供保证后，另一方将相应自动生成对担保方的共同反担保。
签署本协议即视为签署了反担保协议，无须再另签反担保协议。
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公司独立董事对本次关联担保进行了事前审核，并发表独立意见如下：
1、本次关联担保符合证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批
程序合法有效。
2、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董
事执行了回避制度。
3、与万方集团的互保有利于拓展公司融资渠道，支持公司业务的稳步发展，
符合关联交易规则，没有损害上市公司及其他股东的利益。
4、本次交易公平、公正，且协议中约定了反担保措施，相对保证了上市公
司及中小投资者的利益。
综上所述，我们同意《关于签订<互保协议>暨关联交易的预案》，并同意将
此预案提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
被担保方与 2017年
被担保方名 担保 担保到期时
序号 上市公司关 6月30日对外担 担保期限
称 方式 间
系 保金额（万元）
中辽国际北 原控股股东 连带责 历史遗留
1 60.00 1999-04-20
方公司 的子公司 任保证 问题
中辽国际北 原控股股东 连带责 历史遗留
2 2.50 1999-07-20
方公司 的子公司 任保证 问题
中辽国际北 原控股股东 连带责 历史遗留
3 5.00 1998-02
方公司 的子公司 任保证 问题
合计 67.50
截至目前，公司对外担保数额为：67.5 万元（其中对控股子公司的担保数额
为 0 元），其中对中辽国际北方公司的担保 67.5 万元属于历史遗留问题，该部分
款项公司控股股东已承诺代为支付。因此，公司实际担保数额为 0 元（不含本次
担保额以及其他已审批但尚未发生的对外担保），除上述对外担保情况外，公司
不存在逾期担保事项。
六、备查文件
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1、第八届董事会第十三会议决议。
2、独立董事意见。
3、《互保协议》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一七年八月三十日
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