长江证券承销保荐有限公司
关于德力西新疆交通运输集团股份有限公司
对上海证券交易所问询函答复之核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
2017 年 8 月 14 日，德力西新疆交通运输集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“德新交运”）收到贵部下发的《关于对德力西新疆交通运输集团股份有
限公司 2017 年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]2106 号）文件，
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为德新交运的持续督
导保荐机构，已会同上市公司对问询函有关问题进行了专项核查，现就问询所涉
及的问题答复如下：
问题二、关于财务及信息披露
5. 半年报披露，报告期内，公司共使用 2.96 亿元购买理财产品，请公司补
充披露上述现金管理的资金来源，是否履行董事会等必要的审议程序，是否及时
履行信息披露义务。若为募集资金，请持续督导保荐机构发表意见。
【回复】
一、基本情况
报告期，公司购买理财产品的金额为 2.96 亿元，其中，以闲置募投资金购买
的理财产品金额为 1.2 亿，以闲置自有资金购买理财产品的金额为 1.76 亿元。上
述购买理财产品事项均履行了必要的审议程序，具体如下：
（一）闲置募集资金履行程序
公司分别于 2017 年 1 月 20 日、2017 年 2 月 13 日召开的第二届董事会第七
次（临时）会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用、
募集资金安全的前提下，使用首次公开发行募集的部分闲置募集资金进行现金管
理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，总额为
不超过人民币 1.2 亿元，并在十二个月内滚存使用。
本保荐机构就公司使用闲置募集资金购买理财产品事项进行核查，并于
2017 年 1 月 20 日出具了《长江证券承销保荐有限公司关于德力西新疆交通运输
集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
2017 年 1 月 23 日，公司出具《德力西新疆交通运输集团股份有限公司关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》；2017 年 2 月 23 日，公司出具《德
力西新疆交通运输集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
的进展公告》；2017 年 5 月 26 日，公司出具《德力西新疆交通运输集团股份有
限公司关于使用闲置募集资金购买的理财产品到期赎回的公告》；2017 年 6 月 8
日，公司出具《德力西新疆交通运输集团股份有限公司关于使用部分闲置募集资
金进行现金管理的进展公告》。
二、持续督导保荐机构核查过程
1、查阅募集资金账户银行对账单；
2、查阅公司使用闲置募投资金购买理财产品事项的相关审议文件；
3、查阅公司使用闲置募投资金购买理财产品的说明书及合同；
4、查阅公司使用闲置募投资金购买理财产品的付款凭证；
5、查阅公司使用闲置募投资金购买理财产品事项的信息披露文件。
三、持续督导保荐机构核查意见
经核查，持续督导保荐机构认为，公司以闲置募投资金购买的理财产品金额
为 1.2 亿元，该事项履行了相关审议程序，及时履行了信息披露义务。
问题三、关于募投项目进展
6.公司两个募投项目为“增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资
‘准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目’”和“天然气客车更新项目”。募
集资金专项报告显示，新建客运站项目将无法达到预期效益，同时公司目前现有
的天然气客车运力足以覆盖，无需进行更新，公司目前募集资金尚未投入使用。
请公司：
（1）补充披露募投项目的进展情况及后续安排，是否已使用自有资金先行
投入
【回复】
一、基本情况
根据《德力西新疆交通运输集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书》，公司首次公开发行股票募集的资金将用于如下两个募投项目：
项目投资总额
序号 项目名称
（万元）
《增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资
1 “准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”》（以 3,060
下简称“五彩湾二级客运站项目”）
2 天然气客车更新项目 13,500
合计 16,560
（一）五彩湾二级客运站项目
1、基本情况
本募投项目的实施主体为新疆准东德力西交通运输有限责任公司（以下简称
“准东交运”，系公司控股 51%的子公司）；项目工程总价 6000 万人民币，公司
依据出资比例以增资准东交运的方式出资 3060 万元。准东交运位于新疆昌吉州
吉木萨尔县新疆准东经济技术开发区 Z916 公路北侧（216 国道以东 1 公里处），
是准东经济技术开发区五彩湾工业园区内唯一一家三级客运站。
2、准东经济技术开发区
新疆准东经济技术开发区立足于准东煤炭资源，以实现资源的高效、清洁、
高附加值转化为方向，大力发展煤电、煤电冶一体化、煤化工、煤制气、煤制油、
新兴建材等六大支柱产业。按照《新疆城镇体系规划（2011-2030）》，准东经济
技术开发区未来将设立准东市（规划城市人口 45 万）、规划建设用地面积 30 平
方公里，将建设两个新的城镇，一个位于吉木萨尔县五彩湾，规划期末（2030 年）
城市人口为 25 万人，一个位于奇台县芨芨湖（规划人口 20 万），作为开发区的
综合生活服务基地（城区）。准东市两城区为开发区产业集中区、矿区就业的工
人、服务人员及其家属提供居住、医疗、教育的基地。五彩湾新城 25 万人口可
以满足公司投资五彩湾二级客运站的运营基础。
3、准东交运运营的五彩湾三级客运站的经营情况
（单位：万元）
2014 年 6-12
科目 2017 年半年度 2016 年度 2015 年度
月
营业收入 25.30 78.11 59.54 30.11
营业利润 -35.70 -66.99 -100.73 -67.96
净利润 -35.70 -66.98 -100.60 -67.96
总资产 711.28 714.14 779.89 576.92
净资产 469.93 505.62 572.60 513.20
准东交运现有五彩湾三级客运站经营盈利情况未能呈现较好变化，导致准东
交运连年亏损，在此情况下建设五彩湾二级客运站可能无法达到预期效益，因此
公司暂未启动该项目的建设投入。
4、后续安排
公司将根据准东交运三级客运站的经营情况、五彩湾新城建设的人口增长情
况以及行业环境慎重考虑五彩湾二级客运站的投资建设；另一方面，为提升公司
盈利水平，提高公司募集资金使用效率，公司不排除变更该项募集资金用途。若
该项募集资金用途发生变更，公司将严格按照《证券法》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关规定，履行审议及信息披露程序。
5、自有资金投入情况
截至报告期末，公司未以自有资金进行投入建设五彩湾二级客运站项目。
（二）天然气客车更新项目
1、基本情况
公司自 2011 年起更新的营运车辆主要为天然气客车，车辆运营中的平均燃
料成本自 2011 年起逐步下降。本募投项目计划在 2014 年至 2016 年内进行天然
气客运车辆的集中更新，其中 2014 年、2015 年与 2016 年分别更新车辆数为 13
台、22 台以及 115 台，分别投资 1,170 万元、1,980 万元以及 10,350 万元，合
计 13500 万元。
2、目前进展及自有资金投入情况
有关公司近年来天然气客车的购入情况及存量情况如下表：
购入天然气车数 天然气客车存量
年份 投入金额（万元）
（辆） （辆）
2013 年度 27 2,141 174
2014 年度 10 852.30 184
2015 年度 0 0 184
2016 年度 - 0 184
2017 年半年度 - 0 184
公司 2014 年度至 2016 年度期间，以自有资金投入更新的车辆为 10 辆，金
额为 852.30 万元，考虑到公司以自有资金投入的金额不大，购买车辆属于公司
日常业务需求且自有资金较为充足，因此公司放弃了以募集资金置换前期自有资
金投入。
3、后续安排
公司最近两年一期发班总数及客运量情况如下表：
时间 实发班次（次） 客运量（万人）
2015 年 55,271 269.81
2016 年 48,766 223.62
2017 年半年度 20,672 85.59
注：2015 年统计数据不包括市际小轿车客运及旅游客运
根据数据显示，由于公司近两年来客流量减少，导致客运班次下降，公司目
前的运力已满足。考虑到车辆更新的实际需求低于预期、客流需求降低以及经济
性等因素，公司可能暂缓实施该募投项目。公司会根据新疆维稳、一带一路政策
的良好效应带来的客流量回升，以及现有车辆的更新需求，适时实施该募投项目，
购买天然气客车。公司将积极调研市场变化、规划车辆更新安排，并严格按照《证
券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，履行相关审
议及信息披露程序。
二、持续督导保荐机构核查过程
1、查阅公司招股说明书；
2、了解准东交运运营的五彩湾三级客运站的经营情况；
3、公司近年来天然气客车的购入情况及存量情况；
4、公司关于募集资金投资项目后续安排的说明。
三、持续督导保荐机构核查意见
经核查，德新交运对募投项目的进展情况、后续安排及已使用自有资金先行
投入情况进行了如实披露。
（2）结合招股说明书中的募投项目可行性分析说明募投项目的必要性，募
投项目的实施是否存在不确定性，以及募投计划是否存在不谨慎的情形。请持续
督导保荐机构发表意见。
【回复】
一、基本情况
（一）关于募投项目的必要性分析
根据公司招股说明书及实际情况，本次募投项目的必要性分析如下：
1、五彩湾二级客运站项目
增资准东交运投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”，属于公
司主营业务客运站经营，该项目的建设扩大了公司的经营规模及站点，提高公司
行业竞争力的同时增加了新的盈利增长点，有利于公司发展中短途客运业务和多
站点联营优势。
（1）项目建设背景
本次拟建设的五彩湾二级客运站项目位于准东经济技术开发区五彩湾产业
区，准东煤田五彩湾矿区作为国家规划建设的第 14 个能源基地(新疆)重要的组
成部分，拥有“全世界最大整装煤田”称号。准东经济开发区将以实现资源的高
效、清洁、高附加值转化为方向，大力发展煤电、煤电冶一体化、煤化工、煤制
气、煤制油、新兴建材等六大支柱产业。准东经济技术开发区规划面积为 9.8134
平方公里，包括两个区块：区块一为五彩湾产业区，规划面积 4.9034 平方公里，
四至范围：东至乌准铁路以西 500 米，南至五彩湾至将军庙公路，西至 216 国道
以东 17 公里，北至五彩湾至将军庙公路以北 2.4 公里；区块二为将军庙产业区，
规划面积 4.91 平方公里，四至范围：东至 228 省道以东 1.12 公里，南至五彩湾
至将军庙公路以南 1.08 公里，西至 228 省道以西 1.06 公里，北至五彩湾至将军
庙公路以北 1.16 公里。
按照《新疆城镇体系规划（2011-2030）》，将设立准东市（规划城市人口 45
万）、规划建设用地面积 30 平方公里。准东经济开发区（准东市）将建设两个新
的城镇，一个位于吉木萨尔县五彩湾，规划期末（2030 年）城市人口为 25 万人，
一个位于奇台县芨芨湖（规划人口 20 万），作为开发区的综合生活服务基地（城
区）。准东市两城区为开发区产业集中区、矿区就业的工人、服务人员及其家属
提供居住、医疗、教育的基地。
（2）项目前期市场分析
截至 2014 年，准东经济技术开发区入驻企业有一百多家，其中很多为中国
五百强企业，如：东方希望、湖北宜化、神华、神火等公司，五彩湾至将军庙公
路沿线两边将会有 56 家大型企业陆续入驻，或将带来大量的务工人员，人口数
量会日益增长，甚至爆发式增长，将促进当地经济的快速发展。此时群众出行、
矿区与生活服务区之间出行、准东煤矿矿区距离周边县城（例如：吉木萨尔、奇
台、木垒；直线距离均在 60—90 公里左右）以及外地旅客的参观旅游交通运输
问题都需要解决；未来的客运市场对城市公交车线路运输、长短途旅客运输、物
流运输及旅游运输等各方面运输领域都提出挑战。与上述准东客运市场潜在的巨
大空间相比，公司现有的五彩湾三级客运站区域狭小、基础设施相对简陋、落后，
可能无法满足日益增长的当地群众和广大产业工人的出行需求，因此建设一座规
模较大、设施先进、功能齐全、能展示准东地区风貌的现代化二级客运汽车站将
有效解决上述问题。
（3）项目的前期筹划备案及批文根据新疆准东经济技术开发区经济发展局
《关于准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目立项的批复》（新准经发
[2014]046 号），项目建设规划用地 150 亩，主要包括站房、停车场、发车位及其
他设施；2014 年 9 月 25 日，新疆准东经济技术开发区规划建设局出具《关于新
疆准东德力西交通运输有限责任公司五彩湾二级客运站选址的函》同意五彩湾二
级汽车站选址方案；2014 年 12 月 16 日，吉木萨尔县国土资源局核发《关于对
准东经济技术开发区五彩湾二级客运站建设项目用地审核意见》，认定该项目拟
占用准东经济技术开发区内土地 10.0055 公顷。
2、天然气客车更新项目
（1）项目建设背景
天然气客车是指以 NG 为燃料驱动的客车，有别于传统的以柴油为燃料进行
驱动。按照使用天然气状态的不同，天然气客车可以分为压缩天然气（CNG）汽
车和液化天然气（LNG）汽车，公司综合考虑车辆的安全性以及投资成本，此次
募投项目主要采购压缩天然气（CNG）系列客车；相较于柴油型客车，天然气客
车在安全性，经济性，环保性等方面均有突出的优势。
（2）项目必要性分析
相较于柴油客车，天然气客车的燃油成本更低，可以有效降低公司的燃料成
本。加上公司主要道路旅客运输业务均在疆内开展，而新疆作为西气东输的起点，
拥有丰富的天然气资源，气源充足并且较其他地区具有一定的价格优势。因此，
公司计划在 2014 年至 2016 年期间更新 150 辆天然气客车。
（二）项目建设不确定性说明
1、整体情况
根据《2012 年新疆维吾尔自治区公路水路交通运输行业经济运行分析报告》
和 2013、2014 年《新疆道路运输经济运行分析》，2011-2013 年新疆全区营业性
道路运输客运量和旅客周转量均呈现 8.5%以上的增长。2014 年由于其他运输方
式的发展、暴力恐怖事件对旅游业的严重影响等原因，新疆道路客运量出现下降
9.8%。新疆 2012 年至 2015 年客运量、客运周转量情况如下如：
新疆地区客运量（万人）
公路运输 铁路运输 民航 合计
55298 59024
55880
52473 56000 35824
52798
663 32310
706 727
763
2162
2318 2355
2751
2012年
2013年
2014年
2015年
1000.00
900.00 新疆地区
客运周转量
800.00
（亿人公里）
700.00
600.00 公路运输
500.00 铁路运输
400.00
民航
300.00
合计
200.00
100.00
0.00
2012年 2013年 2014年 2015年
注：此数据来源于新疆维吾尔自治区统计局（2016 年新疆统计年鉴）。
从上述数据来看，整个新疆地区公路运输呈下滑趋势，尤其在 2014 年新疆
铁路线路的开通及持续推进和暴恐事件发生后，2015 年度的公路运输出现巨幅
下跌，2016 年度仍持续下跌且未见好转。与此同时，铁路运输和民航运输以其安
全、迅速的特性连年攀升且逐步成为人们外出的首选；随着近年来铁路网络（含
高铁）、民航在新疆地区的不断扩展完善，公司整体面临着业绩下降趋势及风险。
2、项目建设不确定性
（1）五彩湾二级客运站项目
虽然准东地区未来具有良好的发展前景，公司也对该项目进行了充分的可行
性研究与论证，但由于准东未来发展的不确定性，项目实施过程中仍可能受到客
流量未达到预测水平等不可预见因素带来的项目效益不确定性等方面的影响；同
时由于项目投产后，固定资产折旧费用的增加将可能影响公司盈利水平，因此在
项目组织实施过程中公司面临着项目运营管理及盈利水平受到一定影响的风险。
截至本报告期末，准东经济技术开发区的煤炭产业尚未成熟，开发区人口数
量远未达预期，根据准东交运运营的三级客运站的发班情况及客流量来看，日均
发班车次约为 23 次，日均旅客为 345 人，均未达到准东交运盈利平衡点。准东
经济技术开发区的新城镇建设规划虽在稳步推进中，能否达到预期规划人口，何
时时候达到预期规划人口均给本次募投项目带来了一定不确定性，因此，在公司
目前三级客运站客因该地区客流量不足而导致亏损的基础上，新建二级客运站将
无法实现盈利。
（2）天然气客车更新项目
截至 2014 年上半年，公司主营业务行业环境未发生重大变化，且运营正常；
2014 年下半年，随着铁路线路（北疆之星、南疆之星、兰新高铁等）的开通以及
暴恐事件发生后地区居民出行意愿降低的影响，公司业绩呈下滑趋势。公司近年
来发车班次及客运量情况如下：
时间 实发班次（次） 客运量（万人）
2015 年 55,271 269.81
2016 年 48,766 223.62
2017 年半年度 20,672 85.59
注：2015 年统计数据不包括市际小轿车客运及旅游客运
因客流量的减少，公司的发班次数逐年递减，车辆的运营使用量逐年下降，
当前公司运力足以覆盖当前客流量。
（3）风险提示
基于上述不确定性，公司已于招股说明书之“第四节 风险因素”之“十二、
募投项目实施风险”披露如下：
“发行人本次发行的募集资金将用于增资准东交运投资“准东经济技术开发
区五彩湾二级客运站项目”及天然气客车更新项目，计划投入资金 16,560 万元。
本次增资准东交运投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”，属
于公司主营业务客运站经营，该项目的建设扩大了公司的经营规模及站点，提高
公司行业竞争力的同时增加了新的盈利增长点，有利于公司发展中短途客运业务
和多站点联营优势。虽然准东地区未来具有良好的发展前景，公司也对该项目进
行了充分的可行性研究与论证，但由于准东未来发展的不确定性，项目实施过程
中仍可能受到客流量未达到预测水平等不可预见因素带来的项目效益不确定性
等方面的影响；同时由于项目投产后，固定资产折旧费用的增加将可能影响公司
盈利水平，因此在项目组织实施过程中公司面临着项目运营管理及盈利水平受到
一定影响的风险。
本次天然气客车更新项目所涉线路的经营情况稳健，选用车型已在公司部分
线路上实际投入使用，同时对新疆地区天然气加气站点的分布与价格进行了调研，
对新购置车辆导致的折旧成本上升进行了测算。然而，上述项目实施后仍然可能
面临国内外宏观经济形势和市场环境发生重大变化、天然气价格不断上升等因素
而导致募集资金投资项目的预期收益不能充分实现，固定资产折旧费用增加而影
响公司盈利水平的风险。
本招股说明书中“第十三节募集资金使用”之“二、本次募投项目分析”中
对募投项目经济效益的分析虽然基于目前以及对未来的合理预期的基础上测算
得出，但依然存在因预测基础发生变化造成募集资金投资项目的预期收益不能充
分实现的风险。”
（三）募投计划是否存在不谨慎的情形说明
公司第一届董事会第八次会议审议通过《2014 年至 2016 年间拟更新 1.35 亿
燃气型营运车辆项目的议案》、2013 年度股东大会审议通过《审议 2014 年至 2016
年间拟更新 1.35 亿元燃气型营运车辆项目的议案》，将天然气客车更新项目做为
募集资金的投资项目。
公司增资新疆准东德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区
五彩湾二级客运站项目”通过公司第一届董事会第十一次会议及 2014 年第二次
临时股东大会审议通过做为本次发行的募集资金投资项目。公司就增资新疆准东
德力西交通运输有限责任公司投资“准东经济技术开发区五彩湾二级客运站项目”
聘请具备甲级工程咨询单位资格证书及具备编制建筑行业项目建议书、项目可行
性研究报告的资质的公司出具《准东经济技术开发区五彩湾二级客运站募集资金
投资项目可行性研究报告》。
董事会对募投项目的可行性、必要性及与企业现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应情况进行了审慎的分析并发表了意见。
二、持续督导保荐机构核查过程
1、审阅公司招股说明书关于募投项目的分析；
2、查阅公司所处行业运行分析报告；
3、了解公司 2015、2016、2017 半年度的实际运营情况；
4、查阅公司关于天然气客车更新项目的相关审议文件、可行性研究报告。
三、持续督导保荐机构核查意见
经核查，德新交运募投项目具有必要性，因受市场需求、地区发展、安全环
境的影响，其存在一定的不确定性，未发现公司募投计划存在不谨慎的情形。
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