浙江天册律师事务所
关于利欧集团股份有限公司
第二期员工持股计划延期及有关内容变更事宜的
法律意见书
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浙江天册律师事务所
关于利欧集团股份有限公司
第二期员工持股计划延期及有关内容变更事宜的
法律意见书
编号：TCYJS2017H1041 号
致：利欧集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称”《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点
指导意见》”）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 7 号：员工
持股计划》（以下简称“《备忘录》”）等有关规定的要求，为公司实施本次及《利
欧集团股份有限公司章程》等有关规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）
受利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）委托，就公司第
二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）延期及有关内容变更事宜的（以
下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
公司已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
书面证明，无任何隐瞒或重大遗漏；并且，提供给本所律师的所有文件副本材料
或复印件均与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。
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在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意
见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次
调整涉及的各方出具的证明材料发表法律意见。本法律意见书仅就本次员工持股
计划调整所涉法律问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性
报告发表法律意见。
本所同意利欧股份将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料一起上报
或公开披露，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次调整事宜的上
报和披露之目的使用，不得用于任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应
作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书
作任何解释或说明。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、本次调整的批准程序
根据公司提供的相关会议文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次
调整已经履行了如下程序：
1.公司于 2017 年 8 月 25 日召开第二期员工持股计划第二次持有人会议，审
议通过了《关于<利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案)（修订稿）>
及摘要的议案》、《关于利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划存续期延长的
议案》、《关于<利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法（修订稿）>
的议案》等议案。
2.公司于 2017 年 8 月 30 日召开第四届董事会第四十次会，审议通过了《关
于利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划存续期延长的议案》、《关于<利欧
集团股份有限公司第二期员工持股计划(草案)（修订稿）>及摘要的议案》。
董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》的有关规定，会议
形成的决议合法有效。
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3.公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为公司第二期员工持股计划
存续期延长 24 个月符合员工持股计划持有人的利益，不存在损害员工及全体股
东利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于建立和完善劳动
者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工凝聚力和公司竞争力，
有利于公司持续发展。全体独立董事同意公司延长第二期员工持股计划存续期及
对有关内容进行变更，并同意《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划(草
案)（修订稿）》及摘要。
鉴于公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》，股东
大会已授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止、对本次持股计划的存续
期限延长作出决定、办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜。
综上所述，本所律师认为，本次调整无需提交公司股东大会审议，截至本法
律意见书出具之日，公司已就本次调整取得现阶段必要的授权和批准。
二、关于本次调整的合法合规性
（一）延期及有关内容变更前员工持股计划基本内容
2016 年 1 月 27 日，利欧股份 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及
相关议案，公司第二期员工持股计划的基本内容如下：
第二期员工持股计划设立时资金总额上限为 5,000 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为 1 元，第二期员工持股计划的份额上限为 5,000 万份。单个员
工必须认购整数倍份额，且起始认购份额为 10,000 份（即认购金额为 10,000 元），
超过 10,000 份的，以 5,000 份的整数倍累积计算。若最终认购金额超过 5,000 万
元，将以 5,000 元为单位逐步下调单个员工的认购金额上限，直至认购总金额为
5,000 万元为止。第二期员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳
的金额为准。
第二期员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加第二期员工持股计
划的董事、监事和高级管理人员共计 9 人，累计认购份额为 847 万份，占第二期
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员工持股计划总份额的比例为 16.94%；其他员工累计认购份额预计不超过 4,153
万份，占员工持股计划总份额的比例预计为 83.06%。
持有人名单及份额认购情况如下所示：
认购份额 占计划总份额
序号 持有人 职务
（万份） 比例（%）
1 郑晓东 副总经理 370 7.40%
董事、 副总经理、 董
2 张旭波 335 6.70%
事会秘书
3 颜土富 副总经理 25 0.50%
4 黄卿文 副总经理 25 0.50%
5 曾钦民 副总经理 25 0.50%
6 陈林富 财务总监 25 0.50%
7 林仁勇 监事会主席 16 0.32%
8 程 衍 监事 11 0.22%
9 颜灵强 监事 15 0.30%
其他员工（预计不超 391 人） 4,153 83.06%
合 计 5,000 100
截止 2016 年 5 月 30 日，公司第二期员工持股计划通过二级市场购买方式完
成了股票购买，累计成交金额为 249,827,110 元，成交均价 15.94 元/股，购买股
票 15,672,968 股，占公司总股本的 1.24%。2017 年 6 月 13 日，公司实施了 2016
年度权益分派，每 10 股派发现金股利人民币 0.37 元（含税），并以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 25 股，第二期员工持股计划持有的公司股票数量相应增
加至 54,855,388 股，占公司当前总股本的 0.98%。截至本法律意见书出具日，上
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述股份未发生变动。
（二）本次员工持股计划延期及有关内容变更事宜合法合规核查
根据《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》（以
下简称“《员工持股计划（草案）（修订稿）》”），延期后的员工持股计划参加对象
未做变更，且仍遵循自愿参与原则、风险自担原则，符合依法合规原则的要求。
本所律师对本次员工持股计划延期及有关内容变更事宜进行了核查，具体情
况如下：
1、本次员工持股计划的存续期及锁定期
（1）根据《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简
称“《员工持股计划（草案）》”），公司第二期员工持股计划的存续期为 24 个月，
从 2016 年 1 月 27 日至 2018 年 1 月 26 日。
根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，公司第二期员工持股计划实施延
期，存续期在原定终止日的基础上延长 24 个月，至 2020 年 1 月 26 日止。
（2）根据《员工持股计划（草案）》，利欧股份 1 号所购买的股票的锁定期
为 2016 年 5 月 30 日至 2017 年 5 月 30 日，截至本法律意见书出具之日，该股票
锁定期已经结束。
根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次延期后承接的公司股票无锁
定期。但员工持股计划在存续期限内买卖公司股票将严格遵守市场交易规则，遵
守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票等相
关规定。
本所律师认为，上述关于员工持股计划存续期的变更符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限的规定。
2、员工持股计划的延期后的来源
根据《员工持股计划（草案）》，第二期员工持股计划设立后委托北信瑞丰基
金管理有限公司（以下简称“北信瑞丰”）管理，并全额认购北信瑞丰设立的北
信瑞丰基金利欧股份 1 号资产管理计划的次级 B 份额。利欧股份 1 号主要投资
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范围包括购买和持有利欧股份股票、投资固定收益及现金类产品等。
根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，云霞 78 期集合资金信托计划，将
通过大宗交易方式承接利欧股份 1 号所持有的公司全部股票。符合《试点指导意
见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的股票来源的规定。
3、员工持股计划的投资、管理模式
根据《员工持股计划（草案）》，第二期员工持股计划设立后委托北信瑞丰基
金管理有限公司（以下简称“北信瑞丰”）管理，并全额认购北信瑞丰设立的北
信瑞丰基金利欧股份 1 号资产管理计划的次级 B 份额。
根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，云霞 78 期集合资金信托计划负责
延期后的员工持股计划的投资和管理。云霞 78 期集合资金信托计划通过大宗交
易方式承接利欧股份 1 号所持有的公司全部股票即 54,855,388 股股票。符合《试
点指导意见》第二部分第（七）项的关于员工持股计划的管理的相关规定。
4、员工持股计划规模
根据《员工持股计划（草案）》，以利欧股份 1 号的资金规模上限 25,000 万元
和 2016 年 1 月 8 日公司股票收盘价 18.58 元/股测算，利欧股份 1 号所能购买和
持有的标的股票数量约为 1,345 万股，占公司截至《员工持股计划（草案）》公
布之日公司股本总额 150,942.76 万股的 0.89%。第二期员工持股计划所持有的股
票总数预计将低于公司总股本的 10%，单个员工在本次员工持股计划中所获股份
权益对应的股票总数累计未超过公司总股本的 1%。
根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，截止 2016 年 5 月 30 日，公司第
二期员工持股计划通过二级市场购买方式完成了股票购买，累计成交金额为
249,827,110 元，成交均价 15.94 元/股，购买股票 15,672,968 股，占公司总股本
的 1.24%。2017 年 6 月 13 日，公司实施了 2016 年度权益分派，每 10 股派发现
金股利人民币 0.37 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 25 股，
第二期员工持股计划持有的公司股票数量相应增加至 54,855,388 股，占公司当前
总股本的 0.98%。云霞 78 期集合资金信托计划，将通过大宗交易方式承接利欧
股份 1 号所持有的公司全部股票即 54,855,388 股股票。本次调整后，本次员工持
股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本
员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。符合《试
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点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股计划规模的规定。
综上所述，本所律师认为，本次延期及有关内容变更后的员工持股计划内容
符合《试点指导意见》的相关规定。
三、结论意见
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得
现阶段必要的授权和批准；本次调整的相关事项符合《试点指导意见》等文件的
相关规定，合法、有效。
本法律意见书出具日期为二〇一七年八月三十日。本法律意见书正本伍份，
无副本。
（以下无正文，为本法律意见书之签署页）
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（本页无正文，为 TCYJS2017H1041 号浙江天册律师事务所《关于利欧集团股
份有限公司第二期员工持股计划延期及有关内容变更事宜的法律意见书》的签
署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：孔 瑾
签署：
经办律师：盛 敏
签署：
日期：2017 年 8 月 30 日
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