证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2017－043 号
中联重科股份有限公司
关于应收账款转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易对公司及上海桩工的持续经营能力无不良影响，不会对公司
及中联上海桩工未来财务状况造成不良影响。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易尚需公司股东大会审议批准。
中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）、公司的全资子公司
中联重科上海桩工有限公司（以下简称“上海桩工”）于 2017 年 8
月 30 日与中银国际证券有限责任公司（代表“中银证券-浦星 2 号定
向资产管理计划”）分别签订了《应收账款转让协议》，将公司、上海
桩工合计持有的对上市公司外部非关联第三方的应收账款
4,141,520,995.37 元转让给“中银证券-浦星 2 号定向资产管理计划”
（ 以 下 简 称 “ 浦 星 2 号 资 产 管 理 计 划 ”）， 转 让 价 款 合 计
1,653,885,386.88 元（以下简称“本次交易”）。本次交易的具体情况
如下：
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一、本次交易概述
1、2017年8月30日，公司、上海桩工与中银国际证券责任公司
（代表浦星2号资产管理计划）分别签订了《应收账款转让协议》，公
司、上海桩工以人民币1,653,885,386.88元的价格向浦星2号资产管
理计划合计转让公司、上海桩工合计持有的对上市公司外部非关联第
三方的应收账款4,141,520,995.37元（以下简称“标的资产”）。其中：
公司拟转让应收账款的账面原值为4,099,005,509.27元，浦星2号资
产管理计划支付的对价为1,648,964,314.24元；上海桩工拟转让的应
收账款账面原值为42,515,486.10元，浦星2号资产管理计划支付的对
价为4,921,072.95元。公司同时与中银国际证券责任公司（代表浦星
2号资产管理计划）签订了《资产管理协议》，约定公司负责标的资产
的代理收款。
2、公司于2017年8月15日以电子邮件方式向全体董事发出了召
开第五届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次
会议于2017年8月30日以现场及电话会议的方式召开，本次会议应参
加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。本次会议的召开符合有
关法律、法规和公司章程的规定。董事会以 7 票同意、0 票反对、0
票弃权审议通过了上述事项，并授权公司管理层及管理层进一步授权
之人士具体审批办理相关协议签署及其他与本次交易有关的具体操
作事宜。
3、根据《上市规则》第9.3条的相关规定，本次交易尚需经公司
股东大会审议通过。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、交易对方情况
1、交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为浦星 2 号资产管理计划，系中银国际证券
有限责任公司（以下简称“中银国际”）管理的资产管理计划。浦星
2 号资产管理计划成立于 2014 年 3 月 4 日，募集资金总额为
3,000,000,000.00 元。
中银国际的基本情况如下：
（1）企业名称：中银国际证券有限责任公司
（2）企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
（3）注册地：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层
（4）主要办公地点：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦
39 层
（5）法定代表人：宁敏
（6）注册资本：25 亿元
（7）注册号/统一社会信用代码证号：91310000736650364G
（8）主营业务：证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管
理、融资融券、证券投资基金代销、代销金融产品、公开募集证券投
资基金管理。
（9）主要股东：中银国际控股有限公司、中国石油集团资本有
限责任公司、上海金融发展投资基金（有限合伙）、云南省投资控股
集团有限公司、江西铜业股份有限公司、凯瑞富海实业投资有限公司、
中国通用技术（集团）控股有限责任公司、上海祥众投资合伙企业（有
限合伙）、江苏洋河酒厂股份有限公司、上海联新投资中心（有限合
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伙）、江西铜业集团财务有限公司、达濠市政建设有限公司、万兴投
资发展有限公司
（10）实际控制人：中银国际控股有限公司
2、交易对方的财务情况
浦星 2 号资产管理计划的管理人中银国际最近一年的主要财务
数据如下：
截至 2016 年 12 月 31 日，中银国际的总资产为人民币 4,010,196
万元，净资产为人民币 1,027,865 万元；中银国际 2016 年度营业收
入为人民币 283,104 万元，净利润为人民币 106,570 万元。
3、浦星 2 号资产管理计划和中银国际与公司及公司截至 2017
年 6 月 30 日的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在任何关系，与公司之间也不存在其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的其他关系。
三、标的资产情况
1、标的资产概况：
本次交易的标的资产为公司及上海桩工合计持有的对上市公司
外部非关联第三方的应收账款 4,141,520,995.37 元，具体情况如下：
单位：元
债权
账面原值 减值准备 评估价值 账面净值 转让价格
人
中联
4,099,005,509,.27 2,450,041,195.03 1,695,598,715.52 1,648,964,314.24 1,648,964,314.24
重科
上海
42,515,486.10 37,594,413.46 11,908,825.59 4,921,072.64 4,921,072.64
桩工
合计 4,141,520,995.37 2,487,635,608.49 1,707,507,541.11 1,653,885,386.88 1,653,885,386.88
2、标的资产权属清晰，标的资产上不存在质押或者其他第三人
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权利及查封、冻结等司法措施。
3、标的资产的评估情况：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易中公司及上海
桩工拟转让的部分债权资产在 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了
分析，并出具了《中联重科股份有限公司拟转让部分债权资产项目的
债权资产价值分析报告》（沃克森咨报字[2017]第 0975 号）、《上海
中联重科桩工机械有限公司拟转让部分债权资产项目的债权资产价
值分析报告》（沃克森咨报字[2017]第 0933 号）（以下简称“价值分
析报告”）。根据价值分析报告，公司拟转让的债权资产账面余额
4,099,005,509.27 元，计提坏账准备 2,450,041,195.03 元，账面
净值 1,648,964,314.24 元。在分析报告设定的假设前提条件下的
分 析 价 值 为 1,695,598,715.52 元 ， 分 析 价 值 较 账 面 价 值 增 值
46,634,401.28 元，增值率为 2.83 %。上海桩工拟转让的债权资产
账面余额 42,515,486.10 元，计提坏账准备 37,594,413.46 元，
账面净值 4,921,072.64 元。在分析报告设定的假设前提条件下的
分 析 价 值 为 11,908,825.59 元 ， 分 析 价 值 较 账 面 价 值 增 值
6,987,752.95 元，增值率为 141.99 %。
公司根据标的资产未来可回收性，并同时参考评估机构出具的
价值分析报告，与交易对方沟通协商确定了本次交易的价格。
4、本次交易的标的资产为应收账款债权，本次交易完成后该等
债权转让予交易对方，公司、上海桩工不再享有标的资产的权利。
本次交易对公司为无追索权的应收账款转让业务。
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四、《应收账款转让协议》的主要内容
1、交易金额
公司和上海桩工合计向浦星 2 号资产管理计划转让账面原值人
民 币 4,141,520,995.37 元 的 应 收 账 款 ， 交 易 金 额 合 计 人 民 币
1,653,885,386.88 元。其中：公司拟转让应收账款的账面原值为
4,099,005,509.27 元 ， 浦 星 2 号 资 产 管 理 计 划 支 付 的 对 价 为
1,648,964,314.24 元 ； 上 海 桩 工 拟 转 让 的 应 收 账 款 账 面 原 值 为
42,515,486.10 元 ， 浦 星 2 号 资 产 管 理 计 划 支 付 的 对 价 为
4,921,072.95 元。
2、支付方式、支付期限
浦星 2 号资产管理计划在 2017 年 10 月 30 日一次性以现金形式
支付转让价款。
3、协议的生效条件
《应收账款转让协议》自双方法定代表人（负责人）或授权代表
签字（或加盖个人名章）并加盖公章后生效，即对双方产生法律效
力。
4、定价依据
应收账款转让价格系根据标的资产评估结果，经双方协商一致
确定。
5、标的资产的交付
自 2017 年 10 月 30 日起，浦星 2 号资产管理计划将取得并享有
标的资产及权益。公司和上海桩工不承担标的资产的信用损失，如
债务人发生违约情况，公司和上海桩工不承担差额回购义务。
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五、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等事项，不会导致新增
关联交易及同业竞争，也不涉及公司股权转让或高层人事变动等事
项。
2、本次交易所得款项将主要用于补充公司日常营运资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于公司进一步优化公司资产结构，降低公司应收
账款的管理成本和催收成本，改善公司的财务状况，促进公司业务
更好的开展。本次交易符合公司的战略发展和管理需求，符合公司
的长远发展目标。
本次应收账款转让经股东大会审议通过后，若在 2017 年 10 月
底收到全部转让款项，并符合会计准则确认条件，在合并报表口径
预计将增加公司账面货币资金 1,653,885,386.88 元，减少账面应收
账 款 原 值 4,141,520,995.37 元 ， 减 少 账 面 应 收 账 款 净 值
1,653,885,386.88 元。本次应收账款转让交易不会产生 2017 年度非
经常性损失，不会对公司 2017 年度利润产生影响。
本次交易不会对公司财务状况和公司经营产生重大影响。
七、独立董事独立意见
公司应收账款转让事宜符合《公司法》、《证券法》及中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。本次交易有利于进
一步优化公司资产结构，改善公司的财务状况，符合公司的长远发
展目标。本次交易定价公允，符合公司和全体股东利益，不存在损
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害公司和中小股东合法利益的情况。同意《关于应收账款转让的议
案》。
八、备查文件
1、中联重科股份有限公司第五届董事会第六次会议决议。
2、中联重科股份有限公司第五届监事会第六次会议决议。
3、独立董事意见。
4、《应收账款转让协议》、《资产管理协议》。
5、《中联重科股份有限公司拟转让部分债权资产项目的债权资产
价值分析报告》（沃克森咨报字[2017]第 0975 号）、《上海中联重科桩
工机械有限公司拟转让部分债权资产项目的债权资产价值分析报告》
（沃克森咨报字[2017]第 0933 号）。
特此公告。
中联重科股份有限公司
董 事 会
二○一七年八月三十一日
8
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