安信证券股份有限公司
关于云南锡业股份有限公司使用募集资金
置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为云南
锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）2016 年度非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对锡业股份
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况进行了审慎核
查，并发表意见如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2017〕923号）核准，云南锡业股份有限公司向8名
特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）196,721,311股，发行价格为12.20
元/股，募集资金总额为人民币2,399,999,994.20元，扣除发行费用人民币
28,642,189.91元后，实际募集资金净额为人民币2,371,357,804.29元。上述募集资
金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月9日
出具了《关于云南锡业股份有限公司验资报告》（瑞华验字〔2017〕第53030002
号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、非公开发行募集资金投资项目情况
公司本次非公开发行股票事项已经公司第六届董事会第七次会议、2016 年
第二次临时股东大会和 2016 年第十次临时董事会审议通过。本次非公开发行股
票募集资金投资项目情况如下：
1
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产 10 万吨锌、60 吨铟冶炼技改项目 211,659.00 210,000.00
南部选矿试验示范园区 2,000t/d 多金属选
2 34,709.53 30,000.00
厂工程项目
合计 246,368.53 240,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部
分将由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、自有资金预先投入募集资金投资项目情况
公司非公开发行股票募集资金实际到位之前，募投项目部分资金已由公司
以自筹资金先行投入，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南锡
业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》
（瑞华核字〔2017〕53030006 号）确认，截止 2017 年 7 月 31 日，公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 92,375.71 万元，项目
具体投入情况如下表：
单位：万元
截止 2017
募集资金
年 7 月 31
投入金额
序 拟投入募集 项目投资总 日止以自 拟置换
项目名称 （扣除发
号 资金额 额 筹资金预 金额
行费用
先投入金
后）
额
年产 10 万吨锌、
1 60 吨铟冶炼技改 210,000.00 211,659.00 207,135.78 90,380.85 90,380.85
项目
南部选矿试验示
范园区 2,000t/d 多
2 30,000.00 34,709.53 30,000.00 1,994.86 1,994.86
金属选厂工程项
目
合计 240,000.00 246,368.53 237,135.78 92,375.71 92,375.71
2
四、公司内部履行的决策程序
公司第七届董事会 2017 年第三次临时会议、第七届监事会 2017 年第三次
临时监事会审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金总额人
民币 92,375.71 万元。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：云南锡业股份有限公司本次使用募集资金置换募
集资金投资项目预先已投入自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通
过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序；瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告；募集资金的使用符合本次
非公开发行募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》的相关规定。
综上，保荐机构对云南锡业股份有限公司本次使用募集资金置换预先已投
入募投项目自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司使
用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 聂晓春
安信证券股份有限公司
2017 年 8 月 30 日
4
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