安信证券股份有限公司
关于云南锡业股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为云南
锡业股份有限公司（以下简称“锡业股份”或“公司”）2016 年度非公开发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对锡业股份使
用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，并发
表意见如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2017〕923号）核准，云南锡业股份有限公司向8名
特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）196,721,311股，发行价格为12.20
元/股，募集资金总额为人民币2,399,999,994.20元，扣除发行费用人民币
28,642,189.91元后，实际募集资金净额为人民币2,371,357,804.29元。上述募集资
金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月9日
出具了《关于云南锡业股份有限公司验资报告》（瑞华验字〔2017〕第53030002
号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司本次非公开发行股票事项已经公司第六届董事会第七次会议、2016 年
第二次临时股东大会和 2016 年第十次临时董事会审议通过。本次非公开发行股
票募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 年产 10 万吨锌、60 吨铟冶炼技改项目 211,659.00 210,000.00
2 南部选矿试验示范园区 2,000t/d 多金属选 34,709.53 30,000.00
1
厂工程项目
合计 246,368.53 240,000.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，
公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部
分将由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将
根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金使用情况
截至 2017 年 7 月 31 日，公司募集资金投资项目投资情况如下表所示：
单位：万元
拟投入募集 募集资金投入金额 以自筹资金预先投入
序号 项目名称
资金额 （扣除发行费用后） 金额
年产 10 万吨锌、60
1 210,000.00 207,135.78 90,380.85
吨铟冶炼技改项目
南部选矿试验示范园
2 区 2,000t/d 多金属选 30,000.00 30,000.00 1,994.86
厂工程项目
合计 240,000.00 237,135.78 92,375.71
截至 2017 年 7 月 31 日，上述项目合计以自筹资金投入 92,375.71 万元，其
中年产 10 万吨锌、60 吨铟冶炼技改项目投入 90,380.85 万元，南部选矿试验示
范园区 2,000t/d 多金属选厂工程项目投入 1,994.86 万元。第七届董事会 2017 年
第三次临时会议审议同意公司以募集资金置换预先已投入自筹资金 92,375.71 万
元。
三、关于以部分闲置募集资金补充流动资金情况
为降低公司的财务费用，提高募集资金使用效率，改善公司现金流状况，
在保证满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的
前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》（证监会公告〔2012〕44 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》和《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规
定，公司拟使用 5 亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，占募集资金净额
的 21.08%，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过十二个月。
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随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，且募投项目需按计
划分步建设，期间存在部分募集资金闲置情况，为了满足业务发展需要及减少
财务费用，提高资金利用效率，公司决定使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司使用 5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，按现行的一年期人民币贷款
基准利率测算，预计可节约财务费用约 2,175 万元/年。
四、公司承诺情况
1．在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期之前，公司将及时将资
金归还至募集资金账户；
2．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集
资金用途；
3．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目
正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金
至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；
4．本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事
风险投资的情况。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险
投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
5．本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其
衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、公司内部履行的决策程序
2017 年 8 月 30 日，公司召开第七届董事会 2017 年第三次临时会议，审议
通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保
证满足募集资金投资项目的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提
下，使用 5 亿元暂时闲置的募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过
十二个月。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。本次募集资金暂时补
充流动资金事项无需经股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动
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资金的事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意的独立
意见，履行了信息披露义务和必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定。公司本
次募集资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的
情况。安信证券同意锡业股份上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
事宜。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于云南锡业股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
徐荣健 聂晓春
安信证券股份有限公司
2017 年 8 月 30 日
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