中信建投证券股份有限公司
关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司
以募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为珠海世纪鼎利科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪鼎利”）发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，对世
纪鼎利以配套募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行
了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次交易的募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海世纪鼎利科技股份有限公司向王
莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017] 958 号）核
准，世纪鼎利于 2017 年 8 月向广发原驰世纪鼎利 1 号定向资产管理计划非公开
发行股票 7,906,151 股，发行价格为 12.68 元/股，本次配套募集资金总额为
100,249,994.68 元，本次发行股份购买资产并募集配套资金发行费用总额为
8,968,732.25 元，扣除发行费用总额后的募集资金净额为 91,281,262.43 元。
上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
其出具了“天健验字［2017］3-76 号”《验资报告》。
二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保证本次交易的顺利实施，在本次非公开募集资金到位之前，公司已根
据本次交易的实际进度以自筹资金支付了本次交易的现金对价。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司预先使用自筹资金支付本次交易部分现金对价情况进
行了审核，并出具了“天健审〔2017〕3-513 号”《关于珠海世纪鼎利科技股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
根据该报告，截至 2017 年 8 月 21 日，公司以自有资金支付的本次交易的发
行费用为 1,468,732.25 元，本次置换 1,468,732.25 元；截至 2017 年 8 月 21 日，
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 199,800,000.00
1
元，本次用募集资金净额 91,281,262.43 元置换自筹资金预先支付的部分现金对
价。
三、募集资金置换预先已投入自筹资金事项的内部审核情况
2017年8月30日，公司召开的第四届董事会第十六次会议以及第四届监事会
第十一次会议已经分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的
议案》，同意公司使用本次非公开发行股票配套募集资金置换截至2017年8月21
日预先已投入募投项目的自筹资金91,281,262.43元及以自有资金支付的本次交
易发行费用1,468,732.25元。
公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入自筹资金事项进行了核查，并
发表了独立意见，同意该事项。
四、独立财务顾问核查意见
世纪鼎利本次以配套募集资金置换预先已投入自筹资金事项已经公司第四
届董事会第十六次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事发
表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行
了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本
次募集资金置换事项不改变募集资金用途，符合本次非公开发行募集资金投资计
划，不存在改变或变相改变募集资金投向以及损害股东利益的情况。
综上所述，中信建投对世纪鼎利以募集资金置换预先已投入自筹资金事项无
异议。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份
有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
郭瑛英 贺星强 费俊淇
中信建投证券股份有限公司
2017 年 8 月 30 日
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