迅游科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

2017-08-30 21:42:32 来源:证券时报
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证券代码:300467 证券简称:迅游科技 上市地:深圳证券交易所

四川迅游网络科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

(修订稿)

上市公司 四川迅游网络科技股份有限公司

上市地点 深圳证券交易所

股票简称 迅游科技

股票代码 300467

交易对方 通讯地址

成都市高新区天华二路天府软件园

鲁锦、游涛、霍小东

C11 栋 16 楼

珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-

珠海狮之吼

10923

周江、朱菁、郭飞、魏建平、朱维、刘

鹏娟、殷晓娟、蔡丽

珠海富坤、重庆富坤、珠海堃铭、深商

兴业

具体通信地址详见后文

四川鼎祥、眉山鼎祥

帕拉丁资本、融玺投资、中山天誉、前

海云泰、瑞然投资、北辰投资、天宇投

资、天成投资、优达投资、钱沛投资

配套融资认购方 通讯地址

不超过 5 名特定投资者 待定

独立财务顾问

签署日期:二〇一七年八月

四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

修订说明

根据中国证券监督管理委员会对四川迅游网络科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会

行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171484 号),迅游科技已会同相关中介

机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实,据此公司对重组报告书进行了

相应的修订、补充和完善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下:

1、公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况\四、控股股东及实际

控制人\(三)实际控制人签署的《一致行动协议》主要内容及安排”中补充披

露了:《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》的履行情况;一致

行动协议有效期安排;本次交易完成后维持上市公司控制权稳定的其他安排;

督促及保障《一致行动协议》及《补充协议》履行的切实可行措施。

2、公司已在重组报告书“重大事项提示\四、本次交易不构成借壳上市\

(二)保持上市公司控制权稳定的措施”、“第一节 交易概述/\八、本次交易构

成重大资产重组\(二)保持上市公司控制权稳定的措施” 、“第一节 交易概

述\八、本次交易构成重大资产重组\(二)保持上市公司控制权稳定的措施

\11、重组后上市公司公司治理及生产经营安排有助于维护上市公司控制权稳

定”补充披露了:各方所作承诺为不可变更、撤销的承诺;交易各方承诺内

容、时限的匹配性;除约定赔偿金外,其他督促、保障交易各方履行承诺的其

他切实可行措施;结合重组后上市公司治理及生产经营安排,对承诺有利于维

护上市公司控制权稳定性情况的说明。

3、公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况\四、控股股东及实际

控制人\(四)上市公司实际控制人股票质押不会对控制权稳定构成重大不利影

响”中补充披露了上市公司实际控制人股票质押融资的相关情况。

4、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 \三、股权结构 \

(二)控制关系情况”中补充披露了:天成投资、优达投资分别与鲁锦签署

《表决权委托行使协议》由鲁锦代为行使表决权的原因;鲁锦与天成投资、优

达投资不存在一致行动关系的说明。

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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

5、公司已在重组报告书“ 第四节 交易标的基本情况 \二、历史沿革 \

(九)2016 年 12 月,第五次股权转让”、“第四节 交易标的基本情况\二、历

史沿革\(十)2017 年 5 月,第六次股权转让”、“重大事项提示\四、本次交易

不构成借壳上市\(三)不考虑标的公司在停牌前六个月及停牌期间股权转让情

况下,本次交易前后上市公司控股股东及实际控制人未发生变更”补充披露

了:狮之吼 2016 年 12 月和 2017 年 5 月股权转让的原因、涉及相关价款来源

合法及已经支付到位的情况说明;不存在重组前六个月及停牌期间通过分散交

易对方持有狮之吼股权比例、降低其重组后持有上市公司股份比例的情形。

6、公司已在重组报告书“重大事项提示/十、交易对方出具的业绩承诺情

况”中补充披露了调整业绩补偿义务人后的相关情况。

7、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 \二、历史沿革 \

(一)2014 年 5 月,设立”中补充披露了狮之吼设立时由鲁锦等人配偶持股的

原因。

8、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/四、子公司情况/

(一)天合汇科技”、“第八节 本次交易的合规性分析”中补充披露了:天合

汇科技 2016 年、2017 年 1-4 月分别亏损 1.32 万元及 910 元的原因;天合汇科

技业绩情况对狮之吼评估值的影响;狮之吼在停牌前六个月收购天合汇科技的

股权的原因及合理性;天合汇科技报告期内生产经营情况、未来业务安排;本

次交易收购标的资产及其子公司具有必要性,且不存在关联方利益输送、损害

中小股东利益的情形;本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十

一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。

9、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/四、子公司情况/

(三)鼎狮投资”中补充披露了:鼎狮投资的历史沿革、主营业务、主要资产

权属状况、对外担保以及核心人员情况;鼎狮投资未涉及提供借贷或融资职能

的金融业务,未通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资,未涉及资

金池,未为客户提供信用支持等类金融业务情况的说明;鼎狮投资不存在未取

得资质而变相从事金融业务的情形。

10、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\十二、标的公司其

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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

他情况说明\(五)标的公司核心团队稳定措施”补充披露了狮之吼维持核心管

理团队和核心技术团队人员稳定性的具体措施。

11、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\十二、标的公司其

他情况说明\(七)标的公司分红情况”中补充披露了:狮之吼各报告期末应付

股利余额与报告期内筹资活动产生的现金流量净额的匹配性;狮之吼 2016 年

度分红的原因及必要性;本次分红对狮之吼盈利能力未产生重大不利影响的说

明。

12、公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析\七、其他事项\

(二)交易对方穿透计算后的合计人数,若超过 200 人,且合伙企业取得交易

标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内,补充

披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定;若上述取得股权

或权益的时点均不在停牌前六个月内,补充披露是否符合《非上市公众公司监

管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有

关问题的审核指引》等相关规定”、“第三节 交易对方基本情况\三、其他事项

说明\(八)关于专为本次交易设立的合伙企业最终出资的法人或自然人持有合

伙企业份额的锁定安排”补充披露了:交易对方穿透披露情况在重组报告书后

变动情况;交易对方中专为本次交易设立的企业情况;专为本次交易设立的企

业的最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。

13、公司已在重组报告书“第五节 交易方案及发行股份情况\八、本次募

集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析”中补充披露了:结合上市公司现

有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、可利用的融资渠

道、授信额度、2017 年狮之吼分红情况,对本次募集配套资金必要性的分析;

募集资金投入对标的资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺不产生影响的说

明;本次募投项目资金用途不涉及补充上市公司和标的公司流动资金的说明、

本次募投项目与报告期内狮之吼相关业务经营规模相匹配的情况说明。

14、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\六、最近两年一期

主要财务数据\(五)交易标的报告期内会计政策及相关会计处理\8、标的公司

报告期内计提股份支付情况”中补充披露了:狮之吼六次股权转让和三次增资

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四川迅游网络科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

中涉及股份支付的情况、会计处理及其金额。

15、公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估或估值/\发行股份及支付

现金购买资产股份发行定价合理性分析\/(一)从相对估值角度分析狮之吼的

定价合理性”补充披露了狮之吼评估增值率较高的原因以及合理性。

16、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、主营业务情况/

(五)报告期内业务发展情况/1、主营业务销售情况”补充披露了:狮之吼不

直接与广告主签署合同的原因及合理性;狮之吼对 Facebook、Google 等广告

平台依赖性符合行业现状的分析;客户集中度较高对狮之吼未来经营发展的影

响。

17、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况\九、主营业务情况\

(五)报告期内业务发展情况\2、主要产品采购情况”中补充披露了狮之吼供

应商采购集中度较高的原因及合理性、存在的风险及风险应对措施。

18、公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、主营业务情况/

(五)报告期内业务发展情况/1、主营业务销售情况”中补充披露了 Facebook

既是狮之吼主要客户又是主要供应商的原因及合理性、狮之吼的广告投放不存

在通过 Facebook 的代理商投向自有 APP 的情况。

19.公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、主营业务情况/

(五)报告期内业务发展情况/1、主营业务销售情况”中补充披露了:狮之吼

通过 Facebook 做产品推广的同时,主要通过 Google Play 进行安装的合理性分

析。

20.公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/九、主营业务情况/

(五)报告期内业务发展情况/1、主营业务销售情况”中补充披露了:狮之吼

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