浙江金科文化产业股份有限公司独立董事
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的独立意见
浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方
式购买杭州逗宝网络科技有限公司 100%股权和绍兴上虞码牛通讯技术有限公司
100%股权，并向特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，本着勤勉尽责的态度、
客观公正的原则，我们作为公司独立董事，发表以下独立意见：
1.本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，本次董
事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《浙江金科文化产业股份有限
公司章程》的规定，并在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
2.本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司的
综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增
强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3.本次交易的《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与交易对方签署的附条件
生效《发行股份购买资产协议》以及公司与交易对方朱志刚、王健签署的《关于
杭州逗宝网络科技有限公司之业绩承诺补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范
性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
4.本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉及
关联交易议案的表决均进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《浙
江金科文化产业股份有限公司章程》的规定。
5.本次选聘评估机构程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的
评估机构具有证券业务评估资质；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均
没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估
方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，
体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
6.本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存
在损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
马贵翔、陈智敏、鲁爱民、蔡海静
2017 年 8 月 29 日
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