海通证券股份有限公司
关于
浙江金科文化产业股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
签署日期：二零一七年八月
1
独立财务顾问声明与承诺
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。
海通证券接受金科文化的委托，担任金科文化发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、和深交所颁布的信息
披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料
和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行
为做出独立、客观和公正的评价，以供金科文化全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由金科文化董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对金科文化的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就金科文化本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务
顾问报告仅对已核实的事项向金科文化全体股东提供独立核查意见。
2
（五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对金科文化的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒金科文化全体股东及其他投资者务请认真
阅读金科文化董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报
告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报
告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问报告已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出
具此专业意见。
3
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 5
第一节 释义 ................................................................................................................. 8
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 12
一、本次重组的交易风险 ..................................................................................... 12
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................. 14
三、整合风险 ......................................................................................................... 19
四、商誉减值风险 ................................................................................................. 19
五、控股股东及实际控制人股权被稀释及股权质押的风险 ............................. 19
六、其他风险 ......................................................................................................... 20
第三节 本次交易概况 ............................................................................................... 22
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 22
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 26
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 27
四、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 31
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组 ..................................................... 34
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 34
第四节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 36
一、金科文化基本情况 ......................................................................................... 36
二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况 ................................................. 37
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ................................................. 40
四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 41
五、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................... 41
六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 42
七、公司前十大股东情况 ..................................................................................... 44
5
八、最近三年合法合规情况 ................................................................................. 44
第五节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 45
一、杭州逗宝 100%股权交易对方 ...................................................................... 45
二、上虞码牛 100%股权交易对方 ...................................................................... 56
三、交易对方与上市公司关联关系 ..................................................................... 61
四、交易对方之间的关联关系 ............................................................................. 61
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ..................... 61
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况及最近五年诚信情况 ......................................................................... 62
七、私募投资基金登记备案情况 ......................................................................... 62
八、本次重组交易对方及配套募集资金认购对象最终出资人数情况 ............. 62
第六节 标的资产的基本情况 ................................................................................... 66
一、杭州逗宝的基本情况 ..................................................................................... 66
二、上虞码牛的基本情况 ..................................................................................... 72
三、Outfit7 的基本情况 ........................................................................................ 77
第七节 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 163
一、基本假设 ....................................................................................................... 163
二、本次交易合规性分析 ................................................................................... 163
三、本次的评估方法及交易定价合理性的分析 ............................................... 172
四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................... 178
五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的影响 ........................................................................................................... 179
六、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................... 181
七、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响 ................... 184
八、同业竞争和关联交易 ................................................................................... 186
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 ............................... 193
第八节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 197
一、独立财务顾问的内核程序 ........................................................................... 197
二、独立财务顾问的内核意见 ........................................................................... 197
6
第九节 独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 199
7
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
海通证券、本独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
金科文化、公司、上市公司 指 浙江金科文化产业股份有限公司，股票代码 300459
《海通证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股
本报告、独立财务顾问报告 指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之独立财务顾问报告》
朱志刚 指 上市公司实际控制人，本次重组交易对方之一
金科控股 指 金科控股集团有限公司
王健 指 本次重组交易对方之一，杭州逗宝股东之一
杭州逗宝 指 杭州逗宝网络科技有限公司
上虞码牛 指 绍兴上虞码牛通讯技术有限公司
标的公司/目标公司 指 杭州逗宝、上虞码牛
Outfit7 指 Outfit7 Investments Limited
Outfit7 Limited 指 Outfit7 全资子公司
Ekipa2, mobilne internetne storitve, d.o.o. ， Outfit7
Ekipa2 指
Limited 子公司
标的资产 指 杭州逗宝 100%股权、上虞码牛 100%股权
联 合 好 运 集 团 控 股 有 限 公 司 United Luck Group
联合好运 指
Holdings Limited
Lily 指 Lily Technology Co., Ltd.
Ryuki 指 Ryuki Technology Co., Ltd.
上虞杭天 指 绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳霖枫 指 深圳霖枫投资咨询有限公司
上虞朱雀 指 绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）
金科香港 指 金科国际（香港）有限公司
徐波 指 本次重组交易对方之一，上虞码牛股东之一
润信泰隆 指 北京润信泰隆投资管理有限公司
中信建投资本 指 中信建投资本管理有限公司
中信信息 指 中信信息科技投资有限公司
深圳枫熙 指 深圳枫熙投资有限公司
Outfit7 开发的 IP，包括一系列拟人化卡通动物形象，
“会说话的汤姆猫家族” 指 如汤姆猫、安吉拉猫、金杰猫、狗狗本、狗狗汉克、
鹦鹉皮埃尔、河马 Hippo 等
朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞
发行股份购买资产交易对方 指
朱雀共 6 名交易对方
募集配套资金交易对方 指 不超过 5 名特定投资者
杭州哲信 指 杭州哲信信息技术有限公司，金科文化的全资子公司
8
金科文化向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及
徐波、上虞朱雀共 6 名交易对方发行股份购买其所持
本次交易/本次重组/本次重大
指 有杭州逗宝 100%及上虞码牛 100%股权并以询价方式
资产重组
向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金
金科文化拟向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以
发行股份购买资产 指 及徐波、上虞朱雀共 6 名交易对方非公开发行股份购
买其持有的标的公司全部股权
金科文化拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非
募集配套资金、配套融资 指 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 31,083.45 万元
金科文化与朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫签署
的《浙江金科文化产业股份有限公司与朱志刚、王健、
《杭州逗宝购买资产协议》 指 深圳霖枫投资咨询有限公司、绍兴上虞杭天股权投资
合伙企业（有限合伙）关于杭州逗宝网络科技有限公
司之发行股份购买资产协议》
金科文化与徐波、上虞朱雀签署的《浙江金科文化产
业股份有限公司与徐波、绍兴上虞朱雀股权投资合伙
《上虞码牛购买资产协议》 指
企业（有限合伙）关于绍兴上虞码牛通讯技术有限公
司之发行股份购买资产协议》
金科文化与朱志刚、王健签署的《浙江金科文化产业
《业绩补偿协议》 指 股份有限公司与朱志刚、王健关于杭州逗宝网络科技
有限公司之业绩承诺补偿协议》
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日
报告期、两年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
定价基准日 指 金科文化首次审议本次交易的董事会决议公告日
指在《杭州逗宝购买资产协议》及《上虞码牛购买资
交割日 指 产协议》生效后，各方协商确定的日期，以该日作为
交割日，明确相关资产所有权的转移
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联 指 中联资产评估集团有限公司
金科文化聘请的为本次重组中境外相关主体进行法
律尽职调查并出具尽职调查报告及法律意见的境外
境外律师 指 律师事务所，包括 Walkers、Sherrards Solicitors LLP、
Phaedon A. Michael & CO LLC、Odvetniki elih &
partnerji, o.p., d.o.o.、King&Wood Mallesons （Europe）
金科文化聘请的境外律师就本次重组中境外相关主
境外律师法律尽职调查报告 指
体相关事宜出具的法律尽职调查报告及法律意见
9
天健出具的关于 Outfit7 的《审计报告》（报告编号：
《Outfit7 审计报告》 指
天健审〔2017〕7850 号）
天健出具的关于杭州逗宝的《审计报告》（报告编号：
《杭州逗宝审计报告》 指
天健审〔2017〕7854 号）
天健出具的关于上虞码牛的《审计报告》（报告编号：
《上虞码牛审计报告》 指
天健审〔2017〕7853 号）
天健出具的关于上市公司的《备考审阅报告》（报告
《上市公司备考审阅报告》 指
编号：天健审〔2017〕7852 号）
中联出具的《浙江金科文化产业股份有限公司拟收购
《杭州逗宝资产评估报告》 指 杭州逗宝网络科技有限公司股权项目资产评估报
告》（报告编号：中联评报字[2017]第 1514 号）
中联出具的《浙江金科文化产业股份有限公司拟收购
《上虞码牛资产评估报告》 指 绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目资产评估
报告》（报告编号：中联评报字[2017]第 1515 号）
中联出具的《浙江金科文化产业股份有限公司拟收购
杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯技
《Outfit7 资产评估报告》 指 术有限公司股权项目所涉及的 Outfit7 Investments
Limited 项目资产评估报告》（报告编号：中联评报字
[2017]第 1513 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
文化部 指 中华人民共和国文化部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
《上市公司规范运作指引》 指
（2015 年修订）》
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
应用程序 Application 的缩写，主要指安装在智能终端
APP 指
上的软件程序
Apple 指 Apple Inc.，一家美国的跨国科技企业
App Store 指 Apple 的在线应用商店
Google 指 Google Inc.，一家美国的跨国科技企业
由 Google 为 Android 开发的在线应用程序商店，原名
Google Play 指
为 Android Market
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Facebook 指 美国著名的社交网络服务网站
App Annie 指 一家移动应用和数字内容数据分析的网络平台
专业术语
通过移动设备访问移动应用或移动网页时显示的广
移动广告 指
告，包括图片、文字、视频、链接等多种形式
每一千次移动广告展现于终端用户所产生的广告收
千次展现收入 指
入
广告平台系归集并协调广告主的广告投放需求及广
告位供给的服务厂商，广告主按照网络广告的实际效
广告平台/移动营销服务商 指 果向广告平台支付广告费用，广告平台根据其监测的
广告投放数据向应用出版商或运营商支付广告位费
用
Cost Per Sales，一种按应用程序内消费分成的结算模
CPS 指
式
Cost Per Impression，一种根据应用程序内向用户展现
CPM 指
广告的次数统计分成的结算模式
Cost Per Install，一种按应用程序内用户下载安装的次
CPI 指
数统计分成的结算模式
英文 Average Revenue per Paying User 的缩写，指付费
用户平均贡献的收益，可有效反映应用对单个用户的
ARPPU 指
盈利能力，通常的计算方法是 ARPPU=应用产品付费
收入/产品付费用户数
在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续
留存率 指
使用应用的用户占当期新增用户的比例
英文 Monthly Active User 的缩写，指每月活跃用户数，
MAU 指
可有效反映用户的粘性
英文 Intellectual Property 的缩写，意即知识产权，基
IP 指
于智力的创造性活动所产生的权利
特别说明：
1、本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数
上略有差异。
2、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
11
第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的其他相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四次会议审议通过。本次交易尚
需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不
确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本
次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取
消本次重组的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
12
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金 31,083.45 万元，用于支付本次重组中介机构费用和标的公司募投项目建设
资金。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受
股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可
能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的评估估值风险
标的公司主要资产为其合计持有的 Outfit7 的 56%股权。以 2017 年 6 月 30
日为评估基准日，根据评估结果，Outfit7 的 100%股权评估值为 728,596.52 万元
（按评估基准日中国人民银行人民币对欧元汇率中间价折算，1 欧元=7.7496 元
人民币），Outfit7 经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为 42,116.38 万
元，增值额为 686,480.14 万元，增值率为 1,629.96%。本次 Outfit7 的评估增值率
较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估
值风险。
（五）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定朱志刚、
王健以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额为上限承担全额业绩补偿责
任。本次交易完成前，补偿义务人获得的交易对价占全部交易对价的比例为
32.14%。因此，尽管《业绩补偿协议》为确保补偿义务人履行业绩承诺义务作出
了相关安排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价，即使补偿义务人足
额履行补偿义务，上市公司仍将承担额外损失的风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，交易对方朱志刚、王健承诺 Outfit7 于 2017 年、2018
13
年和 2019 年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
7,809.04 万欧元、9,286.68 万欧元和 10,975.80 万欧元。受行业政策变化、用户需
求变化、市场竞争加剧、技术革新等不确定因素影响，Outfit7 未来可能无法达
到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
（七）交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
本次交易的交易对方上虞杭天正在办理私募投资基金的备案登记手续，上市
公司承诺在上虞杭天最终完成前述备案登记前，不会实施本次重大资产重组。因
此，如果上述交易对方未能及时完成私募基金备案相关手续，可能对本次交易构
成不利影响。
（八）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金除用于支付本次重组中介机构相关费用外，还将投资于
《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列
原创动画片制作项目。上述项目的实施将推动标的公司建立完善的 IP 运营产业
链，打造衍生品服务体系，进一步发掘《会说话的家族》系列 IP 的品牌影响力
和流量变现能力，延长 IP 的生命周期，提升在移动应用行业的市场竞争地位。
但如果因管理与组织方面的原因，募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场
环境突变或行业竞争加剧等情况；或者项目完成后，实际运营情况无法达到当初
预期的正常状态，技术、行业与产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集
资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、全球化经营政策风险
Outfit7 是一家专业从事移动互联网应用开发、专注于家庭娱乐教育的全球
著名的移动互联网高科技企业，公司业务主要分布在美国、中国、英国、俄罗斯、
巴西等全球市场，虽然 Outfit7 移动应用开发、运营的主要国家并没有针对互联
网行业建立专门的监管体制，但 Outfit7 在经营过程中仍需遵守税收、网络信息
14
服务、数据隐私等其他方面的法律法规。
如果未来上述国家的政策变化对互联网行业产生不利影响或者导致 Outfit7
在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生一定的不
利影响。
针对上述风险，公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控制制
度，同时密切关注主要海外市场的政策变化情况，根据最新的政策变化情况及时
调整经营战略。
2、无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险
Outfit7 重要子公司 Outfit7 Limited 于 2013 年 10 月 9 日在英国成立，并于 2014
年 3 月 18 日在塞浦路斯注册登记为塞浦路斯纳税人。根据塞浦路斯税务法规，
企业所得税按应纳税所得额乘以适用税率计缴。适用的税率为 12.5%。同时按照
塞浦路斯税法，Outfit7 Limited 享受 IP 相关收入的应纳税额减免 80%的税收优惠。
尽管 Outfit7 的经营业绩不依赖于所享受的税收优惠政策，但税收优惠政策
有助于其经营业绩的提升。未来，若塞浦路斯关于税收优惠的政策发生变化或由
于自身经营等原因导致无法持续获得税收优惠，则将对公司的经营业绩产生一定
的不利影响。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
目前，随着互联网的快速发展，行业竞争日趋激烈，移动互联网应用产品大
量增加，同质化现象日益严重。如果 Outfit7 不能及时响应市场变化，快速组织
并调动资源持续不断地进行新产品和新技术研发，或 Outfit7 对市场需求的理解
出现偏差，新产品和新技术与市场需求不符，将导致 Outfit7 失去竞争优势，行
业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。
2、未来产品盈利水平未达预期的风险
随着互联网行业的快速发展，移动互联网应用产品的数量大幅增加，同类移
动应用产品之间的竞争日趋激烈。移动互联网应用开发公司必须不断推出新颖，
15
画面精美的高品质新产品才能为市场所认可。但是移动互联网应用开发是一项系
统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若 Outfit7 在未来研发及
运营过程中对用户需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把
握，将直接影响公司系列产品的最终品质，导致未来产品的盈利水平不能达到预
期水平，进而对 Outfit7 经营业绩造成不利影响。
（三）经营风险
1、对知名 IP“会说话的汤姆猫家族”依赖的风险
Outfit7 创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名 IP，该 IP 通过趣味应用
的方式，已经覆盖了数十亿人口，是全球最著名的动漫 IP、休闲应用 IP 之一。
目前 Outfit7 的主要应用产品内容均基于“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名 IP
进行开发，互联网市场竞争激烈、市场变化快速，如果产品内容不能持续创新，
在市场竞争中很容易处于劣势地位。虽然 Outfit7 规划未来围绕“会说话的汤姆猫
家族”继续开发和改良升级，增强用户粘性，以持续丰富“会说话的汤姆猫家族”
系列 IP 的内容，但目前 Outfit7 产品对“会说话的汤姆猫家族”系列 IP 的生命力仍
存在较大的依赖，提请投资者注意相关风险。
2、Outfit7 主要客户较集中的风险
报告期内，Outfit7 的主营业务为移动应用的研发及运营，其收入来源主要包
括移动应用内置广告的分发收入和用户的应用内购买收入，Outfit7 客户为互联
网广告商以及应用用户，包括 Google、Inmobi、AppLovin、Unity、Apple、Twitter
等国际知名公司。2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，Outfit7 对前五名客户销售
收入总额分别为 45,678.58 万元、37,174.96 万元和 22,273.37 万元，占全部营业
收入的 60.75%、54.79%和 52.5%。虽然客户集中保证了公司销售的稳定性，且
凭借较强的研发能力，Outfit7 能够与上述主要客户实现强强联合，互利共赢。
但 Outfit7 仍面临着主要客户较集中的风险，提请投资者注意。
3、移动应用产品生命周期带来的业绩波动风险
互联网行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快的特点，因此移动互联网
应用产品具有一定的生命周期。Outfit7 拥有“会说话的汤姆猫家族”系列数十款移
16
动应用，且主打应用被评为最受欢迎的 Google Play 应用之一，但仍不排除 Outfit7
因未能及时对目前运营的移动应用进行改良升级，增强用户粘性，或者未能及时
推出有竞争力的新应用以实现产品的更新换代而导致公司业绩出现波动的风险。
4、跨国经营风险
本次交易完成后，Outfit7 将借助于上市公司的资金优势及品牌优势，进一步
提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内市场，
Outfit7 的用户主要集中在海外市场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技
术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展
战略和商业逻辑，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将
面临一定的跨国经营风险。
5、未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险
本次交易完成后，Outfit7 将成为上市公司间接控股的子公司，Outfit7 在境
外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述
事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发
生变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法
按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接
控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企
业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企
业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。目前，塞浦路斯与我国
已签订避免双重征税的相关协定，未来 Outfit7 汇回国内盈利分红后，将按照我
国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来上述国家或地区
关于税收等法律法规发生变化，可能对 Outfit7 盈利分红汇回国内产生影响并对
公司及股东收益造成影响。
6、关于标的公司经营业绩波动的风险
2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度 Outfit7 的营业收入分别为 42,426.18
万元、67,847.08 万元、75,194.35 万元，净利润分别为 30,556.02 万元、46,325.31
17
万元及 55,481.01 万元。2016 年度 Outfit7 的业绩出现波动，主要原因系 Outfit7
为加大在亚太地区尤其是中国市场的推广效果，重新调整了部分拟发布产品的定
位，2016 年 Outfit7 仅发布 1 款应用产品，导致 Outfit7 的 2016 年度业绩出现波
动。对此，Outfit7 在 2016 下半年及 2017 年加大了市场推广投入，公司 2017 年
1-6 月业绩有较大幅度增长。未来 Outfit7 将根据实际经营状况择机发布应用产品，
并依托上市公司，扩大在亚太地区尤其是中国地区的推广，以获得更大的市场份
额。然而，如果 Outfit7 发布的产品无法成功获得市场认可，将会导致经营业绩
波动，提请投资者注意 Outfit7 经营业绩波动的风险。
（四）核心人才流失风险
互联网公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Outfit7 的管理团
队和核心人员均在行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的
市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。始终保持一支优秀的核
心人员团队，是 Outfit7 历史上取得成功的关键因素之一。若 Outfit7 的发展和人
才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公司经营造
成不利影响。
（五）可能影响上市公司持续经营的其他风险
1、汇率风险
本次交易完成后，Outfit7 将成为上市公司间接控股的子公司，其经营业绩将
纳入上市公司合并报表范围。Outfit7 日常经营主要采用美元核算，而上市公司
合并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司
财务状况产生一定的影响。
2、知识产权风险
互联网公司在从事研发、发行及运营过程中可能产生各类商标、软件著作权
等知识产权。虽然 Outfit7 采取了申请无形资产证书、内部权限控制、员工签署
的劳动合同中包含保密条款和竞业限制条款等保护措施。但是，考虑到知识产权
的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯 Outfit7 知识产权，对 Outfit7 的正常生产
经营造成负面影响。如果 Outfit7 保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞
18
争及用户流失，对公司业绩产生不利影响。
3、网络系统安全性的风险
由于互联网作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯故
障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致后台系统损毁、运营服务中断和用户账
户数据丢失等风险，从而降低用户体验，造成用户数量的流失。若 Outfit7 不能
及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
三、整合风险
本次交易完成后，Outfit7 将成为上市公司间接控股的子公司，上市公司需
在人员、管理、技术和运营等多个方面对 Outfit7 进行整合。本次交易完成后，
上市公司将继续保持 Outfit7 在客户资源积累和管理、市场营销等方面的优势，
保持 Outfit7 与现有客户之间的关系，进一步挖掘新的客户。上市公司能否通过
整合，既保证上市公司对 Outfit7 的控制力，又保持其在客户资源和管理、市场
营销等领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确
定性。
四、商誉减值风险
本次交易完成前，杭州逗宝、上虞码牛间接收购 Outfit7 过程形成较大商誉。
本次交易上市公司完成杭州逗宝、上虞码牛收购后，上述商誉合并入上市公司合
并资产负债表。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、Outfit7 在产品和服务
市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存
在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相
关风险。
五、控股股东及实际控制人股权被稀释及股权质押的风险
本次交易前后，控股股东及实际控制人持股比例与第二大股东持股比例差距
从 12.23%减少至 9.81%（未考虑配套募集资金），且本次交易前，公司控股股东
金科控股及实际控制人朱志刚持有股权存在股权质押。若未来股票市场持续下
19
行，且公司控股股东及实际控制人无法通过补充抵押资金和提前回购股权等方式
进行操作，将可能造成公司股权结构不稳定，如果未来该两大股东在公司重大经
营决策和其他决策方面出现分歧，可能导致相关决策难以及时作出，影响公司经
营和管理的效率，从而可能引起公司治理结构不稳定风险。
六、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书中所引用的与互联网行业、主要竞争对手等相关的信息
或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。上
市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映移动应用行业、技术或竞争状
态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立
做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的
用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有
不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
20
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
21
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、全球移动应用行业发展迅速，市场前景广阔
随着居民生活水平与文化消费水平的不断提高，以及在各国政府大力扶持
下，新一代高速移动网络和移动智能终端得到迅速普及，特别在移动应用行业，
近年来更是取得了强劲的发展。根据 App Annie 发布的《全球移动应用市场 2016
年回顾》报告，2016 年全球移动用户于移动应用上花费的时间较 2015 年继续保
持大幅增长，例如，安卓用户使用移动应用时长较 2015 年度增加超过 25%，达
到 9,000 亿小时，相当于平均每名安卓用户每天使用移动应用约两小时。与使用
时长增长趋势一致，2016 年全球移动应用下载量相较于 2015 年增长了 15%，年
度应用下载量达 900 亿次，其中 App Store 和 Google Play 中的应用下载量增长超
过 130 亿次。
根据《App Annie 市场预测报告 2016-2021》，2021 年全球移动应用商店下载
量将达到 3,529 亿次，所有应用商店的总消费额将超过 1,390 亿美元，年均复合
增长率分别超过 19%和 18%。预计未来五年中，美洲和欧洲、中东及非洲地区
的移动应用商店的下载量和收入均将在 2016 年基础上增长 1 倍以上，而直到
2021 年，以中国为首的亚太地区都将贡献超过一半的应用下载量和收入，成为
下载量和收入最高的地区。
2、Outfit7 拥有较强的移动应用的推广运营经验，核心竞争力突出
Outfit7 是一家集大数据广告分发与互联网儿童早期教育于一体的全球著名
移动互联网高科技企业，成立至今已拥有系列化数十款移动应用，适用于 iOS、
安卓和 Windows 系统。其主打应用“会说话的汤姆猫家族”，被 Google Play 评为
最受欢迎的应用之一。其移动应用累计下载量超过 60 亿次，为全球最大的移动
互联网流量平台之一。
Outfit7 创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名 IP，该 IP 通过趣味应用
22
的方式，已经覆盖了数十亿人口，是全球最著名的动漫 IP 与儿童早期教育 IP 之
一，IP 产品先后荣获《美国亲子学习中心认证奖 The National Parenting Center Seal
of Approval》、《Tillywig Toy&Media 奖》、《Tabby 最佳 iPad 游戏：孩子、教
育和家庭 Best iPad Game: Kid, Education and Family》等奖项。
经过多年的经营积累，Outfit7“会说话的汤姆猫家族”IP 吸引了数十亿用户，
在用户基础、移动应用推广运营、数据获取、行为分析、渠道覆盖、精准营销、
核心技术储备、团队组成等方面均具有较强的竞争优势。未来经营中，Outfit7
将进一步深化上下游、全方位的综合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上
的“精准型智能化分发模式”，完成由平台型企业向互联网生态型移动互联网企业
的转变，并进一步深化其在儿童教育、衍生品开发、儿童乐园等领域的布局，进
一步提升市场竞争能力与企业综合盈利能力。
3、上市公司加快布局全球移动互联网业务市场
金科文化自上市以来，积极关注移动互联网等新兴产业的趋势与转型机遇。
2016 年，金科文化对杭州哲信 100%股权进行收购，成功进入移动互联网信息技
术产业，实现化工业务和互联网信息技术产业的双主业发展。通过本次交易，上
市公司将全球知名的移动互联网高科技企业 Outfit7 纳入旗下，对上市公司快速
切入全球移动互联网市场，进一步打造上市公司的移动互联网业务具有重要的意
义。
金科文化原主营业务为移动互联网文化内容制作、分发与运营，以及互联网
儿童早期教育。Outfit7 的主营业务为大数据广告分发与互联网儿童早期教育。
为此，本次交易属于上市公司同行业产业并购，在实现优势互补的同时，对上市
公司的业务协同与未来盈利能力的大幅提升，具有重大的意义。
4、对“一带一路”和“网上丝绸之路”的建设具有积极的现实意义
国家大力推动“一带一路”战略与“网上丝绸之路”建设，为我国企业“走出去”
创造了难得的历史机遇。Outfit7诞生地及主要生产经营场所为斯洛文尼亚，是“一
带一路”中东欧十六国之一。
Outfit7是全球知名的互联网高科技企业，本次收购完成后，将进一步增进我
23
国与斯洛文尼亚及周边国家的经济合作和文化交流，符合我国“一带一路”发展战
略。公司将以对Outfit7并购重组为契机，积极投身我国“一带一路”和“网上丝绸
之路”建设，通过利用Outfit7自身的先进技术、优质资源和庞大用户数量，将中
国文化、产品通过这一平台传播、推广至全球。
本次交易将有助于公司更快速、更有效地融入国际市场，符合“一带一路”
与“网上丝绸之路”的国家战略。
5、有利于促进实体经济的发展
本次交易完成后，公司将充分利用“会说话的汤姆猫家族”这一知名IP，在儿
童教育、衍生品开发、汤姆猫智慧乐园建设等领域进行全方位布局发展，利用“会
说话的汤姆猫”这一知名lP，开发几十个系列的衍生产品与几百家“汤姆猫智慧乐
园”，对我国的实体经济的发展具有非常积极的现实意义，并将创造大量的就业
机会。
6、信息化符合国家中长期教育改革和教育信息化发展方向
《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》明确指出：“信息
技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视”，将教育信息化列为发展
重点和国家信息化发展整体战略。
2012年，教育部正式发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》
指出，教育信息化的核心理念是信息技术与教育实践的深度融合。并明确提出“学
习引进国外优质数字教育资源和先进技术”、“建设并不断更新满足各级各类教育
需求的优质数字资源”、“帮助所有适龄儿童和青少年平等、有效、健康地使用信
息技术，培养自主学习、终身学习能力”、“探索现代信息技术与教育的全面深度
融合，以信息化引领教育理念和教育模式的创新”。
7、符合国家与地方政府大力支持的产业政策
《国务院关于加快发对外文化贸易的意见》（国发〔2014〕13号），提出了
“加快发展传统文化产业和新兴文化产业，扩大文化产品和服务出口，加大文化
领域对外投资，力争到2020年，培育一批具有国际竞争力的外向型文化企业，形
成一批具有核心竞争力的文化产品，打造一批具有国际影响力的文化品牌，搭建
24
若干具有较强辐射力的国际文化交易平台”的发展目标，明确重点“支持文化企业
拓展文化出口平台和渠道，鼓励各类企业通过新设、收购、合作等方式，在境外
开展文化领域投资合作，建设国际营销网络，扩大境外优质文化资产规模”。
《浙江省文化发展“十三五”规划》还将“促进文化产业与科技融合发展，发
挥移动互联网、云计算、大数据、物联网等新一代信息技术的推动作用”、“融入
国家‘丝绸之路经济带’和21世纪‘海上丝绸之路’战略，推进与丝绸之路沿线国家
的文化交流、文化传播和文化贸易”纳入“十三五”期间浙江省文化发展的主要任
务。
（二）本次交易的目的
1、上市公司实施全球化战略的重要举措，具有显著的协同效应
上市公司是具有全球化视野的国内领先的移动互联网高科技企业，一直积极
拓展海外业务。Outfit7 主要从事大数据广告分发以及互联网儿童早期教育业务，
主要产品包括《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》、《我的汉克狗》、《会说话的汤姆猫》
等应用，主要终端用户覆盖美国、英国、俄罗斯、巴西、中国等全球数十个国家
和地区，主要广告客户覆盖谷歌、Facebook、Twitter、Applovin、Vungle 等全球
30 余家大型广告平台，其大数据广告分发业务及儿童早教业务与上市公司具有
协同效应。
通过本次交易，上市公司将迅速切入全球移动互联网应用市场，践行“国际
化生态型移动互联网企业”的发展战略。本次交易完成后，上市公司将大幅提升
自身在全球移动互联网应用市场的竞争力，打造全球化的发行运营平台，并借助
Outfit7 精准的用户分析、营销能力和 IP 品牌知名度，进而帮助上市公司进行产
业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，增强上市公司的持续
盈利能力和发展潜力。
未来，上市公司将凭借其资本实力和资源整合能力上的优势，持续在广告、
儿童教育、儿童乐园、人工智能、衍生品等领域进行全方位、生态化布局，建设
具有国际影响力的移动互联网生态型企业。
25
2、提升上市公司业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的总资产规模与净利润水平都将得到大幅提升，
有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后
续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的
能力，增加对股东的回报。
3、获取资源和技术，服务实体经济转型升级
Outfit7开发的亲子互动应用可以和用户进行人机交互，能够辨声、模仿、变
声，具备了初级形态的人工智能。其各类亲子互动应用的成功，体现了强大的大
数据分析能力和人工智能以及“会说话的汤姆猫家族”作为全球范围内知名IP的
稀缺性。
Outfit7自行开发的高度智能化广告投放系统，每天可收集到约50亿条用户行
为数据，自行研发的演进机器学习算法，对用户进行画像，进行精准的广告投放。
Outfit7的广告系统能依据用户行为反馈，自主在各广告平台间优化流量调配和广
告投放，其智能化发行技术的引进，能够大幅提升上市公司广告发行的创收效率。
Outfit7超过3.5亿的月活用户中约70%来自在除中国以外的全球市场，本次收
购完成后，Outfit7将成为由中国公司控制的境外最大用户基数的流量平台公司之
一。这为当前中国产品出口、文化出海，提供了一个很好的通道和载体，以及强
大的数据流量支持。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2017 年 8 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过本次
重组方案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2017 年 8 月，本次发行股份购买资产交易对方上虞杭天作出投资决策委员
26
会投资决议、深圳霖枫作出股东决定，同意上市公司以发行股份方式购买其持有
的杭州逗宝股权。
2017 年 8 月，本次发行股份购买资产交易对方上虞朱雀作出合伙人大会决
议，同意上市公司以发行股份方式购买其持有的上虞码牛股权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、上市公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
在本次重组方案获得上述授权或审批前，上市公司不得实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元，上市地点为深交所。
2、标的资产交易价格
本次交易标的资产的评估机构为中联。根据中联出具的《杭州逗宝资产评估
报告》及《上虞码牛资产评估报告》，本次评估以 2017 年 6 月 30 日为评估基准
日，选取资产基础法对 2 家标的公司的对应权益进行评估，本次交易的标的资产
评估增值情况如下：
单位：万元
标的资产 母公司账面净资产 股权评估值 评估增值额 评估增值率
杭州逗宝 100%股权 210,114.16 211,047.49 933.33 0.44%
上虞码牛 100%股权 210,038.49 210,632.10 593.61 0.28%
合计 420,152.65 421,679.59 1,526.94 0.36%
经交易各方友好协商，拟确定本次交易标的资产交易对价为 420,000 万元，
其中杭州逗宝 100%股权的交易价格为 210,000 万元；上虞码牛 100%股权的交易
价格为 210,000 万元。本次交易对价由上市公司以发行股份方式支付。
27
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象为朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共 6 名交易对
方。
4、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定
发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并
以该市场参考价的 90%，即 10.77 元/股作为发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股
份的数量也随之进行调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 389,972,142 股（计算公式为：股
份发行数量=交易对价÷股份发行价格），具体如下：
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股数（股）
1 朱志刚 67,500 62,674,094
2 王健 67,500 62,674,094
3 上虞杭天 37,500 34,818,941
4 深圳霖枫 37,500 34,818,941
5 徐波 50 46,425
6 上虞朱雀 209,950 194,939,647
合计 420,000 389,972,142
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，
则上述发行数量将进一步进行相应调整。
28
6、股份锁定期安排
（1）本次发行股份购买资产的交易对方朱志刚承诺：
“本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方王健承诺：
“本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理。”
（3）本次发行股份购买资产的交易对方上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上
虞朱雀承诺：
“承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 12 个月内不
得转让。若截至取得本次交易所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标
公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（以其取得目标公司相应股权完成
工商变更登记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月
内不得转让。”
7、过渡期损益安排
根据《杭州逗宝购买资产协议》及《上虞码牛购买资产协议》，自评估基准
日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归
上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，标的公司发生亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，在审计报告出具后 10 个工作日内，由交易对方按照在
资产交割日前交易对方各自所持标的公司的出资额占标的公司注册资本的比例，
以现金方式分别向标的公司全额补足。上述损益归属期间的损益及数额应由各方
共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
29
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于发行股票前滚存未分配利润由股票发行完成后
上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
上市公司拟募集配套资金总金额不超过 31,083.45 万元，占本次交易标的资
产交易价格的比例为 7.40%（募集配套资金总金额未超过标的资产交易价格的
100%）。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投
资者。
4、发行方式及定价依据
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发
行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份
的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超
过标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前金科文化总股本的
20%。根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集
配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情
况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
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若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 31,083.45 万元，发行价格将根据《创业
板发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数
量。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
6、股份锁定期安排
根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方
锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。
（2）本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于金科文化送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管
机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
海外移动互联网市场及互联网儿童早期教育市场是上市公司重要业务发展
方向。Outfit7 是国际著名的亲子互动类移动应用开发公司，其对亲子互动类移
动应用的研发运营、市场营销、数据分析及广告分发能力处于行业领先地位。通
过本次交易，上市公司将大幅提升自身在全球移动应用市场的竞争力，切入移动
应用大数据广告分发市场，打造全球化的移动应用发行运营及广告分发平台，并
借助 Outfit7 精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展
升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落实“国际化生态型移动互联网企业”
31
的发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司 2016 年及 2017 年 1-6 月的主要财务指标如下
表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产（万元） 569,699.75 1,418,650.05 536,170.27 1,385,947.29
总负债（万元） 55,390.64 469,113.70 35,305.94 446,405.88
归属于母公司股东的
510,393.50 924,619.60 496,097.27 911,622.76
净资产（万元）
资产负债率（%） 9.72 33.07 6.58 32.21
本次交易后（备 本次交易后（备
本次交易前 本次交易前
财务指标 考合并） 考合并）
2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入（万元） 65,211.89 106,449.57 89,456.12 157,303.20
归属于母公司股东的
20,414.64 37,634.58 20,499.89 44,751.75
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.19 0.19 0.30
全面摊薄净资产收益
4.00 4.07 4.13 4.91
率（%）
注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响。
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，主要原因系：截至 2017 年 6
月 30 日，存在应付联合好运股权收购款项 406,487.12 万元。截至本报告签署日，
上述款项已支付。扣除上述事项影响，本次交易完成后，上市公司 2016 年 12
月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的资产负债率为 4.08%及 6.19%。
本次交易完成后（未考虑配套募集资金），上市公司 2016 年度及 2017 年 1-6
月的营业收入、归属于母公司股东的净利润均显著增加，基本每股收益将增厚。
根据中联出具的《Outfit7 资产评估报告》，标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019
年度收益法评估中，预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别为 7,809.04 万欧元、9,286.68 万欧元和 10,975.80 万欧元。本次交易有利于
增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
32
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套募集资金）、收益法评估中利润预
测情况计算，2017 年度、2018 年度和 2019 年度本次交易发行股份对应每股收益
分别不低于 0.81 元/股、0.96 元/股及 1.14 元/股（按评估基准日中国人民银行人
民币对欧元汇率中间价折算，考虑本次收购 Outfit7 的 56%股权，以 Outfit7 预测
的净利润乘以 56%计算确定），高于 2016 年度上市公司每股收益，盈利能力良好。
因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易后，预计上
市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
重组后 重组后
重组前 （未考虑配套募集资 （考虑配套募集资金）
股东名称 金）
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
金科控股 286,092,501 18.09% 286,092,501 14.51% 286,092,501 14.30%
朱志刚 194,540,509 12.30% 257,214,603 13.05% 257,214,603 12.86%
王健 287,223,332 18.16% 349,897,426 17.75% 349,897,426 17.49%
上虞杭天 - - 34,818,941 1.77% 34,818,941 1.74%
深圳霖枫 - - 34,818,941 1.77% 34,818,941 1.74%
徐波 - - 46,425 0.00% 46,425 0.00%
上虞朱雀 - - 194,939,647 9.89% 194,939,647 9.75%
配套融资
- - - - 28,861,142 1.44%
投资者
其他股东 813,404,511 51.44% 813,404,511 41.26% 813,404,511 40.67%
总股本 1,581,260,853 100.00% 1,971,232,995 100.00% 2,000,094,137 100.00%
注：1、上述股东中，金科控股、朱志刚构成一致行动人。此外，朱阳土直接持有上市
公司的股份数量为 4,005,000 股，占上市公司总股本的 0.25%。朱阳土与朱志刚是父子关系，
两者构成一致行动关系。
2、由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资
金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 10.77 元/股，则在本次募集配套资金为
31,083.45 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 28,861,142 股。
本次交易前，朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为 30.40%。未考
33
虑配套募集资金，发行股份购买资产完成后，朱志刚直接和间接控制的上市公司
股权比例为 27.56%。考虑配套募集资金后，朱志刚直接和间接控制的上市公司
股权比例为 27.16%。本次交易前后，金科控股均为上市公司的控股股东，朱志
刚均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易总金额为 420,000.00 万元，超过上市公司最近
一个会计年度末经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据
《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份
购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易过程中，交易对方朱志刚系上市公司实际控制人，并担任上市公司
董事；王健系持有上市公司 5%以上股份的股东，并担任上市公司董事、总经理；
上虞朱雀在本次交易完成后将持有上市公司 5%以上股份，根据《重组管理办法》
和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》
的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股
东大会上回避表决。
2017 年 8 月 29 日，上市公司召开的第三届董事会第四次会议审议并通过了
本次交易方案。出席会议的关联董事朱志刚、王健和朱恬回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次发行股份购买资产完成前后，上市公司股东持股情况如下：
重组后 重组后
股东名称 重组前 （未考虑配套募集资 （考虑配套募集资金）
金）
34
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
金科控股 286,092,501 18.09% 286,092,501 14.51% 286,092,501 14.30%
朱志刚 194,540,509 12.30% 257,214,603 13.05% 257,214,603 12.86%
王健 287,223,332 18.16% 349,897,426 17.75% 349,897,426 17.49%
上虞杭天 - - 34,818,941 1.77% 34,818,941 1.74%
深圳霖枫 - - 34,818,941 1.77% 34,818,941 1.74%
徐波 - - 46,425 0.00% 46,425 0.00%
上虞朱雀 - - 194,939,647 9.89% 194,939,647 9.75%
配套融资
- - - - 28,861,142 1.44%
投资者
其他股东 813,404,511 51.44% 813,404,511 41.26% 813,404,511 40.67%
总股本 1,581,260,853 100.00% 1,971,232,995 100.00% 2,000,094,137 100.00%
注：1、上述股东中，金科控股、朱志刚构成一致行动人。此外，朱阳土直接持有上市
公司的股份数量为 4,005,000 股，占上市公司总股本的 0.25%。朱阳土与朱志刚是父子关系，
两者构成一致行动关系。
2、由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资
金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 10.77 元/股，则在本次募集配套资金为
31,083.45 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 28,861,142 股。
本次交易前，朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为 30.40%。未考
虑配套募集资金，发行股份购买资产完成后，朱志刚直接和间接控制的上市公司
股权比例为 27.56%。考虑配套募集资金后，朱志刚直接和间接控制的上市公司
股权比例为 27.16%。本次交易前后，金科控股均为上市公司的控股股东，朱志
刚均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
35
第四节 上市公司基本情况
一、金科文化基本情况
公司全称： 浙江金科文化产业股份有限公司
英文名称： Zhejiang Jinke Culture Industry Co., LTD.
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 金科文化
股票代码： 300459
成立时间： 2007 年 6 月 12 日
总股本： 1,581,260,853 股
注册地址： 浙江省杭州湾上虞经济技术开发区
浙江省杭州市萧山区钱江世纪城平澜路 299 号浙江商
办公地址
会大厦 36 层
统一社会信用代码： 913300006628918505
法定代表人： 魏洪涛
广播电视节目制作（凭许可证经营），经营演出及经
纪业务（凭许可证经营），音像制品的批发（凭许可
证经营），互联网游戏经营（凭有效《网络文化经营
许可证》和《增值电信业务许可证》经营，生产：年
产过碳酸钠（SPC）10 万吨、食品级液态二氧化碳 1.2
万吨（凭有效《安全生产许可证》经营），文化娱乐
经营范围： 产业投资，过碳酸钠、过硼酸钠研发；三嗪次胺基已
酸系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、销售及
其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易制毒
品外）；进出口业务贸易，计算机软硬件的设计、开
发、销售，网络技术的技术开发、技术咨询、技术服
务，游戏开发，图文设计制作，设计、制作、代理、
发布国内各类广告，会展服务，影视文化信息咨询，
36
摄影服务，体育运动项目经营，艺术创作，主题乐园
的开发、建设、经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况
（一）股份公司设立
公司为浙江时代金科过氧化物有限公司（以下简称“时代金科”）整体变更设
立的股份有限公司。
时代金科成立于 2007 年 6 月 12 日，成立时注册资本 6,000 万元。2011 年 4
月 21 日，经时代金科股东会决议，时代金科以截至 2011 年 3 月 31 日经审计的
公司净资产 245,874,525.95 元折股 7,950 万股，每股面值 1 元，其余净资产（扣
除专项储备安全生产基金 2,224,847.14 元）计入资本公积，整体变更为浙江金科
过氧化物股份有限公司（以下简称“浙江金科”）。
2011 年 4 月 22 日，天健会计师出具了天健验[2011]160 号《验资报告》，确
认公司整体变更设立股份有限公司出资到位。2011 年 5 月 18 日，公司在绍兴市
工商行政管理局办理了变更登记，并领取了注册号为 330682000008543 的《企业
法人营业执照》，法定代表人朱志刚，注册资本 7,950 万元。
浙江金科发起人包括金科控股等 6 位法人以及朱志刚等 13 位自然人，公司
设立时发起人具体持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 股份 持股比例（%）
1 金科控股 2,564.66 32.26
2 浙江利建创业投资有限公司 607.64 7.64
3 上虞市金创投资中心（普通合伙） 557.01 7.01
4 浙江卧龙创业投资有限公司 506.37 6.37
5 苏州恒博创业投资有限公司 126.60 1.59
6 上海盛万彦润投资合伙企业（有限合伙） 126.60 1.59
7 朱志刚 2,501.06 31.46
8 葛敏海 170.14 2.14
9 陈文豪 101.28 1.27
10 章伟新 101.28 1.27
11 韩礼力 101.28 1.27
37
序号 股东名称 股份 持股比例（%）
12 章金龙 91.15 1.15
13 朱阳土 75.95 0.96
14 俞世铭 75.95 0.96
15 竹钟祥 60.76 0.76
16 金柏仁 60.76 0.76
17 胡仁勇 60.76 0.76
18 魏洪涛 37.98 0.48
19 毛军勇 22.79 0.29
合计 7,950.00 100.00
（二）首次公开发行股票情况
经中国证监会证监许可［2015］703 号文核准，公司向社会公开发行 2,650
万股人民币普通股（A 股），每股面值 1 元人民币。公司实际已发行新股 2,650
万股，发行价格为 7.84 元/股，募集资金总额为 20,776 万元，扣除发行费用后实
际募集资金净额为 17,551.44 万元，天健已于 2015 年 5 月 8 日验资并出具天健验
[2015]115 号《验资报告》。公司股票于 2015 年 5 月 15 日在深交所上市。
公司首次公开发行股票并上市前后，股本结构如下：
单位：万股
发行前股权结构 发行后股权结构
股东名称
股份 比例（%） 股份 比例（%）
法人股 3,805.27 47.87 3,805.27 35.90
金科控股 2,564.66 32.26 2,564.66 24.19
浙江利建创业投资有
607.64 7.64 607.64 5.73
限公司
浙江卧龙创业投资有
506.37 6.37 506.37 4.78
限公司
苏州恒博创业投资有
126.60 1.59 126.60 1.19
限公司
其他（合伙企业） 683.61 8.60 683.61 6.45
上虞市金创投资中心
557.01 7.01 557.01 5.25
（普通合伙）
上海盛万彦润投资合
126.60 1.59 126.60 1.19
伙企业（有限合伙）
自然人股 3,461.13 43.54 3,461.13 32.65
朱志刚 2,501.06 31.46 2,501.06 23.59
其余 12 人 960.07 12.08 960.07 9.06
小计 7,950.00 100.00 7,950.00 75.00
首次公开发行股份 - - 2,650.00 25.00
总计 7,950.00 100.00 10,600.00 100.00
38
（三）2015 年，资本公积转增股本
2015 年 8 月 25 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2015 年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，以截至 2015 年 6 月 30
日股本总额 106,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。
本次转增股本后公司股本总额增加至 265,000,000 股。
资 本 公 积 转 增 股 本 方 案 实 施 后 ， 公 司 总 股 本 由 106,000,000 股 增 加 至
265,000,000 股。
（四）2016 年，重大资产重组
2016 年 2 月 5 日，公司发布《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟以发行股
份并支付现金的方式购买杭州哲信的全体股东持有的杭州哲信 100%股权；并向
金科控股、王健等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金。
2016 年 4 月 29 日，公司收到中国证监会《关于核准浙江金科过氧化物股份
有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】
943 号），同意公司向王健等 9 名交易对方发行 127,994,952 股购买资产，并非公
开发行不超过 132,770,000 股新股募集配套资金。2016 年 5 月 16 日，公司 2015
年度股东大会审议通过了《关于 2015 年度利润分配预案的议案》，公司以总股本
26,500 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），合计
派送现金红利 2,120 万元，并对本次发行股份购买资产并募集配套资金的发行价
格和发行数量作相应调整。
截至本报告签署日，杭州哲信 100%股权已过户至上市公司，并完成相关工
商变更登记手续，非公开发行股份募集配套资金也已完成，上市公司已取得了浙
江省工商行政管理局换发的《营业执照》。
上述重大资产重组实施后，公司总股本由 265,000,000 股增加至 527,086,951
股。
39
（五）2016 年，上市公司变更名称
2016 年 7 月，上市公司变更名称为浙江金科娱乐文化股份有限公司，并取
得由浙江省工商行政管理局颁发的《营业执照》。
（六）2016 年，资本公积转增股本
2016 年 8 月 26 日，公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2016 年半年度利润分配方案的议案》，以总股本 527,086,951 股为基数，向全
体股东以资本公积每 10 股转增 20 股，本次转增股本后公司股本总额增加至
1,581,260,853 股。
上述资本公积转增股本方案实施后，公司总股本由 527,086,951 股增加至
1,581,260,853 股。
（七）2017 年，上市公司变更名称
2017 年 7 月，上市公司变更名称为浙江金科文化产业股份有限公司，并取
得由浙江省工商行政管理局颁发的《营业执照》。
截至本报告签署日，公司的股本总额为 1,581,260,853 股。
三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
最近三年（包括自 2015 年 5 月 15 日上市以来）公司的控制权未发生变化，
实际控制人为朱志刚。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形，具体情
况参见本节“二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况/（四）2016 年，重大
资产重组”。
除上述情况外，上市公司最近三年不存在其它重大资产重组情况。
40
四、最近三年主营业务发展情况
公司是一家通过聚合各类长尾渠道，依托大数据分析和人工智能技术，兼具
文化娱乐内容制作、分发与运营和互联网儿童早期教育的高科技企业。
公司原主要从事氧系漂白助剂 SPC 的研发、生产和销售。为了提升公司持
续经营水平，扩大公司利润空间，同时为公司投资者提供更丰厚的回报，公司于
2016 年完成了对杭州哲信的重大资产重组，全面切入移动互联网文化产业领域，
转型为精细化工业务与移动互联网文化产业双主业经营企业。公司在进行移动互
联网文化内容制作、精准分发与运营的同时，通过收购、参控股“星宝乐园（北
京）信息科技有限公司”等互联网企业，积极布局互联网儿童早期教育业务，已
迅速成为该领域的著名企业之一。
五、最近三年及一期主要财务指标
截至本报告签署日，公司近三年及一期的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 569,699.75 536,170.27 87,671.45 65,753.87
负债合计 55,390.64 35,305.94 22,377.02 24,558.62
归属于母公司股东的权益 510,393.50 496,097.27 62,697.30 41,195.25
注：2014 年度、2015 年度、2016 年度数据已经审计，2017 年 1-6 月数据未经审计，下
同。
注：杭州哲信于 2016 年 6 月纳入上市公司合并范围，因此 2016 年主要财务指标较 2015
年变化较大，下同。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 65,211.89 89,456.12 50,644.25 47,690.20
营业利润 22,476.76 24,745.48 6,386.37 3,876.21
利润总额 22,866.68 25,214.55 6,546.55 4,160.36
净利润 21,140.70 21,924.76 5,540.58 3,617.93
41
归属于母公司股东的
20,414.64 20,499.89 4,847.77 3,617.93
净利润
（三）主要合并财务指标
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
/2017 年 1-6 月 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
资产负债率（%） 9.72 6.58 25.52 37.35
基本每股收益（元/股） 0.13 0.19 0.14 0.46
全面摊薄净资产收益率（%） 4.00 4.13 7.73 8.78
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告签署日，朱志刚直接持有公司股份194,540,509股，占公司总股本
的12.30%，朱志刚控制的金科控股持有公司股份286,092,501股，占公司总股本的
18.09%，朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为30.40%。朱志刚为上市
公司的实际控制人，金科控股为上市公司的控股股东。
上市公司的股权控制关系图如下：
朱志刚
96.80%
金科控股集团有限公司 其他股东
12.30% 18.09% 69.60%
浙江金科文化产业股份有限公司
（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东
名称： 金科控股集团有限公司
42
法定代表人： 朱志刚
注册资本： 50,000万元
住所： 绍兴市上虞区大三角开发区
私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控
公司类型：
股）
统一社会信用代码： 91330604146113809Y
成立时间： 1997年1月6日
环保、制冷设备、泳池成套设备、水处理设备设计、
制造、安装；金属制品加工、销售；实业投资、控
经营范围：
股；塑料粒子销售；进出口业务（法律法规禁止项
目除外，限制项目取得许可证后方可经营）。
2、实际控制人
截至本报告签署日，朱志刚直接持有公司股份 194,540,509 股，占公司总股
本的 12.30%，朱志刚控制的金科控股持有公司股份 286,092,501 股，占公司总股
本的 18.09%，朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为 30.40%，朱志刚为
上市公司的实际控制人。
朱志刚的基本情况如下：
实际控制人 国籍 永久境外居留权 证件号码
朱志刚 中国 澳门永久居留权 33062219651117XXXX
截至本报告签署日，朱志刚持有金科控股 96.80%股权，是金科控股的实际
控制人，两者构成一致行动关系。朱阳土与朱志刚是父子关系，两者构成一致行
动关系，朱阳土除持有金科控股 0.40%的股权外，直接持有上市公司的股份数量
为 4,005,000 股，占上市公司总股本的 0.25%。综上，朱志刚、金科控股、朱阳
土构成一致行动关系。
43
七、公司前十大股东情况
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
持股数量 占总股本比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 王健 287,223,332 18.16
2 金科控股 286,092,501 18.09
3 朱志刚 194,540,509 12.30
4 杭州艾泽拉思投资管理合伙企业（有限合伙） 94,979,085 6.01
5 绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业（有限合伙） 93,169,959 5.89
6 宁波源开鼎盛投资合伙企业（有限合伙） 53,760,019 3.40
7 方明 46,273,191 2.93
8 杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙） 32,268,283 2.04
9 银江股份有限公司 29,330,796 1.85
10 绍兴上虞金创投资合伙企业（有限合伙） 24,332,975 1.54
合计 1,141,970,650 72.22
八、最近三年合法合规情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年亦未受到过行政处
罚或者刑事处罚。
44
第五节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫、
徐波及上虞朱雀。
一、杭州逗宝 100%股权交易对方
（一）朱志刚
1、基本情况
姓名： 朱志刚
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33062219651117XXXX
住所/通讯地址： 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道 XXX
其他国家或地区的居留权： 澳门永久居留权
2、最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职日期 职务
在产权关系
1 金科控股 1997 年 1 月至今 执行董事 是
浙江金科双氧水有
2 2007 年 12 月至今 董事 是
限公司
绍兴上虞雷迪森万
3 2007 年 2 月至今 执行董事 是
锦大酒店有限公司
4 金科文化 2007 年 6 月至今 董事 是
浙江金海岸体育发
5 2011 年 3 月至今 董事 是
展有限公司
浙江金刚投资有限
6 2016 年 1 月至今 执行董事、经理 是
公司
绍兴市上虞财富置
7 2006 年 9 月至今 董事 是
业有限公司
绍兴上虞时代广场
8 2015 年 6 月至今 执行董事、经理 是
商贸有限公司
绍兴上虞金泰泳池
9 2014 年 3 月至今 执行董事、经理 是
设备有限公司
45
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/
序号 公司名称 出资额 持股比例 经营范围
（万元）
环保、制冷设备、泳池成套设备、水处
理设备设计、制造、安装；金属制品加
直接持股 工、销售；实业投资、控股；塑料粒子
1 金科控股 50,000
96.80% 销售；进出口业务（法律法规禁止项目
除外，限制项目取得许可证后方可经
营）。
广播电视节目制作（凭许可证经营），
经营演出及经纪业务（凭许可证经营），
音像制品的批发（凭许可证经营），互
联网游戏经营（凭有效《网络文化经营
许可证》和《增值电信业务许可证》经
营，生产：年产过碳酸钠（SPC）10
万吨、食品级液态二氧化碳 1.2 万吨（凭
有效《安全生产许可证》经营），文化
直接持股 娱乐产业投资，过碳酸钠、过硼酸钠研
12.30%；间 发；三嗪次胺基已酸系列产品、醋酸钠
2 金科文化 158,126
接持股 系列产品的研发、生产、销售及其他化
18.09% 工产品的研发及销售（除危险化学品及
易制毒品外）；进出口业务贸易，计算
机软硬件的设计、开发、销售，网络技
术的技术开发、技术咨询、技术服务，
游戏开发，图文设计制作，设计、制作、
代理、发布国内各类广告，会展服务，
影视文化信息咨询，摄影服务，体育运
动项目经营，艺术创作，主题乐园的开
发、建设、经营。
绍兴上虞六
直接持股
3 和投资有限 500 项目投资及经营管理。
84%
公司
时代金科置 间接持股
4 5,000 房地产开发、销售。房地产项目投资。
业有限公司 100%
绍兴金科房
间接持股
5 地产有限公 1,000 房地产开发、经营（凭资质经营）。
70%
司
绍兴上虞时 金属制品、建筑材料、化工产品（除危
间接持股
6 代广场商贸 1,000 险化学品和易制毒品）销售；房屋租赁
100%
有限公司 服务；酒店管理服务
绍兴上虞时 间接持股
7 100 物业管理。
代金科物业 90%
46
注册资本/
序号 公司名称 出资额 持股比例 经营范围
（万元）
管理有限公
司
百货、酒店用品、建筑材料、装饰材料、
金属材料及制品、塑料原料及制品、针
纺织品、橡胶制品、仪器仪表、五金交
万锦商贸有 间接持股 电、机电产品、机械设备、给排水设备
8 5,000
限公司 65% 及配件的销售；资本投资；酒店经营管
理服务，旅游咨询服务；进出口业务（国
家法律法规禁止项目除外，限制项目凭
许可经营）。
餐饮服务：特大型餐馆（中餐类制售、
西餐类制售、含凉菜，含裱花蛋糕，含
生食海产品，含沙拉，含现榨果蔬汁）；
批发兼零售：预包装食品、酒类（凭有
效食品经营许可证经营）；住宿、理发
绍兴上虞雷 美容、游泳池、酒吧服务（凭有效公共
迪森万锦大 间接持股 场所卫生许可证、特种行业许可证经
9 8,000
酒店有限公 100% 营）；卷烟、雪茄烟零售（凭有效烟草
司 专卖许可证经营）；提供营业性演出场
所（除歌舞厅等娱乐场所外）服务；工
艺品销售；棋牌服务；商务服务；酒店
管理服务；物业管理服务；进出口业务
（国家法律法规禁止项目除外，限制项
目凭许可经营）
卷烟、雪茄烟零售（凭有效《烟草专卖
零售许可证》经营）；预包装食品，散
装食品批发兼零售（凭有效《食品经营
许可证》经营）。针纺织品、鞋帽服装、
百货、日化用品、纺织原料、五金交电、
金属材料、装饰材料（除危险化学品和
绍兴上虞区
易制毒品）、自行车、摩托车、通讯设
金科时代潮 间接持股
10 3,000 备、家具、工艺品、劳保用品、日用杂
城商贸有限 100%
品、文体用品、金银珠宝、钟表眼镜、
公司
照相器材、音像设备、农副产品、蔬菜
水果、鲜花、水产品的销售；广告（除
网络广告）设计、制作、发布；会展服
务。进出口业务贸易（国家法律法规禁
止项目除外，限制项目取得许可方可经
营）；柜台出租；停车场管理服务。
绍兴上虞金 间接持股 泳池设备、玻璃钢水滑道、水上娱乐设
11 6,000
泰泳池设备 100% 施及水处理设备、活水养生设备、洗浴
47
注册资本/
序号 公司名称 出资额 持股比例 经营范围
（万元）
有限公司 设备、泳池（水上乐园）的设计、安装、
制造、销售、服务；金属制品加工、销
售；有色金属销售。
绍兴市上虞
间接持股
12 金嘉置业有 24,000 房地产开发、经营。
100%
限公司
项目投资及经营管理；投资管理咨询服
浙江金刚投 直接持股
13 5,000 务；建材、金属制品、酒店用品销售；
资有限公司 100%
进出口业务。
（二）王健
1、基本情况
姓名： 王健
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33262419880715XXXX
住所/通讯地址： 杭州市下城区东新路 XXX
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职日期 职务
在产权关系
2016 年 7 月 5 日至
1 金科文化 董事、总经理 是
今
2010 年 5 月 25 日至
2 杭州哲信 董事长、总经理 是
今
宁波源开启明股权
2014 年 11 月 19 日
3 投资合伙企业（有 执行事务合伙人 是
至今
限合伙）
宁波哲信创客投资 2015 年 11 月 9 日至
4 执行董事 是
有限公司 今
绍兴上虞金科哲信 2016 年 8 月 26 日至
5 执行董事 是
科技有限公司 今
杭州哲信影游科技 2016 年 4 月 15 日至
6 执行董事 是
有限公司 今
杭州傲来投资管理 2016 年 9 月 8 日至
7 经理 是
有限公司 今
48
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/
序号 公司名称 出资额 持股比例 经营范围
（万元）
股权投资、投资管理、投资咨
宁波源开启明股权 询。（未经金融等监管部门批准
1 投资合伙企业（有 3,000 33.40% 不得从事吸收存款、融资担保、
限合伙） 代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
服务：投资管理，股权投资。
杭州金娱投资管理 （未经金融等监管部门批准，
2 2,000 10%
有限公司 不得从事向公众融资存款、融
资担保、代客理财等金融服务）
（三）上虞杭天
1、基本情况
名称： 绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 北京润信泰隆投资管理有限公司（委派代表：徐涛）
浙江省绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城商务楼
主要经营场所：
0801号
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91330604MA29D1205A
成立时间： 2017-07-20
有效期限： 2027-07-20
泛娱乐文化领域的股权投资及咨询服务（依法须经批
经营范围：
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2017 年 7 月，设立
2017 年 7 月 20 日，润信泰隆和中信信息以货币形式认缴出资 15,001.00 万
元设立上虞杭天，其中普通合伙人润信泰隆认缴出资额 1 万元，有限合伙人中信
信息认缴出资额 15,000.00 万元。2017 年 7 月 20 日，上虞杭天取得了绍兴市上
虞区市场监督管理局核发的《营业执照》。
49
上虞杭天设立时的股权结构如下：
合伙人 类型 出资额（万元） 出资比例（%）
润信泰隆 普通合伙人 1.00 0.0067
中信信息 有限合伙人 15,000.00 99.9933
合计 15,001.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告签署日，上虞杭天的执行事务合伙人为润信泰隆，润信泰隆的控
股股东为中信建投资本。上虞杭天产权控制关系如下：
中信建投证券
股份有限公司
100%
中信建投资本 中信国安集团 北京国安建设
徐涛 沈中华 宋文雷 张云
管理有限公司 有限公司 有限公司
49% 15% 12% 12% 12% 90% 10%
北京润信泰隆投资 中信信息科技投资
管理有限公司 有限公司
0.0067%,GP 99.9933%
上虞杭天
4、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资杭州逗宝外，上虞杭天无其他对外投资。
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上虞杭天自 2017 年 7 月设立以来，尚未实际对外开展业务。
（2）最近两年主要财务指标
上虞杭天成立于 2017 年 7 月，未编制最近两年财务报表。
6、执行事务合伙人基本情况
上虞杭天的执行事务合伙人为润信泰隆。
50
（1）基本情况
公司名称： 北京润信泰隆投资管理有限公司
成立日期： 2016 年 1 月 7 日
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 ABCE 座 12 层 1209 室
法定代表人： 徐涛
注册资本： 30 万元
统一社会信用代码： 91110101MA00326R8F
投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围： 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
1）2016 年 1 月，设立
2015 年 12 月 10 日，张云、沈中华及宋文雷三人共同以货币形式出资 30 万
元设立润信泰隆。2016 年 1 月，润信泰隆完成工商设立登记手续并取得了《营
业执照》。
润信泰隆设立时股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
张云 10.20 34.00
宋文雷 9.90 33.00
沈中华 9.90 33.00
合计 30.00 100.00
2）2017 年 4 月，股权转让
2017 年 4 月，润信泰隆召开股东会并决议通过股东沈中华、宋文雷及张云
分别将其持有的出资 6.30 万元、6.30 万元及 2.10 万元转让予中信建投资本，股
东张云将其持有的出资 4.50 万元转让予徐涛。2017 年 4 月 19 日，润信泰隆完成
上述股权转让的工商变更登记手续并取得了《营业执照》。
本次股权转让完成后，润信泰隆股权结构如下：
51
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
中信建投资本 14.70 49.00
徐涛 4.50 15.00
沈中华 3.60 12.00
宋文雷 3.60 12.00
张云 3.60 12.00
合计 30.00 100.00
（3）其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资上虞杭天外，润信泰隆其他主要对外投资情况如
下所示：
序 出资额
企业名称 注册地 出资比例 主营业务
号 （万元）
共青城润信投资中心（有限 投资管理，资产管
1 江西 5,100 1.9608%
合伙） 理
北京润信瑞吉股权投资管
2 北京 2,506 0.0399% 投资管理
理中心（有限合伙）
北京润信瑞恒股权投资管
3 北京 1,001 0.0999% 投资管理
理中心（有限合伙）
北京润信瑞泰股权投资管
4 北京 1,001 0.0999% 投资管理
理中心（有限合伙）
北京润信瑞丰股权投资管
5 北京 1,001 0.0999% 投资管理
理中心（有限合伙）
北京润信瑞隆股权投资管
6 北京 1,001 0.0999% 投资管理
理中心（有限合伙）
从事非证券股权
泰州鑫泰中信股权投资基
7 江苏 20,010 0.04997% 投资活动及相关
金合伙企业（有限合伙）
咨询业务
（4）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
润信泰隆主营业务为投资管理，主要作为设立基金的普通合伙人，履行相关
职责。
2）最近两年主要财务指标
截至本报告书签署日，根据润信泰隆公司章程以及对外投资协议，润信泰隆
股东认缴的注册资本及润信泰隆对外出资尚未到达约定的实缴时间，故均未实缴
52
到位，因此润信泰隆无资产无负债，并未编制最近两年一期的财务报表。
7、主要合伙人基本情况
除润信泰隆外，上虞杭天的其他合伙人为中信信息。
（1）中信信息基本情况
名称： 中信信息科技投资有限公司
法定代表人： 罗宁
注册资本： 5,000万元
住所： 北京市朝阳区新源南路6号2号楼一层116室
公司类型： 其他有限责任公司
统一社会信用代码： 91110105710925913M
成立时间： 2000年2月2日
通信、广播电视网络、电子计算机项目投资；通信设备、电
器产品、机械设备、计算机软件；工业自动化仪表、家用电
器的研制、开发、销售；通信系统工程的设计、安装；与以
经营范围：
上业务相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（四）深圳霖枫
1、基本情况
名称： 深圳霖枫投资咨询有限公司
法定代表人： 石博
注册资本： 1,000.00万元
深圳市南山区南山街道后海大道与海德一道交汇
住所：
处中洲控股金融中心B栋13A1
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码： 91440300MA5DNWW47F
成立时间： 2016年11月10日
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；
经济信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁
经营范围：
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）
53
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2016 年 11 月，设立
2016 年 11 月 10 日，深圳枫熙投资有限公司（以下简称“深圳枫熙”）以货
币形式认缴出资 1,000 万元设立深圳霖枫。2016 年 11 月 10 日，深圳霖枫取得了
深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
深圳霖枫设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
深圳枫熙投资有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告签署日，深圳霖枫控股股东为深圳枫熙，实际控制人为石博。
深圳霖枫的产权控制关系如下：
石博 欧阳宇典
70% 30%
深圳芸熙控股有限公司
100%
深圳枫熙投资有限公司
100%
深圳霖枫投资咨询有限公司
4、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资杭州逗宝外，深圳霖枫其他主要对外投资情况如
下所示：
54
注册资本/
序号 公司名称 出资额 持股比例 主营业务
（万元）
深圳瑞铂芸熙股权投资合 股权投资、创业投
1 10,001.00 4.9995%
伙企业（有限合伙） 资、项目投资。
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
深圳霖枫自成立以来主要主营业务为投资咨询业务。
（2）最近一年及一期主要财务指标
深圳霖枫成立于 2016 年 11 月，最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 504.45 0.00
总负债 0.10 0.10
归属于母公司所有者权益 504.35 -0.10
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.55 -0.10
归属于母公司所有者净利润 -0.55 -0.10
注：以上财务数据未经审计。
6、控股股东基本情况
深圳霖枫的股东为深圳枫熙。
（1）基本情况
公司名称： 深圳枫熙投资有限公司
成立日期： 2016 年 11 月 3 日
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
深圳市南山区南山街道后海大道与海德一道交汇处中洲控股金
注册地址：
融中心 B 栋 13A1
注册资本： 1,000 万元
法定代表人： 石博
统一社会信用代码： 91440300MA5DNJ2LX8
（2）历史沿革
55
2016 年 11 月 2 日，深圳芸熙控股有限公司出资设立深圳枫熙，注册资本为
1,000 万元。2016 年 11 月 3 日，深圳枫熙取得了深圳市市场监督管理局核发的
《营业执照》。
深圳枫熙设立时的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
深圳芸熙控股有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
（3）其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资深圳霖枫外，深圳枫熙无其他对外投资。
（4）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
深圳枫熙主营业务为项目投资及对投资项目进行管理。
2）最近两年主要财务指标
深圳枫熙成立于 2016 年 11 月，其最近一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 999.29 -
总负债 0.21 0.21
归属于母公司所有者权益 999.09 -0.21
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 - -
利润总额 -0.71 -0.21
归属于母公司所有者净利润 -0.71 -0.21
注：以上财务数据未经审计。
二、上虞码牛 100%股权交易对方
（一）徐波
56
1、基本情况
姓名： 徐波
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33068219811024XXXX
住所/通讯地址： 浙江省绍兴市上虞区 XXX
其他国家或地区的居留权： 无
2、最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职日期 职务
在产权关系
1 浙江汉莎洗涤用品
2016 年 5 月至今 监事 否
有限公司
杭州串意科技有限
2 2017 年 6 月至今 执行董事、总经理 是
公司
绍兴上虞码牛通讯
2017 年 6 月至今 经理 是
技术有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/
序号 公司名称 出资额 持股比例 经营范围
（万元）
教育软件的研发；商务信息咨询；网站
杭州串意科
1 20 100% 设计与维护；零售：乐器、计算机硬件；
技有限公司
其他无需报经审批的一切合法项目。
服务：通信设备、计算机软硬件的技术
开发、技术服务、技术咨询，成果转让，
承接计算机网络系统工程（涉及资质证
2 上虞码牛 210,000 0.0238%
凭证经营）；批发、零售：计算机软硬
件，通信设备（除专控）；其他无需报
经审批的一切合法项目。
（二）上虞朱雀
1、基本情况
名称： 绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 陆伟明
浙江省绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城商务楼
主要经营场所：
1311号
57
合伙类型： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91330604MA29CXKT9L
成立时间： 2017-07-13
有效期限： 2037-07-12
泛娱乐文化领域内的股权投资及咨询服务（依法须经
经营范围：
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及股本变动情况
（1）2017 年 7 月，设立
2017 年 7 月 12 日，陆伟明、沈国军、俞世铭、胡圣宇及韩礼力等五名自然
人以货币形式认缴出资 209,950 万元设立上虞朱雀，其中普通合伙人陆伟明认缴
出资额 50 万元，有限合伙人沈国军认缴出资 70,000 万元，俞世铭认缴出资 50,000
万元，胡圣宇认缴出资 50,000 万元，韩礼力认缴出资 39,900 万元。2017 年 7 月
13 日，上虞朱雀取得了绍兴市上虞区市场监督管理局核发的《营业执照》。
上虞朱雀设立时的股权结构如下：
合伙人 类型 出资额（万元） 持股比例（%）
陆伟明 普通合伙人 50.00 0.02
沈国军 有限合伙人 70,000.00 33.34
俞世铭 有限合伙人 50,000.00 23.82
胡圣宇 有限合伙人 50,000.00 23.82
韩礼力 有限合伙人 39,900.00 19.00
合计 209,950.00 100.00
3、产权控制关系
截至本报告签署日，上虞朱雀的执行事务合伙人为陆伟明，主要合伙人为沈
国军、俞世铭、胡圣宇及韩礼力。上虞朱雀产权控制关系如下：
58
陆伟明 沈国军 俞世铭 胡圣宇 韩礼力
0.02%, GP 33.34% 23.82% 23.82% 19.00%
绍兴上虞朱雀股权投资
合伙企业（有限合伙）
4、其他主要对外投资情况
截至本报告签署日，除投资上虞码牛外，上虞朱雀无其他对外投资。
5、主营业务情况及主要财务指标
（1）最近三年主营业务情况
上虞朱雀自 2017 年 7 月设立以来，尚未实际对外开展业务。
（2）最近两年主要财务指标
上虞朱雀成立于 2017 年 7 月，未编制最近两年财务报表。
6、执行事务合伙人基本情况
上虞朱雀的执行事务合伙人为陆伟明。
（1）基本情况
姓名： 陆伟明
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 31022519700324XXXX
住所/通讯地址： 上海市南汇区周浦镇 XXXX
其他国家或地区的居留权： 无
（2）最近三年主要职业和职务
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职日期 职务
在产权关系
浙江汉莎洗涤用品
1 2011 年 8 月至今 总经理 是
有限公司
59
是否与任职单位存
序号 任职单位 任职日期 职务
在产权关系
2 上虞朱雀 2017 年 7 月至今 执行事务合伙人 是
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
注册资本/
序号 公司名称 出资额 持股比例 经营范围
（万元）
发用（洗发水）、护肤（洗手液、
沐浴露，不含眼部用、婴儿和儿童
用）类化妆品生产（凭有效的《化
妆品生产企业卫生许可证》经营）
浙江汉莎洗涤用品
1 7,531.6286 10% 生产、加工：洗衣粉、洗衣液、洗
有限公司
洁精、工业清洗剂，销售自产产品
（除化学危险品）；进出口业务（除
国家法律法规禁止项目外，限制项
目凭许可经营）
7、主要合伙人基本情况
除陆伟明外，上虞杭天的其他合伙人为沈国军、俞世铭、胡圣宇及韩礼力。
（1）沈国军基本情况
姓名： 沈国军
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33010619620731XXXX
住所/通讯地址： 杭州市西湖区文一路 XXX
其他国家或地区的居留权： 香港特别行政区
（2）俞世铭
姓名： 俞世铭
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33062219630323XXXX
住所/通讯地址： 浙江省上虞市百官街道 XXX
其他国家或地区的居留权： 无
（3）胡圣宇基本情况
60
姓名： 胡圣宇
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33062219660103XXXX
住所/通讯地址： 浙江省上虞市百官街道 XXX
其他国家或地区的居留权： 无
（4）韩礼力基本情况
姓名： 韩礼力
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 33062219720210XXXX
住所/通讯地址： 浙江省上虞市曹娥街道 XXX
其他国家或地区的居留权： 无
三、交易对方与上市公司关联关系
本次重组的交易对方如下：
交易类型 交易对象
发行股份购买资产 朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫、徐波、上虞朱雀
本次重大资产重组交易对方与上市公司的关联关系如下：
1、本次重组交易对方朱志刚为上市公司实际控制人，并担任上市公司董事，
因此朱志刚与上市公司构成关联关系；
2、本次重组交易对方王健为持有上市公司 5%以上股份的股东，并担任上市
公司董事及总经理，因此王健与上市公司构成关联关系。
3、本次交易后，上虞朱雀将持有上市公司 5%以上股份，因此上虞朱雀与上
市公司构成关联关系。
四、交易对方之间的关联关系
截至本报告签署日，本次重大资产重组交易对方之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，本次重组交易对方之朱志刚为上市公司董事，王健为上
61
市公司董事及总经理。除此之外，本次重组其他交易对方未向上市公司推荐董事、
监事及高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及
诉讼或者仲裁情况及最近五年诚信情况
1、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含
证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次重组交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情形。
七、私募投资基金登记备案情况
本次重组交易对方之上虞杭天需履行私募投资基金备案登记手续。深圳霖
枫、上虞朱雀不属于私募投资基金，不需要根据《私募投资基金监督管理暂行办
法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定在基金业协会
履行登记备案程序。
上虞杭天正在履行私募投资基金备案手续。上市公司已出具承诺，在需要办
理私募基金备案的交易对方最终完成私募投资基金备案前，上市公司不会实施本
次重大资产重组。
八、本次重组交易对方及配套募集资金认购对象最终出资人数情况
（一）交易对方中有限合伙企业的权益情况
1、交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间，有限合伙企业合伙
人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期
有限合伙企 取得标的 有限合伙企 出资 投资目 取得合伙企业
合伙人类别
业 股权时间 业合伙人 形式 的 权益的日期
2017 年 8 润信泰隆 普通合伙人 货币 投资 2017 年 7 月
上虞杭天
月 11 日 中信信息 有限合伙人 货币 投资 2017 年 7 月
62
有限合伙企 取得标的 有限合伙企 出资 投资目 取得合伙企业
合伙人类别
业 股权时间 业合伙人 形式 的 权益的日期
陆伟明 普通合伙人 货币 投资 2017 年 7 月
沈国军 有限合伙人 货币 投资 2017 年 7 月
2017 年 7
上虞朱雀 俞世铭 有限合伙人 货币 投资 2017 年 7 月
月 26 日
胡圣宇 有限合伙人 货币 投资 2017 年 7 月
韩礼力 有限合伙人 货币 投资 2017 年 7 月
2、交易对方中有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关
系以及利益分配
利益
有限合伙企业 普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系
分配
根据合伙协议的约定，上虞杭天的普通合伙人及有限合伙人主
要权利义务关系如下：
（1）执行事务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙
企业事务。未经全体合伙人一致同意，不得更改执行合伙企业
事务的合伙人。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的 按照
合伙人，有权检查其执行合伙企业事务的情况。执行事务合伙 合伙
人依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况 协议
上虞杭天 以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙企业收益归全体合 的约
伙人，所产生的亏损，由全体合伙人承担。 定予
（2）除合伙人会议决议同意之外，普通合伙人不得自营或者同 以分
他人合伙经营与本企业相竞争的业务、损害本企业利益。有限 配
合伙人未经授权而以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有
限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔
偿责任。
（3）普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责任。
根据合伙协议的约定，上虞朱雀的普通合伙人及有限合伙人主
要权利义务关系如下：
（1）执行事务合伙人对外代表企业，其他合伙人不再执行合伙
企业事务。未经全体合伙人一致同意，不得更改执行合伙企业
按照
事务的合伙人。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的
合伙
合伙人，有权检查其执行合伙企业事务的情况。执行事务合伙
协议
人依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况
上虞朱雀 的约
以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙企业收益归全体合
定予
伙人，所产生的亏损，由全体合伙人承担。
以分
（2）合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业
配
务，损害本企业利益，有限合伙人除外。有限合伙人未经授权
以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其
他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
（3）普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人承担有限责任。
（二）交易对方最终出资人情况
63
截至本报告签署日，本次重组交易对方穿透至最终出资的法人、自然人或国
资管理部门情况如下所示：
1、上虞杭天
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量 备注
最终穿透至 1 家上市公司，
1 润信泰隆 2017 年 7 月 5
4 名自然人
最终穿透至 2 家上市公司、
3 家地方国资委、全国社保
基金理事会、财政部、国务
2 中信信息 2017 年 7 月 43
院、国家外汇管理局、广州
市政府、北京大学、32 名自
然人
综上，上虞杭天穿透至最终出资人的数量为 48 名。
2、深圳霖枫
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量 备注
1 深圳枫熙 2017 年 7 月 2 最终穿透至 2 名自然人
综上，深圳霖枫穿透至最终出资人的数量为 2 名。
3、上虞朱雀
序号 股东 取得权益时间 涉及最终出资人数量 备注
1 陆伟明 2017 年 7 月 1 最终穿透至 1 名自然人
2 沈国军 2017 年 7 月 1 最终穿透至 1 名自然人
3 俞世铭 2017 年 7 月 1 最终穿透至 1 名自然人
4 胡圣宇 2017 年 7 月 1 最终穿透至 1 名自然人
5 韩礼力 2017 年 7 月 1 最终穿透至 1 名自然人
综上，上虞朱雀穿透至最终出资人的数量为 5 名。
（三）交易对方穿透情况统计
本次发行股份购买资产的交易对方穿透披露至最终出资人的情况如下所示：
序号 交易对方 穿透披露最终出资人数量
1 上虞杭天 48
2 深圳霖枫 2
3 朱志刚 1
4 王健 1
5 徐波 1
64
6 上虞朱雀 5
合计 58
根据《证券法》的规定，向特定对象发行证券累计超过 200 人的，属于公开
发行，需依法报经中国证监会核准。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号-股东人数超过 200 人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管
指引第 4 号》”），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持
股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，在依据《非上市公众公司
监管指引第 4 号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间
接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管
理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立
并规范运作，且已经接受证券监管管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直
接持股。
根据上述规定，对本次重组交易对方穿透至最终出资的法人、自然人或国资
管理部门进行了穿透。穿透后，本次发行股份购买资产的交易对方穿透披露至最
终出资人的数量为 58 人，未超过 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4
号》等相关规定的情况。
65
第六节 标的资产的基本情况
本次交易标的资产为杭州逗宝和上虞码牛的全部股权，杭州逗宝和上虞码牛
除合计间接持有 Outfit7 的 56%股权外，暂无其他经营业务。因此本报告除披露
杭州逗宝和上虞码牛的基本情况外，亦将 Outfit7 作为实际运营主体披露其基本
情况。
一、杭州逗宝的基本情况
（一）基本信息
公司名称： 杭州逗宝网络科技有限公司
公司类型： 有限责任公司
住所： 浙江省杭州市西湖区万塘路 262 号 6 号楼 6 层 328 室
法定代表人： 肖莉
注册资本： 210,000 万元
成立日期： 2016 年 4 月 28 日
统一社会信用代码： 91330106MA27XG019J
经营范围： 服务：网络信息技术、电子产品的技术开发、技术服务、
技术咨询、成果转让（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2016 年 4 月，成立
2016 年 4 月 28 日，肖莉签署《杭州逗宝网络科技有限公司章程》，决定以
货币形式出资 10 万元成立杭州逗宝。同日，杭州市西湖区市场监督管理局向杭
州逗宝核发了《营业执照》。
杭州逗宝设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
肖莉 10 100
合计 10 100
66
2、2017 年 2 月，增资
2017 年 2 月 21 日，杭州逗宝作出股东决定，决定将杭州逗宝的注册资本由
10 万元增加至 100 万元，其中，新增注册资本 90 万元由肖莉追加认缴。同日，
杭州逗宝通过公司新修订的公司章程，并就上述事项办理了相应的工商变更登记
手续。
本次增资完成后，杭州逗宝的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
肖莉 100 100
合计 100 100
3、2017 年 6 月，增资
2017 年 6 月 1 日，杭州逗宝作出股东决定，决定将杭州逗宝的注册资本由
100 万元增加至 210,000 万元，其中，新增注册资本 209,900 万元由上虞天盈认
缴。同日，杭州逗宝作出股东会决议，一致同意修改公司章程。
2017 年 6 月 2 日，杭州逗宝就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，杭州逗宝的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上虞天盈 209,900 99.95
肖莉 100 0.05
合计 210,000 100
4、2017 年 7 月，股权转让
2017 年 7 月 24 日，上虞天盈分别与朱志刚、王健、深圳霖枫签署《股权转
让协议》，约定上虞天盈将其持有的杭州逗宝 32.1429%股权、32.0952%股权、
17.8571%股权分别转让给朱志刚、王健、深圳霖枫；肖莉与王健签署《股权转让
协议》，约定肖莉将其持有的杭州逗宝 0.0476%股权转让给王健。同日，杭州逗
宝作出股东会决议，同意上述股权转让，并通过新修订的公司章程。
2017 年 7 月 26 日，杭州逗宝就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州逗宝的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
67
朱志刚 67,500 32.1429
王健 67,500 32.1429
深圳霖枫 37,500 17.8571
上虞天盈 37,500 17.8571
合计 210,000 100
5、2017 年 8 月，股权转让
2017 年 8 月 7 日，杭州逗宝作出股东会决议，一致同意由上虞天盈将其持
有的杭州逗宝 17.8571%股权转让给上虞杭天。
2017 年 8 月 8 日，上虞天盈与上虞杭天签署《股权转让协议》，约定由上虞
天盈将其持有的杭州逗宝 17.8571%股权转让给上虞杭天。杭州逗宝于 2017 年 8
月 9 日召开股东会同意修订公司章程。
2017 年 8 月 11 日，杭州逗宝就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州逗宝的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
朱志刚 67,500 32.1429
王健 67,500 32.1429
深圳霖枫 37,500 17.8571
上虞杭天 37,500 17.8571
合计 210,000 100
（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本报告签署日，杭州逗宝产权控制结构图如下：
上虞杭天 深圳霖枫 朱志刚 王健
17.8571% 17.8571% 32.1429% 32.1429%
杭州逗宝
68
2、持有公司 5%以上股份的主要股东情况
持有杭州逗宝 5%以上股份的主要股东情况参见本报告“第五节 交易对方基
本情况”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
杭州逗宝的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，杭州逗宝现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，杭州逗宝不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展情况
杭州逗宝主要资产为 Outfit7 的 28%股权。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至本报告签署日，杭州逗宝的主要资产为 Outfit7 的 28%股权。Outfit7 及
其控股子公司的资产情况请详见本节“三、Outfit7 的基本情况/（五）主要资产
的权属情况、对外担保和主要负债情况/1、主要资产的权属情况”。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告签署日，杭州逗宝不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至审计基准日，杭州逗宝负债总额较小，主要为应交税费。截至本报告签
署日，杭州逗宝主要资产为 Outfit7 28%股权，Outfit7 的主要负债情况请详见本
节“三、Outfit7 的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情
69
况/3、主要负债情况”。
本次交易的标的资产之一为杭州逗宝 100%股权，不涉及杭州逗宝债权债务
转移事宜，杭州逗宝的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至本报告签署日，杭州逗宝不存在或有负债情况。
5、股权质押等情况
杭州逗宝主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。亦不涉及诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年处罚情况
截至本报告签署日，杭州逗宝近三年内不存在重大的行政处罚，亦不存在涉
嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
7、特许经营权的情况
截至本报告签署日，杭州逗宝不存在拥有特许经营权的情况。
8、资产许可使用情况
截至本报告签署日，杭州逗宝不存在资产许可使用情况。
（六）最近两年及一期的主要财务数据
杭州逗宝成立于 2016 年 4 月，根据《杭州逗宝审计报告》，杭州逗宝最近一
年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 210,153.89 0.01
负债总计 39.73 0.19
归属于母公司所有者权益 210,114.16 -0.18
杭州逗宝 2017 年 6 月末资产总额大幅增长，主要系股东增资所致。
70
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入 7.59 0.00
利润总额 152.59 -0.18
归属于母公司股东的净利润 114.35 -0.18
扣除非经常性损益的归属于母公司股东
5.16 -0.08
的净利润
杭州逗宝的非经常性损益为计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费，非经常性损益不具有可持续性。
（七）杭州逗宝出资及合法存续情况
1、出资及合法存续情况
截至本报告签署日，杭州逗宝不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已取得：（1）杭州逗宝的股东决议通过；（2）杭州逗宝的股东内部
决策通过，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
截至本报告签署日，除本次交易外，杭州逗宝最近三年股权转让、增资情况
详见本报告“第六节 标的资产的基本情况/一、杭州逗宝的基本情况/（二）历史
沿革”，杭州逗宝最近三年的股权转让、增资主要系为收购 Outfit7 股权进行的股
权架构调整，未发生资产评估事项。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本报告签署日，杭州逗宝不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批事项。杭州逗宝主营业务不需要专门的生产经营资质。
71
二、上虞码牛的基本情况
（一）基本信息
公司名称： 绍兴上虞码牛通讯技术有限公司
公司类型： 有限责任公司
住所： 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城商务楼 0915 办
公室
法定代表人： 徐波
注册资本： 210,000 万元
成立日期： 2015 年 9 月 1 日
统一社会信用代码： 91330106352515745W（1/1）
经营范围： 服务：通信设备、计算机软硬件的技术开发、技术服务、
技术咨询，成果转让，承接计算机网络系统工程（涉及资
质证凭证经营）；批发、零售：计算机软硬件，通信设备
（除专控）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2015 年 9 月，设立
2015 年 8 月 31 日，单丽珍、陈锋签署《杭州码牛通讯技术有限公司章程》，
约定分别出资 32.5 万元和 17.5 万元，共同成立杭州码牛通讯技术有限公司（上
虞码牛原名，以下简称“杭州码牛”），注册资本为 50 万元。
2015 年 9 月 1 日，杭州市西湖区市场监督管理局向杭州码牛核发了《营业
执照》。
杭州码牛设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
单丽珍 32.50 65
陈锋 17.50 35
合计 50 100
72
2、2017 年 6 月，迁址、名称变更
2017 年 6 月 14 日，杭州市西湖区市场监督管理局核发《企业迁移登记注册
通知函》（（西）登记内迁出字[2017]第 001811 号），同意杭州码牛迁移至绍兴市
上虞区市场监督管理局登记注册。
2017 年 6 月 19 日，杭州码牛作出股东会决议，一致同意公司住所变更为“浙
江省绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城商务楼 0915 办公室”，将公司名称变更为
“绍兴上虞码牛通讯技术有限公司”，并通过新修订的公司章程。2017 年 6 月 20
日，上虞码牛就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。
3、2017 年 6 月，增资
2017 年 6 月 20 日，上虞码牛作出股东会决议，决定将上虞码牛的注册资本
由 50 万元增加至 210,000 万元，其中，新增注册资本 209,950 万元由杭州串意认
缴；并通过新修订的公司章程。2017 年 6 月 21 日，上虞码牛就上述事项办理了
相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，上虞码牛的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
杭州串意 209,950 99.9762
单丽珍 32.50 0.0155
陈锋 17.50 0.0083
合计 210,000 100
4、2017 年 6 月，股权转让
2017 年 6 月 21 日，单丽珍、陈锋分别与徐波签署《股权转让协议》，约定
由单丽珍、陈锋分别将其持有的上虞码牛 0.0155%股权、0.0083%股权转让给徐
波。同日，上虞码牛作出股东会决议，同意上述股权转让。同日，上虞码牛就上
述事项办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上虞码牛的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
杭州串意 209,950 99.9762
徐波 50 0.0238
合计 210,000 100
73
5、2017 年 7 月，股权转让
2017 年 7 月 24 日，杭州串意与上虞朱雀签署《绍兴上虞码牛通讯技术有限
公司股权转让协议》，约定杭州串意将其持有的上虞码牛 99.9762%股权转让给上
虞朱雀。同日，上虞码牛作出股东会决议，同意上述股权转让，并通过新修订的
公司章程。
2017 年 7 月 26 日，上虞码牛就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上虞码牛的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
上虞朱雀 209,950 99.9762
徐波 50 0.0238
合计 210,000 100
（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本报告签署日，上虞码牛产权控制结构图如下：
上虞朱雀 徐波
99.9762% 0.0238%
上虞码牛
2、持有公司 5%以上股份的主要股东情况
持有上虞码牛 5%以上股份的主要股东情况参见本报告“第五节 交易对方基
本情况”。
3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
上虞码牛的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
4、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，上虞码牛现有人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
74
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司
章程的情况下进行调整。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，上虞码牛不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展情况
上虞码牛主要资产为 Outfit7 的 28%股权。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
截至本报告签署日，上虞码牛的主要资产为 Outfit7 的 28%股权。Outfit7 及
其控股子公司的资产情况请详见本节“三、Outfit7 的基本情况/（五）主要资产
的权属情况、对外担保和主要负债情况/1、主要资产的权属情况”。
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告签署日，上虞码牛不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
3、主要负债情况
截至审计基准日，上虞码牛负债总额较小，主要为应交税费。截至本报告签
署日，上虞码牛主要资产为 Outfit7 的 28%股权，Outfit7 的主要负债情况请详见
本节“三、Outfit7 的基本情况/（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债
情况/3、主要负债情况”。
本次交易的标的资产之一为上虞码牛 100%股权，不涉及上虞码牛债权债务
转移事宜，上虞码牛的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至本报告签署日，上虞码牛不存在或有负债情况。
5、股权质押等情况
上虞码牛主要资产的产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。亦不涉及诉
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讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年处罚情况
截至本报告签署日，上虞码牛近三年内不存在重大的行政处罚，亦不存在涉
嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
7、特许经营权的情况
截至本报告签署日，上虞码牛不存在拥有特许经营权的情况。
8、资产许可使用情况
截至本报告签署日，上虞码牛不存在资产许可使用情况。
（六）最近两年及一期的主要财务数据
根据《上虞码牛审计报告》，上虞码牛最近两年及一期经审计的主要财务数
据如下表所示：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 210,051.86 - -
负债总计 13.37 - -
归属于母公司所有者权益 210,038.49 - -
截至 2017 年 6 月 30 日，上虞码牛资产总额较上期大幅增长，主要系上虞码
牛股东于 2017 年 6 月增资所致。
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 7.69 - -
利润总额 51.46 - -
归属于母公司股东的净利润 38.49 - -
扣除非经常性损益的归属于母
5.10 -- -
公司股东的净利润
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上虞码牛的非经常性损益主要为计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费，非经常性损益不具有可持续性。
（七）上虞码牛出资及合法存续情况
1、出资及合法存续情况
截至本报告签署日，上虞码牛不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
2、交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易已取得：（1）上虞码牛的股东决议通过；（2）上虞码牛的股东内部
决策通过，符合公司章程规定的股权转让前置条件。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
截至本报告签署日，除本次交易外，上虞码牛最近三年股权转让、增资情况
详见本报告“第六节 标的资产的基本情况/二、上虞码牛的基本情况/（二）历史
沿革”，上虞码牛最近三年的股权转让、增资主要系为收购 Outfit7 股权进行的股
权架构调整，未发生资产评估事项。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
2017 年 8 月 15 日，上虞码牛“《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建
设项目”和“《会说话的家族》系列原创动画片制作项目”分别在绍兴市上虞区发
展和改革局完成项目备案。
三、Outfit7 的基本情况
（一）基本信息
公司名称： Outfit7 Investments Limited
股数： 9,277,758 股普通股
注册号： 08725430, AE 2860
注册地： 235 Old Marleybone Road, London, England EC3V 0EH
公司类型： 私营有限责任公司
77
成立日期： 2013 年 10 月 9 日
主营业务： 主要业务为控股公司，公司开发诸如品牌、商标、版权、
外观设计、专利等形式的知识产权。向终端用户开发软件
应用程序，销售品牌商品，向第三方进行 IP 授权，开发视
频等媒体内容
（二）历史沿革
1、2013 年 10 月，设立
2013 年 10 月 9 日，Outfit7 在英国成立，当时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
1 IZZIS Limited 1,000 创始人股
2 IZZIS Limited 5,436,159 管理层股
3 TARMEA7 LIMITED 1,659,325 管理层股
4 SAMEDEA LIMITED 834,880 管理层股
5 NINAZ LIMITED 521,800 管理层股
6 ROMIH LIMITED 417,440 管理层股
7 ZETTA IQ LIMITED 417,440 管理层股
8 DODIKA LIMITED 208,720 管理层股
9 LAYTONERA LIMITED 78,270 观察者股
10 Gedala Limited 52,180 观察者股
11 Marko Lavrin 10,436 观察者股
12 Traverso Consultants Limited 13,532 标准股
13 Jure Prek 6,419 标准股
14 Tine Lesjak 4,445 标准股
15 Gedala Limited 3,458 标准股
16 Primo Strajnar 3,000 标准股
17 Nejc Krokter 2,675 标准股
18 Matej Jenko 1,766 标准股
19 Igor Lautar 1,458 标准股
20 Janez Nejc Login 1,422 标准股
21 Miha Krajnik 1,325 标准股
22 Mihec Pezdirc 1,301 标准股
23 Vanja Flis 1,041 标准股
24 an Topliek 1,000 标准股
25 Ines Kondi 989 标准股
26 Igor Cajnkar 937 标准股
27 Mitja Kravos 937 标准股
78
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
28 Miha Klari 742 标准股
29 Nina Sivec 572 标准股
30 Ura Podobnik 375 标准股
合计 9,685,044 -
注：1、根据 Outfit7 的《公司章程》，创始人股指 Outfit7 创始人持有 Outfit7 的一种股
份种类，该类股份的股份持有人拥有参与 Outfit7 决策管理等表决权，该类股份不可被 Outfit7
赎回。
2、根据 Outfit7 的《公司章程》，管理层股指 Outfit7 管理者持有 Outfit7 的一种股份种
类，该类股份的股份持有人拥有参与 Outfit7 决策管理等表决权，该类股份可被 Outfit7 赎回。
3、根据 Outfit7 的《公司章程》，观察者股指 Outfit7 观察者股持有 Outfit7 的一种股份
种类，该类股份的股份持有人参与 Outfit7 决策管理等表决权受到限制，该类股份可被 Outfit7
赎回。
4、根据 Outfit7 的《公司章程》，标准股指 Outfit7 股权激励计划下发行的股份，该类
股份的股份持有人参与 Outfit7 决策管理等表决权受到限制，该类股份可被 Outfit7 赎回。
2、2013 年 12 月至 2014 年 11 月，股份回购、发行新股及股份转让
2013 年 12 月 24 日，由于员工 an Topliek 离职，Outfit7 回购其持有的 1,000
股标准股并注销。
2014 年 2 月 2 日，由于员工 Igor Cajnkar 离职，Outfit7 回购其持有的 937 股
标准股并注销。
2014 年 3 月 31 日，由于 Andrej Remkar 等 27 名员工行权，Outfit7 发行 61,856
股标准股。
2014 年 4 月 10 日，Janez Nejc Login 以 66,656.38 欧元的价格将 19,957 股标
准股转让予 Izzas Establishment。
2014 年 6 月 2 日，由于员工 Alessandro Traverso 离职，Outfit7 回购其全资
子公司 Traverso Consultants Limited 持有的 27,064 股标准股并注销；2014 年 6 月
5 日，Igor Lautar 以 13,457.20 欧元的价格将其持有的 3,958 股标准股转让予
Arjabur Ventures Limited；Peter Dolenc 以 3,362.6 欧元的价格将持有的 989 股标
79
准股转让予 Cortenia Limited；Primo Strajnar 以 13,600 欧元的价格将持有的 4,000
股标准股转让予 Cricovaria Holdings Limited；Jure Prek 以 21,824.60 欧元的价格
将持有的 6,419 股标准股转让予 Totoulla Limited。
2014 年 8 月 29 日，由于员工 Simon Rade 离职，Outfit7 回购其全资子公司
SAMEDEA LIMITED 持有的 834,880 股管理层股。
2014 年 9 月 30 日，由于 Ale Grom 等 44 名员工及 Brett Bullington 行权，
Outfit7 发行 60,528 股标准股、49,478 股观察者股。
2014 年 10 月 13 日，Miha Obal 以 8,910.00 欧元的价格将持有的 1,500 股标
准股转让予 TRGT LIMITED；2014 年 10 月 20 日，IZZIS Limited 将持有的 1,000
股创始人股及 5,436,159 股管理层股无偿转让予 Izzas Establishment。
2014 年 11 月 4 日，Katarina Urbanija 以 7,500 欧元的价格将持有的 1,250 股
标准股转让予 Javgura Limited；2014 年 11 月 20 日，由于员工 Tanja Ravnikar 离
职，Outfit7 回购其持有的 656 股标准股并注销。
上述股份变更完成后，Outfit7 的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
1 Izzas Establishment 1,000 创始人股
2 Izzas Establishment 5,436,159 管理层股
3 TARMEA7 LIMITED 1,659,325 管理层股
4 NINAZ LIMITED 521,800 管理层股
5 ROMIH LIMITED 417,440 管理层股
6 ZETTA IQ LIMITED 417,440 管理层股
7 DODIKA LIMITED 208,720 管理层股
8 LAYTONERA LIMITED 78,270 观察者股
9 Gedala Limited 52,180 观察者股
10 Brett Bullington 49,478 观察者股
11 Marko Lavrin 10,436 观察者股
12 Izzas Establishment 30,237 标准股
13 Totoulla Limited 12,956 标准股
14 Gedala Limited 10,375 标准股
15 Andrej Remkar 8,200 标准股
16 Arjabur Ventures Limited 7,208 标准股
17 Tine Lesjak 6,930 标准股
18 Matej Jenko 6,287 标准股
80
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
19 Paul David Nunn 5,653 标准股
20 Nejc Krokter 3,910 标准股
21 Cindy Sungeun Um 3,428 标准股
22 Cricovaria Holdings Limited 7,000 标准股
23 Cortenia Limited 3,739 标准股
24 Mihec Pezdirc 2,551 标准股
25 Vanja Flis 2,228 标准股
26 Mitja Kravos 2,187 标准股
27 Miha Krajnik 2,120 标准股
28 Brane Franiek Granar 2,083 标准股
29 Rok Dervari 1,812 标准股
30 Randeep Sidhu 1,625 标准股
31 Darjo Vuk 1,572 标准股
32 Nina Sivec 1,509 标准股
33 TRGT LIMITED 1,500 标准股
34 Ines Kondi 1,302 标准股
35 Javgura Limited 1,250 标准股
36 Luka Gratej 1,250 标准股
37 Jan Pear 1,103 标准股
38 Romana Bogovi 1,000 标准股
39 Ura Podobnik 875 标准股
40 Miha Gerbec 750 标准股
41 Miha Klari 742 标准股
42 Jan Kriaj 625 标准股
43 Dejan Tomai 541 标准股
44 Janez Plenar 541 标准股
45 Ale Grom 500 标准股
46 Boris Vigec 500 标准股
47 Ante Odi 468 标准股
48 Cassandra Harriet Morgan-Chandler 468 标准股
49 ArhiSENS, Polona Kern s.p. 416 标准股
50 Eun Suk Kim 416 标准股
51 Allan Stowe 375 标准股
52 Matja Smolej 375 标准股
53 Nejc Stanko 375 标准股
54 Simon Polak 374 标准股
55 Ana Kuar 312 标准股
56 France Login 203 标准股
57 Ines Ambroi 125 标准股
58 Primo Bevk 125 标准股
合计 8,992,369 -
81
3、2015 年 3 月至 2015 年 12 月，发行新股、股份回购及股份转让
2015 年 3 月 31 日，由于 Aleksander Gregorka 等 81 名员工行权，Outfit7 发
行 118,422 股标准股。
2015 年 4 月 8 日，由于员工 Primo Strajnar 离职，Outfit7 回购其全资子公
司 Cricovaria Holdings Limited 持有的 12,000 股标准股并注销。
2015 年 5 月 21 日，由于员工 Robert Leskovek 离职，Outfit7 回购其持有的
843 股标准股并注销。
2015 年 8 月 25 日，由于员工 Luka Gratej 离职，Outfit7 回购其持有的 1,562
股标准股并注销。
2015 年 9 月 14 日，由于员工 Randeep Sidhu 离职，Outfit7 回购其持有的 2,375
股标准股并注销；2015 年 9 月 18 日，由于员工 Samo Homak 离职，Outfit7 回
购其持有的 770 股标准股并注销；2015 年 9 月 30 日，由于 Aleksander Gregorka
等 84 名员工行权，Outfit7 发行 75,193 股标准股。
2015 年 10 月 26 日，由于员工 Polona Kern 离职，Outfit7 回购其全资子公司
ArhiSENS, Polona Kern s.p.持有的 723 股标准股并注销。
2015 年 11 月 2 日，France Login 以 15,745.8 欧元的价格将其持有的 460 股
标准股转让予 Izzas Establishment ；2015 年 11 月 3 日，由于员工 Paul David Nunn
离职，Outfit7 回购其持有的 9,895 股标准股并注销；2015 年 11 月 9 日，由于员
工 Wandrille Pruvot 离职，Outfit7 回购其持有的 1,231 股标准股并注销；2015 年
11 月 19 日，由于员工 Jan Pear 等 3 名员工离职，Outfit7 回购其持有的 11,644
股标准股并注销。
2015 年 12 月 1 日，由于员工 John Stephen Rankin 离职，Outfit7 回购其持有
的 8,617 股标准股并注销。
上述股份变更完成后，Outfit7 的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
1 Izzas Establishment 1,000 创始人股
2 Izzas Establishment 5,436,159 管理层股
82
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
3 TARMEA7 LIMITED 1,659,325 管理层股
4 NINAZ LIMITED 521,800 管理层股
5 ROMIH LIMITED 417,440 管理层股
6 ZETTA IQ LIMITED 417,440 管理层股
7 DODIKA LIMITED 208,720 管理层股
8 LAYTONERA LIMITED 78,270 观察者股
9 Gedala Limited 52,180 观察者股
10 Brett Bullington 49,478 观察者股
11 Marko Lavrin 10,436 观察者股
12 Izzas Establishment 51,256 标准股
13 Totoulla Limited 24,213 标准股
14 Arjabur Ventures Limited 17,708 标准股
15 Gedala Limited 17,293 标准股
16 Cortenia Limited 13,239 标准股
17 Molesona Trading Limited 13,055 标准股
18 Yleksa Trading Limited 11,875 标准股
19 Matej Jenko 10,964 标准股
20 Tine Lesjak 9,209 标准股
21 Andrej Remkar 8,200 标准股
22 Cindy Sungeun Um 5,593 标准股
23 Nejc Krokter 4,939 标准股
24 Igor Duevi 4,328 标准股
25 Mihec Pezdirc 3,801 标准股
26 Bla Porenta 3,541 标准股
27 Nina Sivec 3,384 标准股
28 Vanja Flis 3,228 标准股
29 GEAMANA VENTURES LIMITED 3,200 标准股
30 TRGT LIMITED 3,000 标准股
31 Miha Krajnik 2,915 标准股
32 Miha Klari 2,824 标准股
33 Javgura Limited 2,750 标准股
34 Brane Franiek Granar 2,583 标准股
35 Romana Bogovi 2,500 标准股
36 Ines Kondi 2,364 标准股
37 PRO-FREIGHT LIMITED 2,291 标准股
38 Miha Gerbec 2,250 标准股
39 Mitja Kravos 2,187 标准股
40 Darjo Vuk 2,135 标准股
41 STRAETE HOLDINGS LIMITED 2,041 标准股
42 IALOVENIA ENTERPRISES 2,000 标准股
LIMITED
43 Ale Mlakar 1,932 标准股
83
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
44 Rok Dervari 1,812 标准股
45 Danijel Bajc 1,750 标准股
46 Ura Podobnik 1,375 标准股
47 Dejan Tomai 1,291 标准股
48 Alja Prijatelj 1,187 标准股
49 Micha Urbanek 1,166 标准股
50 Allan Stowe 1,125 标准股
51 Matja Smolej 1,125 标准股
52 Ante Odi 1,093 标准股
53 Cassandra Harriet Morgan-Chandler 1,093 标准股
54 Simona Kozlevar 1,062 标准股
55 Rok Kernc 1,041 标准股
56 Eun Suk Kim 1,007 标准股
57 Boris Vigec 937 标准股
58 Janez Medved 937 标准股
59 Anton Urankar 930 标准股
60 Janez Plenar 926 标准股
61 Jan Kriaj 875 标准股
62 Nejc Stanko 875 标准股
63 Simon Polak 874 标准股
64 Ale Grom 818 标准股
65 Marko Grzeti 812 标准股
66 iga Bobinac 812 标准股
67 Jani Brezavek 791 标准股
68 Ines Ambroi 750 标准股
69 Luka Praper 750 标准股
70 Miha Vozelj 750 标准股
71 Draen Jaki 726 标准股
72 Aleksander Gregorka 712 标准股
73 COJUSNA ASSETS LIMITED 687 标准股
74 Richard James Neil 653 标准股
75 Ana Kuar 625 标准股
76 Nejc Tomai 625 标准股
77 Tina Stockbauer Zagorac 625 标准股
78 Jure Logar 593 标准股
79 Jure Grom 487 标准股
80 Ura Dana Saksida 468 标准股
81 Katarina Rokar 443 标准股
82 Rok Pape 437 标准股
83 Jelka Koir 412 标准股
84 Primo Bevk 387 标准股
85 Tony Christophe Semedo 303 标准股
84
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
86 Xueping Yang 303 标准股
87 Toma Treven 289 标准股
88 Gaper Vrhovek 275 标准股
89 Jaka Bernardi 275 标准股
90 Luka Strasner 275 标准股
91 Maa Mareti 275 标准股
92 Nejc Sedej 275 标准股
93 Tadej Prijatelj 275 标准股
94 Damjan Kovai 252 标准股
95 Rok Kompan 240 标准股
96 Luka Make 230 标准股
97 Ana Guzelj 229 标准股
98 Nua Gantar 222 标准股
99 Lea ivi 187 标准股
100 Jaka Benedii 183 标准股
101 Sandra Melihen 183 标准股
102 Vesna Dumendi 170 标准股
103 Bruna Biancarelli 167 标准股
104 Klemen Lamut 160 标准股
105 Matjua Jakopin 137 标准股
106 Ana Lana Vega 134 标准股
107 Davor Val Vega 134 标准股
108 Thomas Russel Mapham 83 标准股
109 Matej Kova 65 标准股
110 Miha Rejc 60 标准股
111 Gorazd Glei 53 标准股
合计 9,136,324 -
4、2016 年 1 月至 2016 年 12 月 27 日，股份回购、发行新股及股份转让
2016 年 1 月 18 日，由于员工 Bla Porenta 离职，Outfit7 回购其持有的 3,541
股标准股并注销；2016 年 1 月 22 日，由于员工 Miha Klari 等 2 名员工离职，
Outfit7 回购其持有的 5,407 股标准股并注销；2016 年 1 月 24 日，由于员工 Simona
Kozlevar 离职，Outfit7 回购其持有的 1,062 股标准股并注销。
2016 年 2 月 4 日，由于员工 Cassandra Harriet Morgan-Chandler 离职，Outfit7
回购其持有的 1,093 股标准股并注销；2016 年 2 月 10 日，由于员工 Andrej Remkar
等 2 名员工离职，Outfit7 回购其持有的 21,255 股标准股并注销；2016 年 3 月 9
日，由于员工 Bruna Biancarelli 离职，Outfit7 回购其持有的 167 股标准股并注销。
85
2016 年 3 月 24 日，由于员工 Thomas Russel Mapham 离职，Outfit7 回购其
持有的 83 股标准股并注销；2016 年 3 月 31 日，由于 Aleksander Gregorka 等 79
名员工行权，Outfit7 发行了 66,587 股标准股。
2016 年 4 月 6 日，由于员工 Nina Sivec 离职，Outfit7 回购其持有的 3,384
股标准股并注销；2016 年 4 月 19 日，由于员工 Miha Gerbec 离职，Outfit7 回购
其持有的 3,000 股标准股并注销。
2016 年 5 月 6 日，由于员工 Luka Make 离职，Outfit7 回购其持有的 332 股
标准股并注销；2016 年 5 月 13 日，由于员工 Sandra Melihen 离职，Outfit7 回购
其持有的 267 股标准股并注销；2016 年 5 月 31 日，由于员工 Romana Bogovi
离职，Outfit7 回购其持有的 2,500 股标准股并注销。
2016 年 6 月 29 日，由于 Cindy Sungeun Um 等 2 名员工离职，Outfit7 回购
其持有的 10,518 股标准股并注销；2016 年 6 月 30 日，由于员工 Katarina Urbanija
离职，Outfit7 回购其全资子公司 Javgura Limited 持有的 3,375 股标准股并注销。
2016 年 8 月 19 日，由于员工 Damjan Kovai 离职，Outfit7 回购其持有的
319 股标准股并注销；2016 年 8 月 26 日，由于员工 Rok Kernc 离职，Outfit7 回
购其持有的 1,853 股标准股并注销。
2016 年 9 月 5 日，由于员工 Vesna Dumendi 离职，Outfit7 回购其持有的
170 股标准股并注销；2016 年 9 月 12 日，由于员工 Richard James Neil 离职，Outfit7
回购其持有的 963 股标准股并注销；2016 年 9 月 16 日，由于 Gaper Vrhovek
等 3 名员工离职，Outfit7 回购其持有的 1,849 股标准股并注销；2016 年 9 月 19
日，由于员工 James John Duncan Crabb 离职，Outfit7 回购其持有的 687 标准股
并注销；2016 年 9 月 30 日，由于 Ale Kramolc 等 71 名员工行权，Outfit7 发行
56,674 股标准股。
2016 年 10 月 25 日，由于员工 Ale Kramolc 离职，Outfit7 回购其持有的 33
股标准股并注销。
2016 年 11 月 23 日，由于 Miha Rejc 离职，Outfit7 回购其持有的 613 股标准
股并注销。
86
2016 年 12 月 2 日，由于 Matej Kova 离职，Outfit7 回购其持有的 65 股标准
股并注销。
上述股份变更完成后，Outfit7 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持有股份类型
1 Izzas Establishment 1,000 创始人股
2 Izzas Establishment 5,436,159 管理层股
3 TARMEA7 LIMITED 1,659,325 管理层股
4 NINAZ LIMITED 521,800 管理层股
5 ROMIH LIMITED 417,440 管理层股
6 ZETTA IQ LIMITED 417,440 管理层股
7 DODIKA LIMITED 208,720 管理层股
8 LAYTONERA LIMITED 78,270 观察者股
9 Gedala Limited 52,180 观察者股
10 Brett Bullington 49,478 观察者股
11 Marko Lavrin 10,436 观察者股
12 Izzas Establishment 71,465 标准股
13 Totoulla Limited 33,000 标准股
14 Arjabur Ventures Limited 28,000 标准股
15 Gedala Limited 24,210 标准股
16 Cortenia Limited 22,879 标准股
17 Yleksa Trading Limited 21,375 标准股
18 Matej Jenko 13,348 标准股
19 GEAMANA VENTURES 13,101 标准股
LIMITED
20 Tine Lesjak 9,939 标准股
21 PRO-FREIGHT LIMITED 5,166 标准股
22 Nejc Krokter 4,939 标准股
23 Mihec Pezdirc 4,739 标准股
24 Igor Duevi 4,667 标准股
25 STRAETE HOLDINGS LIMITED 4,540 标准股
26 IALOVENIA ENTERPRISES 4,500 标准股
LIMITED
27 TRGT LIMITED 4,500 标准股
28 Vanja Flis 4,055 标准股
29 Darjo Vuk 3,260 标准股
30 Miha Krajnik 3,180 标准股
31 Ale Mlakar 3,077 标准股
32 Ines Kondi 2,750 标准股
33 Danijel Bajc 2,500 标准股
34 Boris Vigec 2,447 标准股
87
序号 股东名称 持股数（股） 持有股份类型
35 Mitja Kravos 2,187 标准股
36 Allan Stowe 1,875 标准股
37 Ura Podobnik 1,868 标准股
38 Rok Dervari 1,812 标准股
39 Dejan Tomai 1,791 标准股
40 Micha Urbanek 1,678 标准股
41 COJUSNA ASSETS LIMITED 1,637 标准股
42 Jan Kriaj 1,625 标准股
43 Matja Smolej 1,625 标准股
44 Alja Prijatelj 1,601 标准股
45 Marko Grzeti 1,562 标准股
46 iga Bobinac 1,500 标准股
47 Draen Jaki 1,476 标准股
48 Anton Urankar 1,430 标准股
49 Ante Odi 1,410 标准股
50 Simon Polak 1,374 标准股
51 Luka Praper 1,250 标准股
52 Miha Vozelj 1,250 标准股
53 Ines Ambroi 1,228 标准股
54 Nejc Stanko 1,125 标准股
55 Jani Brezavek 1,068 标准股
56 Tina Stockbauer Zagorac 1,001 标准股
57 Aleksander Gregorka 947 标准股
58 Janez Medved 937 标准股
59 Janez Plenar 926 标准股
60 Jure Grom 900 标准股
61 Jelka Koir 825 标准股
62 Ale Grom 818 标准股
63 Rok Pape 811 标准股
64 Jure Logar 781 标准股
65 Nua Gantar 767 标准股
66 Jaka Terpinc 633 标准股
67 Ana Kuar 625 标准股
68 Xueping Yang 596 标准股
69 Tadej Prijatelj 587 标准股
70 Maa Mareti 564 标准股
71 Jaka Bernardi 550 标准股
72 Primo Bevk 521 标准股
73 Jaka Benedii 470 标准股
74 Ura Dana Saksida 468 标准股
75 Nejc Sedej 457 标准股
76 Rok Kompan 446 标准股
88
序号 股东名称 持股数（股） 持有股份类型
77 Klemen Brajkovi 405 标准股
78 Ana Lana Vega 402 标准股
79 Davor Val Vega 402 标准股
80 Lea ivi 374 标准股
81 Ana Guzelj 366 标准股
82 Alja Kajtna 342 标准股
83 Tony Christophe Semedo 303 标准股
84 Toma Treven 289 标准股
85 Luka Strasner 275 标准股
86 Helder Jose Das Neves Lopes 254 标准股
87 Luka tebe 251 标准股
88 Anel eman 227 标准股
89 David Pokleka 208 标准股
90 Klemen Lamut 160 标准股
91 Kaja Miklavi 156 标准股
92 Gorazd Glei 155 标准股
93 Matjua Jakopin 137 标准股
94 Tilen Bobek 136 标准股
95 Vana Vojdanovski 135 标准股
96 Tadej Mittoni 118 标准股
97 Matja Juri 109 标准股
98 Luka Rade 98 标准股
99 Grega Birsa 95 标准股
100 Martina Starc 95 标准股
101 Matic Standeker 90 标准股
102 Nejc Babi 83 标准股
103 Tina Podgornik 83 标准股
104 Sara Krk 79 标准股
105 Klemen Sajovec 68 标准股
106 Nejc Vii 61 标准股
107 Ura Jevnikar 56 标准股
108 Jernej Anclin 51 标准股
109 Martin Knavs 35 标准股
110 Marko Ravnjak 34 标准股
111 Matic Prosen 30 标准股
合计 9,197,049 -
5、2016 年 12 月 28 日，发行新股
2016 年 12 月 28 日，因 Aleksander Gregorka 等 180 名员工及 iga Debeljak
行权，Outfit7 发行了 80,709 股标准股。
89
上述股份变更完成后，Outfit7 的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
1 Izzas Establishment 1,000 创始人股
2 Izzas Establishment 5,436,159 管理层股
3 TARMEA7 LIMITED 1,659,325 管理层股
4 NINAZ LIMITED 521,800 管理层股
5 ROMIH LIMITED 417,440 管理层股
6 ZETTA IQ LIMITED 417,440 管理层股
7 DODIKA LIMITED 208,720 管理层股
8 LAYTONERA LIMITED 78,270 观察者股
9 Gedala Limited 52,180 观察者股
10 Brett Bullington 49,478 观察者股
11 Izzas Establishment 76,481 标准股
12 Totoulla Limited 35,000 标准股
13 Arjabur Ventures Limited 30,000 标准股
14 Gedala Limited 25,363 标准股
15 Cortenia Limited 25,230 标准股
16 Yleksa Trading Limited 23,750 标准股
17 GEAMANA VENTURES 15,224 标准股
LIMITED
18 Matej Jenko 14,973 标准股
19 iga Debeljak 10,609 标准股
20 PRO-FREIGHT LIMITED 10,593 标准股
21 Marko Lavrin 10,436 观察者股
22 Tine Lesjak 9,939 标准股
23 Dilpesh Shashikant Parmar 6,870 标准股
24 STRAETE HOLDINGS LIMITED 5,041 标准股
25 Nejc Krokter （Polankova ul. 46, 4,939 标准股
1231 Ljubljana – rnue,
Slovenia）
26 IALOVENIA ENTERPRISES 4,938 标准股
LIMITED
27 Mihec Pezdirc 4,843 标准股
28 Igor Duevi 4,762 标准股
29 TRGT LIMITED 4,750 标准股
30 Vanja Flis 4,122 标准股
31 Darjo Vuk 4,083 标准股
32 Ale Mlakar 3,593 标准股
33 Danijel Bajc 3,500 标准股
34 Boris Vigec 3,499 标准股
35 Miha Krajnik 3,180 标准股
36 Anaya Nandaprema 3,100 标准股
90
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
37 Ines Kondi 2,770 标准股
38 Jernej esen 2,635 标准股
39 Micha Urbanek 2,437 标准股
40 Matja Smolej 2,299 标准股
41 Mitja Kravos 2,187 标准股
42 Alja Prijatelj 2,101 标准股
43 Ante Odi 2,100 标准股
44 Allan Stowe 2,062 标准股
45 Ura Podobnik 2,007 标准股
46 Ale Grom 1,880 标准股
47 Dejan Tomai 1,875 标准股
48 COJUSNA ASSETS LIMITED 1,862 标准股
49 Rok Dervari 1,812 标准股
50 Jan Kriaj 1,730 标准股
51 Marko Grzeti 1,687 标准股
52 iga Bobinac 1,687 标准股
53 Anton Urankar 1,611 标准股
54 Draen Jaki 1,601 标准股
55 Miha Vozelj 1,583 标准股
56 Janez Medved 1,520 标准股
57 Janez Plenar 1,510 标准股
58 Jani Brezavek 1,497 标准股
59 Nejc Stanko 1,458 标准股
60 Simon Polak 1,457 标准股
61 Aleksander Gregorka 1,447 标准股
62 Ana Kuar 1,406 标准股
63 Tina Stockbauer Zagorac 1,359 标准股
64 Luka Praper 1,353 标准股
65 Ines Ambroi 1,332 标准股
66 Tomi Dolinek 1,317 标准股
67 Tony Christophe Semedo 1,162 标准股
68 Jure Grom 1,107 标准股
69 Jure Logar 1,082 标准股
70 Nua Gantar 1,072 标准股
71 Jelka Koir 946 标准股
72 Ura Dana Saksida 937 标准股
73 Rok Pape 914 标准股
74 Tomas Luina 825 标准股
75 Tadej Prijatelj 796 标准股
76 Jaka Terpinc 736 标准股
77 Rok Kompan 726 标准股
78 Primo Bevk 707 标准股
91
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
79 Drako Vasi 687 标准股
80 Toma Treven 660 标准股
81 Xueping Yang 658 标准股
82 Lea ivi 654 标准股
83 Maa Mareti 615 标准股
84 Gorazd Glei 611 标准股
85 Jaka Bernardi 597 标准股
86 Jaka Benedii 583 标准股
87 Luka Strasner 572 标准股
88 Ana Guzelj 570 标准股
89 Helder Jose Das Neves Lopes 563 标准股
90 Klemen Lamut 553 标准股
91 Gaja ijanec 527 标准股
92 Jan Kokalj 527 标准股
93 Silpa Gohil 527 标准股
94 Nejc Sedej 525 标准股
95 Klemen Brajkovi 474 标准股
96 Ana Skonnik 469 标准股
97 Davor Griar 447 标准股
98 Matja tuklek 415 标准股
99 Zerina Kandi 399 标准股
100 Alja Kajtna 387 标准股
101 Matej Fingar 378 标准股
102 Matjua Jakopin 364 标准股
103 Matic Standeker 337 标准股
104 Boris Fer 337 标准股
105 Luka tebe 314 标准股
106 Marko Ravnjak 290 标准股
107 Alla Dryzhak 274 标准股
108 Anel eman 267 标准股
109 Uro Poganik 235 标准股
110 David Pokleka 234 标准股
111 Inokentii Korshunov 233 标准股
112 iva iman 207 标准股
113 Larisa Perinli 197 标准股
114 Ruslan Konovalchuk 193 标准股
115 Nejc Sever 189 标准股
116 Janez Barbi 189 标准股
117 Kaja Miklavi 183 标准股
118 Lana Hadler 180 标准股
119 Tilen Bobek 174 标准股
120 Ane Sodja 174 标准股
92
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
121 Jon Premik 174 标准股
122 Vana Vojdanovski 177 标准股
123 Mitja Stegne 160 标准股
124 Tina Podgornik 157 标准股
125 Matja Juri 142 标准股
126 Nevena Veljkovi 142 标准股
127 Tadej Mittoni 136 标准股
128 Matic Cvenkel 136 标准股
129 Gregor Mubi 136 标准股
130 pela Lier 127 标准股
131 Luka Rade 125 标准股
132 Alja Kunovar 125 标准股
133 Bla Oven 125 标准股
134 Luka Mohori 125 标准股
135 Matja vegelj 125 标准股
136 Miha Glavi 125 标准股
137 Primo Kernc 125 标准股
138 Ane Regina 124 标准股
139 Barbka Podbregar 124 标准股
140 Grega Birsa 116 标准股
141 Martina Starc 116 标准股
142 Nejc Babi 104 标准股
143 Sara Krk 102 标准股
144 Nataa Paji 102 标准股
145 Martin Knavs 99 标准股
146 Klemen Sajovec 83 标准股
147 Nejc Vii 83 标准股
148 Jorge Manuel Romeo Gómez 83 标准股
149 Nina Jani 80 标准股
150 Toma Skubic 80 标准股
151 Ura Jevnikar 79 标准股
152 Nina Berli 75 标准股
153 Primo Prislan 73 标准股
154 Tea Dora 73 标准股
155 Toma Kramberger 73 标准股
156 Jernej Anclin 66 标准股
157 Uro Mahni 66 标准股
158 Rok Stolnik 65 标准股
159 Marjeta Ropotar 62 标准股
160 Mitja Bezenek 62 标准股
161 Gaper avs 61 标准股
162 Maja Jamnik 61 标准股
93
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持有股份类型
163 Barbara Erman 61 标准股
164 Matic Prosen 58 标准股
165 Luka Nosan 53 标准股
166 Bla Mikuljan 53 标准股
167 Eran Alboher 53 标准股
168 Marko Marolt 52 标准股
169 Tadej Bukovec 51 标准股
170 Milo Manojlovi 50 标准股
171 rt Kristl 49 标准股
172 Aleksandra Lanc 49 标准股
173 Urka Pivk 48 标准股
174 Katja Potokar 45 标准股
175 Mateja Dukari 44 标准股
176 Anja Trobec 44 标准股
177 Nea Glavi 41 标准股
178 Miha Novak 38 标准股
179 Klementina Dolinek 36 标准股
180 Alenka Turk 32 标准股
181 Bartosz Jaboski 32 标准股
182 Uro Faleti 29 标准股
183 Miha Rataj 29 标准股
184 Jure Janet 21 标准股
185 Ana imec 17 标准股
186 Gaper Jager 14 标准股
187 Jan Drenovec 14 标准股
188 Jure Debeljak 14 标准股
189 Davor Hafnar 14 标准股
190 pela ubelj Nadiar 11 标准股
191 Pablo Almeida Gaiger 8 标准股
192 Stiliyan Ivanov 8 标准股
193 iga Sedovnik 7 标准股
194 Bor Kolari 7 标准股
195 Sao Oraem 6 标准股
196 Urka Leskovek 5 标准股
合计 9,277,758 -
6、2016 年 12 月 28 日，股份转让
2016 年 12 月 28 日，Outfit7 全体股东将持有的 Outfit7 全部股份，包括创始
人股 1,000 股、管理层股 8,660,884 股、观察者股 190,364 股和标准股 425,510 股
分别以 107,784.66 美元、933,510,445.05 美元、20,518,319.19 美元、45,863,451.10
94
美元，累计 100,000.00 万美元的价格转让予联合好运。
上述股份变更完成后，Outfit7 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持有股份类型
1 联合好运 1,000 创始人股
2 联合好运 8,660,884 管理层股
3 联合好运 190,364 观察者股
4 联合好运 425,510 标准股
合计 9,277,758 -
7、2017 年 5 月，股份类型变更
2017 年 5 月 5 日，联合好运将持有的 1,000 股创始人股、8,660,884 股管理
层股、190,364 股观察者股和 425,510 股标准股全部转换为 9,277,758 股原始股。
本次股份类型变更完成后，Outfit7 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持有股份类型
1 联合好运 9,277,758 原始股
合计 9,277,758 -
7、2017 年 6 月，股份转让
2017 年 6 月 7 日，联合好运分别向其全资子公司 Lily、Ryuki 转让其持有的
2,597,772 股原始股，合计 5,195,544 股。
本次股份变更完成后，Outfit7 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 持有股份类型
1 联合好运 4,082,214 44% 原始股
2 Lily 2,597,772 28% 原始股
3 Ryuki 2,597,772 28% 原始股
合计 9,277,758 100% -
（三）产权控制关系
1、产权关系
截至本报告签署日，Outfit7 分别由 Lily 持有 28%的股权，Ryuki 持有 28%
的股权，以及联合好运持有 44%的股权。截至本报告签署日，Outfit7 无实际控
制人。Outfit7 的产权控制关系具体如下：
95
杭州逗宝网络科 绍兴上虞码牛通
技有限公司 讯技术有限公司
境内 100% 100%
境外
CNCB Intelligence 金科国际（香港）
欧亚平
I Limited 有限公司
60% 5% 35%
Lily Technology Ryuki Technology 联合好运集团
Co., Ltd. Co., Ltd. 控股有限公司
28% 28% 44%
Outfit7
Investments
Limited
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
Outfit7 的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、原高管人员和核心人员的安排
本次交易完成后，Outfit7 及其控股子公司现有人员不存在特别安排事宜，
原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律
法规和公司章程的情况下进行调整。
（四）最近三年主营业务发展情况
Outfit7 是一家集大数据广告分发与互联网儿童早期教育于一体的全球著名
移动互联网高科技企业。
Outfit7 主打产品“会说话的汤姆猫家族”系列应用以可爱的动物形象，利用人
工智能场景，与幼儿、儿童进行对话、互动，引导、教育他们认知各种生活常识
与知识，寓教于乐，健康嬉乐，深受全世界父母与儿童的喜爱，被评为最受欢迎
的 Google Play 应用之一。Outfit7 通过获取用户与“会说话的汤姆猫家族”系列儿
童益智类应用互动过程中产生的大量数据，进行精准的广告分发。目前，
Outfit7“会说话的汤姆猫家族”系列移动应用下载量累计超过 60 亿次，为全球最
大的移动互联网流量平台之一，公司营业收入约 80%来自互联网广告业务。
96
报告期内，Outfit7 的营业收入按业务构成情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产品类别 占比 占比 占比
收入 收入 收入
（%） （%） （%）
广告收入 33,902.97 79.91 56,083.10 82.66 61,065.68 81.21
其中：移动广告投放 32,973.97 77.72 54,489.40 80.31 59,542.57 79.18
视频广告收入 929.00 2.19 1,593.70 2.35 1,523.11 2.03
用户应用内购买 6,152.20 14.50 8,700.02 12.82 10,501.76 13.97
特许权收入 374.39 0.88 147.73 0.22 627.16 0.83
其他 1,996.62 4.71 2,916.23 4.30 2,999.75 3.99
合计 42,426.18 100 67,847.08 100 75,194.35 100
报告期内，Outfit7 主要运营《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》及《汤姆猫
跑酷》等移动应用产品，Outfit7 主要收入来自于基于移动应用产品的大数据广
告投放、视频广告收入及用户的应用内购买收入。Outfit7 的主要业务收入来自
广告业务收入，广告业务收入在 2017 年 1-6 月、2016 年度和 2015 年度占营业收
入的比例分别为 79.91%、82.66%和 81.21%，占比较为稳定。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产的权属情况
（1）固定资产情况
截至 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 及其控股子公司固定资产的具体情况如下
表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率（%）
通用设备 340.16 137.45 202.72 59.60
专用设备 654.83 521.48 133.35 20.36
运输设备 8.52 8.52 - -
合计 1,003.52 667.45 336.06 33.49
1）房屋建筑物
截至本报告签署日，Outfit7 及其控股子公司未持有任何房屋建筑物。
2）房屋租赁情况
97
截至本报告签署日，Outfit7 及其控股子公司的房屋租赁情况如下：
序
出租方 承租方 房屋坐落 租赁期限 注释
号
斯洛文尼亚卢布尔雅那： 2011/11/6
Blagovno Trgovski
1 Ekipa2 Amerika ulica 8, 1000 – 办公
Center, d.d
Ljubljana, Slovenia 2021/8/31
斯洛文尼亚卢布尔雅那：
Blagovno Trgovski 2016/6/16 内部
2 Ekipa2 Amerika ulica 8, 1000
Center, d.d -2021/9/1 食堂
Ljubljana, Slovenia
英国伦敦：47 Dean Street,
Outfit7 Brit 2017/3/1 –
3 Office Bloc Limited London. W1D 5BE, United 办公
Limited 2018/3/1
Kingdom
世服宏图商务服务 北京奥飞特 2017/3/17
北京市朝阳区东三环中路 5
4 （北京）有限公司 七科技咨询 -2018/3/1 办公
号财富金融中心 26 层 107 室
第一分公司 有限公司 8
塞浦路斯：Agiou Georgiou, 2015/8/17
Christakis Liasidis, Outfit7
5 Pissouri, 4607 始，一年 办公
Evanthia Liasidi Limited
Limassol, Cyprus 一续
3）电子设备
截至本报告签署日，Outfit7 及其控股子公司主要电子设备为用于主营业务
经营的计算机及网络设备。
（2）无形资产情况
截至本报告签署日，Outfit7 及其控股子公司无形资产具体情况如下：
1）注册商标
截至本报告签署日，Outfit7 及其控股子公司在全球持有的主要商标情况如
下所示：
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Outfit7
1 15579605A 11 2016.02.14 中国
Limited
Outfit7
2 15579606A 9 2016.02.21 中国
Limited
98
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Outfit7
3 15579607 5 2016.09.07 中国
Limited
Outfit7
4 15579608A 3 2016.02.21 中国
Limited
Outfit7
5 15579643 42 2016.03.28 中国
Limited
Outfit7
6 15579644A 41 2016.02.14 中国
Limited
Outfit7
7 15579646A 35 2016.02.21 中国
Limited
Outfit7
8 15579647A 32 2016.03.14 中国
Limited
Outfit7
9 15579648A 30 2016.03.14 中国
Limited
Outfit7
10 15579649A 29 2016.03.14 中国
Limited
Outfit7
11 15579650 28 2016.11.07 中国
Limited
Outfit7
12 15579651 27 2016.11.07 中国
Limited
Outfit7
13 15579652 25 2016.11.07 中国
Limited
Outfit7
14 15579653 24 2016.11.07 中国
Limited
Outfit7
15 15579654 21 2017.01.21 中国
Limited
Outfit7
16 15579655 20 2017.01.21 中国
Limited
99
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Outfit7
17 15579656 18 2016.11.07 中国
Limited
Outfit7
18 15579657 16 2016.11.07 中国
Limited
Outfit7
19 15579658 14 2016.11.07 中国
Limited
Outfit7
20 奥飞特七 16545859 11 2016.10.28 中国
Limited
Outfit7
21 NEOMARS 16884841 5 2016.07.07 中国
Limited
Outfit7
22 NEOMARS 16884921 16 2016.07.28 中国
Limited
Outfit7
23 17251714 16 2016.12.07 中国
Limited
Outfit7
24 17253632 35 2016.10.28 中国
Limited
Outfit7
25 会说话的汤姆猫 10623977 9 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
26 汤姆猫 10624710 9 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
27 会说话的安吉拉 10641839 9 2015.05.14 中国
Limited
Outfit7
28 会说话的安吉拉 10653579 28 2015.04.07 中国
Limited
Outfit7
29 会说话的本本狗 10639717 9 2013.05.21 中国
Limited
Outfit7
30 会说话的本本狗 10647652 28 2013.06.07 中国
Limited
Outfit7
31 会说话的吉娜长颈鹿 10639837 9 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
32 会说话的吉娜长颈鹿 10647671 28 2013.06.07 中国
Limited
Outfit7
33 会说话的金杰 10640001 9 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
34 会说话的金杰 10653185 28 2013.06.07 中国
Limited
100
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Outfit7
35 会说话的哈里刺猬 10640603 9 2013.06.07 中国
Limited
Outfit7
36 会说话的哈里刺猬 10653268 28 2013.06.07 中国
Limited
Outfit7
37 会说话的约翰细菌 10641812 9 2013.05.21 中国
Limited
Outfit7
38 会说话的约翰细菌 10653515 28 2013.06.14 中国
Limited
Outfit7
39 会说话的拉里鸟 10640660 9 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
40 会说话的拉里鸟 10653340 28 2013.06.07 中国
Limited
Outfit7
41 会说话的莱拉仙女 10641763 9 2013.05.21 中国
Limited
Outfit7
42 会说话的莱拉仙女 10653446 28 2013.06.07 中国
Limited
Outfit7
43 会说话的皮埃尔鹦鹉 10653658 28 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
44 会说话的皮埃尔鹦鹉 10653889 9 2013.05.21 中国
Limited
Outfit7
45 会说话的圣诞老人 10639914 9 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
46 会说话的圣诞老人 10653090 28 2015.04.07 中国
Limited
Outfit7
47 会说话家族 10624933 28 2013.07.21 中国
Limited
Outfit7
48 会说话家族 10625006 3 2013.07.21 中国
Limited
Outfit7
49 会说话家族 10625162 9 2013.07.21 中国
Limited
Outfit7
50 会说话家族 10625219 11 2013.07.21 中国
Limited
Outfit7
51 会说话家族 10625283 14 2013.06.28 中国
Limited
Outfit7
52 会说话家族 10630881 16 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
53 会说话家族 10630957 18 2013.05.14 中国
Limited
101
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Outfit7
54 会说话家族 10631029 20 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
55 会说话家族 10631341 21 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
56 会说话家族 10631477 24 2013.08.07 中国
Limited
Outfit7
57 会说话家族 10632566 25 2015.04.07 中国
Limited
Outfit7
58 会说话家族 10632593 27 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
59 会说话家族 10632615 41 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
60 会说话家族 10632638 42 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
61 会说话的汤姆猫 10610502 3 2013.06.14 中国
Limited
Outfit7
62 会说话的汤姆猫 10610603 11 2013.06.14 中国
Limited
Outfit7
63 会说话的汤姆猫 10610697 14 2013.05.07 中国
Limited
Outfit7
64 会说话的汤姆猫 10610805 16 2013.05.07 中国
Limited
Outfit7
65 会说话的汤姆猫 10610918 18 2013.05.07 中国
Limited
Outfit7
66 会说话的汤姆猫 10611033 20 2013.05.07 中国
Limited
Outfit7
67 会说话的汤姆猫 10611108 24 2013.05.07 中国
Limited
Outfit7
68 会说话的汤姆猫 10611172 25 2013.05.07 中国
Limited
Outfit7
69 会说话的汤姆猫 10611216 27 2013.05.07 中国
Limited
Outfit7
70 会说话的汤姆猫 10611367 28 2013.05.07 中国
Limited
Outfit7
71 会说话的汤姆猫 10624315 41 2013.06.14 中国
Limited
Outfit7
72 会说话的汤姆猫 10624591 42 2013.05.14 中国
Limited
102
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Outfit7
73 会说话的汤姆猫 10633784 21 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
74 会说话的小河马 10640722 9 2013.05.14 中国
Limited
Outfit7
75 会说话的小河马 10653388 28 2013.09.14 中国
Limited
Outfit7
76 TALKING BEN 12729585 16 2014.10.28 中国
Limited
Outfit7
77 TALKING TOM 12729586 25 2015.03.28 中国
Limited
Outfit7
78 12878137 30 2014.12.21 中国
Limited
Outfit7
79 12878138 30 2014.12.21 中国
Limited
Outfit7
80 12878039 30 2014.12.07 中国
Limited
Outfit7
81 12878040 30 2014.12.07 中国
Limited
Outfit7
82 Talking 201471452 9, 25, 28, 41 2014.12.04 斯洛文尼亚
Limited
9, 16, 18, 20, 21, Outfit7
83 201471453 2014.12.04 斯洛文尼亚
28 Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
84 NEOMARS 201570537 2015.05.06 斯洛文尼亚
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16, Outfit7
85 201571046 18, 20, 21, 24, 25, Limited 2015.09.08 斯洛文尼亚
27, 28, 29, 30, 32,
103
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
86 201571047 2015.09.08 斯洛文尼亚
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
87 201571048 2015.09.08 斯洛文尼亚
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
88 201571049 2015.09.08 斯洛文尼亚
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
89 201571050 2015.09.08 斯洛文尼亚
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
Outfit7
90 Talking Tom Cat 009493719 9, 28, 41, 42 2010.11.03 欧盟
Limited
Outfit7
91 Talking Baby Hippo 009493727 9, 28, 41, 42 2010.11.03 欧盟
Limited
Outfit7
92 Talking Larry the Bird 009493735 9, 28, 41, 42 2010.11.03 欧盟
Limited
Talking Harry the Outfit7
93 009493751 9, 28, 41, 42 2010.11.03 欧盟
Hedgehog Limited
Outfit7
94 Talking Roby the Robot 009493768 9, 28, 41, 42 2010.11.03 欧盟
Limited
Talking Rex the Outfit7
95 009493792 9, 28, 41, 42 2010.11.03 欧盟
Dinosaur Limited
Talking Bacteria John, Outfit7
96 009493826 9, 28, 41, 42 2010.11.03 欧盟
John & John Limited
Outfit7
97 Talking Santa 009493834 41, 42 2010.11.03 欧盟
Limited
Outfit7
98 Talking Ben the Dog 009683608 9, 28, 41, 42 2011.03.29 欧盟
Limited
104
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Talking Gina the Outfit7
99 009683665 9, 28, 41, 42 2011.03.29 欧盟
Giraffe Limited
Outfit7
100 Talking Lila the Fairy 009683681 9, 28, 41, 42 2011.03.29 欧盟
Limited
Talking Pierre the Outfit7
101 009888322 9, 28, 41, 42 2011.04.12 欧盟
Parrot Limited
Outfit7
102 Talking Friends 009913666 9, 28, 41, 42 2011.04.21 欧盟
Limited
Outfit7
103 Outfit7 009939893 9, 28, 41, 42 2011.05.04 欧盟
Limited
Outfit7
104 Fun delivered. 009939935 9, 28, 41, 42 2011.05.04 欧盟
Limited
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
105 010227296 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
106 010227361 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
107 010227403 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
108 010227429 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
109 010227445 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
110 010227461 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
111 010227478 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
105
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
112 010227486 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
113 Talking Tom 010227536 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
114 Talking Ben 010227544 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
115 Talking Gina 010227551 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
116 Talking Harry 010227577 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
117 Talking Larry 010227593 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
118 Talking Lila 010227601 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
119 Talking Bacteria 010227668 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
120 Talking Rex 010227684 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
121 Talking Santa 010227701 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
122 Talking Friends 010227718 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
123 Talking Baby Hippo 010227874 20, 21, 24, 25, 27, 2011.08.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
124 010503647 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
106
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
125 010503654 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
126 010503662 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
127 010503671 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
128 010503696 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
129 010503704 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
130 010503721 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
131 010503738 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
132 010503746 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
133 010503753 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
134 010503761 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
107
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
135 010503779 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
136 010504181 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
137 010504215 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
138 010504249 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
9, 16, 25, 28, 35, Outfit7
139 016562944 2017.04.06 欧盟
41, 42 Limited
Talking Angela Fashion Outfit7
140 016445264 9, 25, 28, 35, 41 2017.03.07 欧盟
Splash Limited
TALKING TOM Outfit7
141 016315749 9, 25, 28, 35, 41 2017.02.06 欧盟
CAMP Limited
9, 16, 25, 28, 35, Outfit7
142 015896582 2016.10.06 欧盟
41, 42 Limited
Outfit7
143 015221112 9, 25, 28, 35, 41 2016.03.16 欧盟
Limited
Outfit7
144 014396915 9, 25, 28, 35, 41 2015.07.21 欧盟
Limited
Outfit7
145 MARS POP 014334973 9, 25, 28, 35, 41 2015.07.03 欧盟
Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
146 014277123 2015.06.19 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
147 014090401 2015.05.18 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
Outfit7
148 MARS BUBBLE JAM 014050777 9, 25, 28, 35, 41 2015.05.11 欧盟
Limited
108
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Outfit7
149 NEOBOT 014050819 9, 25, 28, 35, 41 2015.05.11 欧盟
Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
150 014033435 2015.05.06 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
151 MARS 7 013753851 20, 21, 24, 25, 27, 2015.02.19 欧盟
Limited
28, 38, 41, 42
Outfit7
152 MARS 7 013753801 5, 29, 30, 35 2015.02.19 欧盟
Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
153 013753934 2015.02.19 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
154 013753983 2015.02.19 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16, Outfit7
155 013754072 2015.02.19 欧盟
18, 20, 21 Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
156 013754031 2015.02.19 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
157 013754131 2015.02.19 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
158 013618558 2015.01.05 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
159 013618591 2015.01.05 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
160 013618509 2015.01.05 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
109
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
161 012938511 2014.06.04 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
162 012938494 2014.06.04 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
Outfit7
163 012938486 9, 35, 38, 42 2014.06.04 欧盟
Limited
Outfit7
164 Bee 7 012938452 9, 35, 38, 42 2014.06.04 欧盟
Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
165 012690814 2014.03.13 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
166 Talking Hank 012691903 2014.03.13 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
167 OUTFIT7 012692968 2014.03.13 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
168 012692661 2014.03.13 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
169 012692398 2014.03.13 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
Outfit7
170 SWAMP ATTACK 012688933 9, 28, 41 2014.03.13 欧盟
Limited
Outfit7
171 Talking Hank 012611034 9, 28, 41 2014.02.18 欧盟
Limited
Outfit7
172 Flappy Tom 012609781 9, 28, 41 2014.02.18 欧盟
Limited
110
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
173 012567731 2014.02.05 欧盟
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
Outfit7
174 TALKING 012567426 9, 25, 28 2014.02.05 欧盟
Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
Talking Tom and 18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
175 012306254 2013.11.13 欧盟
Friends 27, 28, 29, 30, 32, Limited
41, 42
Outfit7
176 012194445 5, 29, 30, 32 2013.10.03 欧盟
Limited
Outfit7
177 012194346 5, 29, 30, 32 2013.10.03 欧盟
Limited
Outfit7
178 012194395 5, 29, 30, 32 2013.10.03 欧盟
Limited
Outfit7
179 012194213 5, 29, 30, 32 2013.10.03 欧盟
Limited
Outfit7
180 JIGTY 012014081 9, 16, 25, 28, 41 2013.09.10 欧盟
Limited
9, 16, 18, 20, 21, Outfit7
181 011727153 2013.04.10 欧盟
28 Limited
9, 16, 18, 20, 21, Outfit7
182 011727203 2013.04.10 欧盟
28 Limited
9, 16, 18, 20, 21, Outfit7
183 011727187 2013.04.10 欧盟
28 Limited
9, 16, 18, 20, 21, Outfit7
184 011727229 2013.04.10 欧盟
28 Limited
9, 16, 18, 20, 21, Outfit7
185 011727047 2013.04.10 欧盟
28 Limited
111
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
9, 16, 18, 20, 21, Outfit7
186 011727104 2013.04.10 欧盟
28 Limited
9, 16, 21, 24, 25, Outfit7
187 Ginger’s Birthday 011721222 2013.04.08 欧盟
28, 41 Limited
Outfit7
188 Ginger’s Playground 011721231 9, 28, 41 2013.04.08 欧盟
Limited
Outfit7
189 Show Me Your Tongue 011599453 9, 25, 41 2013.02.22 欧盟
Limited
Outfit7
190 Talking Ben Superstar 011145547 9, 28 2012.08.28 欧盟
Limited
Talking Ginger Outfit7
191 011145521 9, 28 2012.08.28 欧盟
Superstar Limited
Outfit7
192 SUPERSTAR 011145448 9, 28 2012.08.28 欧盟
Limited
Talking Angela Outfit7
193 011145489 9, 28 2012.08.28 欧盟
Superstar Limited
Outfit7
194 Talking Tom Superstar 011145471 9, 28 2012.08.28 欧盟
Limited
Talking Friends Outfit7
195 011145463 9, 28 2012.08.28 欧盟
Superstar Limited
Outfit7
196 Tom’s Messenger 010838878 9, 41, 42 2012.04.26 欧盟
Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
197 010747269 20, 21, 24, 25, 27, 2012.03.22 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
198 010747236 20, 21, 24, 25, 27, 2012.03.22 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
199 Talking Angela 010601722 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.30 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
200 Talking Ginger 010504314 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
201 Talking Pierre 010504322 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
112
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
202 010504264 20, 21, 24, 25, 27, 2011.12.19 欧盟
Limited
28, 41, 42
GROW YOUR Outfit7
203 013618459 9, 35, 38, 42 2015.01.05 欧盟
GAMES Limited
Outfit7
204 1835151 28 2016.12.12 澳大利亚
Limited
Outfit7
205 Bee7 1690639 9, 35, 38, 42 2014.12.05 澳大利亚
Limited
Outfit7
206 1692012 9, 35, 38, 42 2014.12.05 澳大利亚
Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
207 Talking Hank 1683502 2014.09.12 澳大利亚
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
208 OUTFIT7 1685125 2014.09.12 澳大利亚
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
Outfit7
209 Talking Tom Superstar 1578560 9, 28 2013.02.27 澳大利亚
Limited
Talking Friends Outfit7
210 1583832 9, 28 2013.02.27 澳大利亚
Superstar Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
211 Talking Angela 1544923 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
212 Talking Pierre 1544921 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
213 1544920 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
214 Talking Ginger 1544922 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
113
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
215 1484910 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
216 1484909 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
217 1484901 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
218 1484900 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
219 1484906 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
220 1484908 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
221 1484862 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
222 1481597 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
223 1484871 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
224 1484869 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
114
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
225 1484870 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
226 Talking Friends 1484886 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
227 Talking Ben 1484878 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
228 Talking Gina 1484879 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
229 Talking Tom 1484877 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
230 1484872 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 澳大利亚
Limited
28, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
231 OUTFIT7 1017072 2014.09.12 新西兰
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
232 Talking Hank 1016605 2014.09.12 新西兰
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
233 994240 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 新西兰
Limited
41
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
234 Talking Angela 982098 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 新西兰
Limited
41
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
235 982084 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 新西兰
Limited
41
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
236 Talking Ginger 982097 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 新西兰
Limited
41
115
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
237 982081 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 新西兰
Limited
41
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
238 982096 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 新西兰
Limited
41
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
239 982083 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 新西兰
Limited
41
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
240 982082 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16
Limited 新西兰
41
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
241 Talking Tom 982085 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 新西兰
Limited
41
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
242 Talking Friends 982086 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 新西兰
Limited
41
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
243 Talking Ben 980370 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 新西兰
Limited
41
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
244 273599 2014.09.12 以色列
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
245 273407 2014.09.12 以色列
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
246 265918 20, 21, 24, 25, 27, 2014.03.13 以色列
Limited
28, 41, 42
Outfit7
247 268849 5, 29, 30, 32 2014.03.13 以色列
Limited
116
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Outfit7
248 268918 5, 29, 30, 32 2014.03.13 以色列
Limited
Outfit7
249 268917 5, 29, 30, 32 2014.03.13 以色列
Limited
Outfit7
250 268916 5, 29, 30, 32 2014.03.13 以色列
Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
251 265193 20, 21, 24, 25, 27, 2013.12.17 以色列
Limited
28, 41, 42
Outfit7
252 259477 9, 28 2013.02.27 以色列
Limited
Outfit7
253 259478 9, 28 2013.02.27 以色列
Limited
Outfit7
254 258800 9, 28 2013.02.27 以色列
Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
255 254038 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 以色列
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
256 254039 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 以色列
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
257 254040 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 以色列
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
258 254041 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 以色列
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
259 245835 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 以色列
Limited
28, 41, 42
117
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
260 245838 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 以色列
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
261 245839 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 以色列
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
262 245837 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 以色列
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
263 245840 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 以色列
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
264 245841 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 以色列
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
265 245836 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 以色列
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
266 245842 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 以色列
Limited
28, 41, 42
9, 16, 18, 24, 25, Outfit7
267 TALKING TOM 1086960 2013.12.13 智利
28, 41 Limited
9, 16, 18, 24, 25, Outfit7
268 1086952 2013.12.13 智利
28, 41 Limited
9, 16, 18, 24, 25, Outfit7
269 1086949 2013.12.13 智利
28, 41 Limited
9, 16, 18, 24, 25, Outfit7
270 1086956 2013.12.13 智利
28, 41 Limited
118
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
9, 16, 18, 24, 25, Outfit7
271 1086953 2013.12.13 智利
28, 41 Limited
9, 16, 18, 24, 25, Outfit7
272 1086951 2013.12.13 智利
28, 41 Limited
Outfit7
273 1336931 28 2016.12.12 菲律宾
Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
274 Talking Hank 1240253 2014.09.12 菲律宾
28, 29, 30, 32, 35, Limited
38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
275 OUTFIT7 1241396 2014.09.12 菲律宾
28, 29, 30, 32, 35, Limited
38, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
276 1150226 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 菲律宾
Limited
41
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
277 Talking Ginger 1150228 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 菲律宾
Limited
41
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
278 Talking Angela 1150229 20, 21, 24, 25, 28, 2013.04.16 菲律宾
Limited
41
TALKING FRIENDS Outfit7
279 1621539 9, 28 2013.04.08 加拿大
SUPERSTAR Limited
TALKING TOM Outfit7
280 1621443 9, 28 2013.04.05 加拿大
SUPERSTAR Limited
9, 14, 16, 18, 20,
Outfit7
281 1592514 21, 24, 25, 28, 35, 2012.08.31 加拿大
Limited
41, 42
119
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Outfit7
282 1557037 9 2011.12.19 加拿大
Limited
9, 16, 18, 20, 24, Outfit7
283 TALKING GINGER 1557043 2011.12.19 加拿大
25, 28, 35, 41, 42 Limited
Outfit7
284 1557036 9 2011.12.19 加拿大
Limited
Outfit7
285 1557046 9 2011.12.19 加拿大
Limited
Outfit7
286 1557048 9 2011.12.19 加拿大
Limited
9, 16, 18, 20, 24, Outfit7
287 1557044 2011.12.19 加拿大
25, 28, 35, 41, 42 Limited
9, 16, 18, 20, 24, Outfit7
288 1557045 2011.12.19 加拿大
25, 28, 35, 41, 42 Limited
8, 9, 16, 18, 21, 25, Outfit7
289 1557027 2011.12.19 加拿大
28 Limited
Outfit7
290 1557041 9 2011.12.19 加拿大
Limited
9, 16, 20, 24, 25, Outfit7
291 TALKING PIERRE 1557042 2011.12.19 加拿大
28, 41, 42 Limited
Outfit7
292 1546730 9 2011.10.06 加拿大
Limited
Outfit7
293 Talking Gina 1546742 8, 9, 16, 25, 28 2011.10.06 加拿大
Limited
120
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
9, 16, 18, 25, 28, Outfit7
294 1546731 2011.10.06 加拿大
35, 41, 42 Limited
9, 16, 18, 20, 21,
Outfit7
295 1546733 24, 25, 28, 35, 41, 2011.10.06 加拿大
Limited
42
9, 16, 18, 25, 28, Outfit7
296 Talking Ben 1546743 2011.10.06 加拿大
35, 41, 42 Limited
9, 16, 18, 20, 21,
Outfit7
297 1546732 24, 25, 28, 35, 41, 2011.10.06 加拿大
Limited
42
9, 14, 16, 17, 18,
Outfit7
298 Talking Tom 1546734 20, 21, 24, 25, 28, 2011.10.06 加拿大
Limited
35, 41, 42
8, 9, 16, 18, 21, 25, Outfit7
299 Talking Friends 1546745 2011.10.06 加拿大
28 Limited
9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
300 Talking Gina T1205189J 2011.09.08 新加坡
20, 21, 24, 25, 27 Limited
9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
301 Talking Ben T1205188B 2011.09.08 新加坡
20, 21, 24, 25, 27 Limited
Outfit7
302 SUPERSTAR T1315900H 9, 28 2013.02.27 新加坡
Limited
Talking Friends Outfit7
303 T1315901F 9, 28 2013.02.27 新加坡
Superstar Limited
Outfit7
304 Talking Tom Superstar T1314294F 9, 28 2013.02.27 新加坡
Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
305 T1303886C 2012.08.27 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
Outfit7
306 會說話的湯姆貓 T1203548H 9, 28 2012.03.15 新加坡
Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
307 T1205315Z 2012.01.03 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
121
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
308 T1205314A 2012.01.03 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
309 T1205319B 2012.01.03 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
310 T1204082A 2012.01.03 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
311 T1205300A 2012.01.03 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
312 T1205320F 2012.01.03 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
313 T1205321D 2012.01.03 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
314 Talking Friends T1205190D 2011.09.08 新加坡
20, 21, 24, 25, 27 Limited
9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
315 T1205303F 2011.09.08 新加坡
20, 21, 24, 25, 27 Limited
9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
316 T1205301Z 2011.09.08 新加坡
20, 21, 24, 25, 27 Limited
9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
317 T1205302H 2011.09.08 新加坡
20, 21, 24, 25, 27 Limited
122
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
318 T1205304D 2011.09.08 新加坡
20, 21, 24, 25, 27 Limited
9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
319 Talking Tom T1205187D 2011.09.08 新加坡
20, 21, 24, 25, 27 Limited
Outfit7
320 40201507499P 9, 35, 38, 42 2014.12.05 新加坡
Limited
Outfit7
321 40201507781T 9, 35, 38, 42 2014.12.05 新加坡
Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16, Outfit7
322 40201505548W 2014.09.12 新加坡
18, 20, 21, 24 Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16, Outfit7
323 40201505115V 2014.09.12 新加坡
18, 20, 21, 24 Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
324 T1303734D 2012.08.27 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
325 T1303735B 2012.08.27 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18, Outfit7
326 T1303736J 2012.08.27 新加坡
20, 21, 24, 25 Limited
Outfit7
327 OUTFIT7 85185046 28 2010.11.24 美国
Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
328 79179670 2015.07.20 美国
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
Outfit7
329 79176552 9, 25, 28,35, 41 2015.07.02 美国
Limited
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
330 TALKING HANK 79162295 2014.09.12 美国
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
331 OUTFIT7 79162812 2014.09.12 美国
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42
Outfit7
332 TALKING TOM CAT 85189060 42 2010.12.02 美国
Limited
123
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
Outfit7
333 TALKING TOM CAT 85189053 41 2010.12.02 美国
Limited
Outfit7
334 TALKING TOM CAT 85189056 9 2010.12.02 美国
Limited
Outfit7
335 TALKING TOM 85185075 42 2010.11.24 美国
Limited
Outfit7
336 OUTFIT7 85185040 9 2010.11.24 美国
Limited
Outfit7
337 TALKING TOM 85185071 9 2010.11.24 美国
Limited
Outfit7
338 TALKING TOM 85185073 28 2010.11.24 美国
Limited
Outfit7
339 OUTFIT7 85185050 42 2010.11.24 美国
Limited
Outfit7
340 BEE7 79164268 9, 35, 38, 42 2014.12.05 美国
Limited
Outfit7
341 JIGTY 79153939 9, 16, 25, 28, 41 2014.03.10 美国
Limited
TALKING TOM Outfit7
342 79135185 9, 28 2013.02.27 美国
SUPERSTAR Limited
TALKING FRIENDS Outfit7
343 79136365 9, 28 2013.02.27 美国
SUPERSTAR Limited
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
344 79111037 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 美国
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
345 TALKING GINGER 79126250 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 美国
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
346 TALKING ANGELA 79126251 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 美国
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
347 TALKING PIERRE 79126249 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 美国
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
348 79126248 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 美国
Limited
28, 41, 42
124
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
349 79110080 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 美国
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
350 79111038 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 美国
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
351 79111045 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 美国
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
352 79111044 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 美国
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
353 79111041 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 美国
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
354 79110972 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 美国
Limited
28, 41, 42
3, 9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
355 79111043 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 美国
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
356 79110984 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 美国
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
357 TALKING TOM 79110989 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 美国
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
358 79110981 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 美国
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
359 TALKING BEN 79110990 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 美国
Limited
28, 41, 42
125
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
360 TALKING GINA 79110991 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 美国
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
361 79110983 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 美国
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
362 79110982 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 美国
Limited
28, 41, 42
9, 11, 14, 16, 18,
Outfit7
363 TALKING FRIENDS 79110998 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 美国
Limited
28, 41, 42
Outfit7
364 TALKING SANTA 85189080 42 2010.12.02 美国
Limited
Outfit7
365 TALKING SANTA 85189092 41 2010.12.02 美国
Limited
Outfit7
366 TALKING SANTA 85189085 9 2010.12.02 美国
Limited
Outfit7
367 TALKING SANTA 85189090 28 2010.12.02 美国
Limited
TALKING BEN THE Outfit7
368 85337194 9 2011.06.03 美国
DOG Limited
Outfit7
369 0119851844656 41 2017.01.23 墨西哥
Limited
Outfit7
370 TALKING TOM 0119851570045 38 2015.01.22 墨西哥
Limited
Outfit7
371 0119851538955 38 2014.10.17 墨西哥
Limited
Outfit7
372 0119851532364 38 2014.09.30 墨西哥
Limited
Talking Friends Outfit7
373 1176158 9, 28 2013.02.27 世界知识产权组
Superstar Limited 织、亚美尼亚、澳
126
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
大利亚、波黑、白
俄罗斯、瑞士、埃
及、克罗地亚、以
色列、日本、韩国、
哈萨克斯坦、摩洛
哥、摩尔多瓦、马
达加斯加、塞尔维
亚、俄罗斯、新加
坡、土耳其、美国
世界知识产权组
织、亚美尼亚、澳
大利亚、波黑、白
俄罗斯、瑞士、埃
Outfit7 及、克罗地亚、以
374 SUPERSTAR 1176157 9, 28 2013.02.27 色列、日本、韩国、
Limited
哈萨克斯坦、摩洛
哥、摩尔多瓦、马
达加斯加、塞尔维
亚、俄罗斯、新加
坡、土耳其、美国
世界知识产权组
织、亚美尼亚、澳
大利亚、波黑、白
俄罗斯、瑞士、埃
Outfit7 及、克罗地亚、以
375 Talking Tom Superstar 1173173 9, 28 2013.02.27 色列、日本、韩国、
Limited
哈萨克斯坦、摩洛
哥、摩尔多瓦、马
达加斯加、塞尔维
亚、俄罗斯、新加
坡、土耳其、美国
世界知识产权组
3, 9, 11, 14, 16, 18, 织、澳大利亚、瑞
Outfit7
376 Talking Pierre 1150227 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 士、以色列、日本、
Limited 韩国、俄罗斯、新
28, 41, 42
加坡、土耳其、美
国
3, 9, 11, 14, 16, 18, 世界知识产权组
Outfit7
377 Talking Angela 1150229 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 织、澳大利亚、瑞
Limited
28, 41, 42 士、哥伦比亚、以
127
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
色列、日本、韩国、
墨西哥、挪威、新
西兰、俄罗斯、新
加坡、土耳其、乌
克兰、美国、越南
世界知识产权组
织、澳大利亚、瑞
3, 9, 11, 14, 16, 18, 士、哥伦比亚、以
Outfit7
378 Talking Ginger 1150228 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 色列、日本、韩国、
Limited 墨西哥、挪威、新
28, 41, 42
西兰、俄罗斯、新
加坡、土耳其、乌
克兰、美国、越南
世界知识产权组
织、澳大利亚、瑞
3, 9, 11, 14, 16, 18, 士、哥伦比亚、以
Outfit7
379 1150226 20, 21, 24, 25, 27, 2012.08.27 色列、日本、韩国、
Limited 墨西哥、挪威、新
28, 41, 42
西兰、俄罗斯、新
加坡、土耳其、乌
克兰、美国、越南
世界知识产权组
织、亚美尼亚、
澳大利亚、波黑、
白俄罗斯、瑞士、
哥伦比亚、埃及、
以色列、 印度、
伊朗、日本、韩
Outfit7
380 1336931 28 2016.12.12 国、哈萨克斯坦、
Limited 摩洛哥、摩尔多
瓦、马达加斯加、
墨西哥、挪威、
新西兰、 塞尔维
亚、俄罗斯、新
加坡、土耳其、
乌克兰、美国、
越南
Outfit7 世界知识产权组
381 Bee 7 1244825 9, 35, 38, 42 2014.12.05 织、澳大利亚、日
Limited
本、韩国、俄罗斯、
128
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
新加坡、美国
世界知识产权组
Outfit7
382 1245088 9, 35, 38, 42 2014.12.05 织、澳大利亚、日
Limited 本、韩国、俄罗斯、
新加坡、美国
3, 5, 9, 11, 14, 16, 世界知识产权组
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7
383 1250843 2014.12.04 织、白俄罗斯、哈
27, 28, 29, 30, 32, Limited 萨克斯坦、俄罗
35, 38, 41, 42 斯、乌克兰
3, 5, 9, 11, 14, 16, 世界知识产权组
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7 织、波黑、白俄罗
384 1251531 2014.12.04 斯、哈萨克斯坦、
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42 塞尔维亚、俄罗
斯、乌克兰
世界知识产权组
织、亚美尼亚、
澳大利亚、波黑、
白俄罗斯、瑞士、
哥伦比亚、埃及、
3, 5, 9, 11, 14, 16, 以色列、日本、
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7 韩国、哈萨克斯
385 Talking Hank 1240253 2014.09.12 坦、摩洛哥、摩
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42 尔多瓦、马达加
斯加、墨西哥、
挪威、新西兰、
塞尔维亚、俄罗
斯、新加坡、土
耳其、乌克兰、
美国、越南
世界知识产权组
织、亚美尼亚、
3, 5, 9, 11, 14, 16, 澳大利亚、波黑、
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7 白俄罗斯、瑞士、
386 OUTFIT7 1241396 2014.09.12 哥伦比亚、埃及、
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42 以色列、日本、
韩国、哈萨克斯
坦、摩洛哥、摩
尔多瓦、马达加
129
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
斯加、墨西哥、
挪威、新西兰、
塞尔维亚、俄罗
斯、新加坡、土
耳其、乌克兰、
美国、越南
世界知识产权组
9, 16, 18, 25, 28, Outfit7
387 1274600 2015.08.19 织、白俄罗斯、哈
29, 30, 32, 35, 41 Limited 萨克斯坦、俄罗
斯、乌克兰
世界知识产权组
9, 16, 18, 25, 28, Outfit7
388 1274977 2015.08.19 织、白俄罗斯、哈
29, 30, 32, 35, 41 Limited 萨克斯坦、俄罗
斯、乌克兰
世界知识产权组
9, 16, 18, 25, 28, Outfit7 织、白俄罗斯、哈
389 1274976 2015.08.19
29, 30, 32, 35, 41 Limited 萨克斯坦、俄罗
斯、乌克兰
世界知识产权组
9, 16, 18, 25, 28, Outfit7
390 1274975 2015.08.19 织、白俄罗斯、哈
29, 30, 32, 35, 41 Limited 萨克斯坦、俄罗
斯、乌克兰
世界知识产权组
9, 16, 18, 25, 28, Outfit7
391 1274905 2015.08.19 织、白俄罗斯、哈
29, 30, 32, 35, 41 Limited 萨克斯坦、俄罗
斯、乌克兰
世界知识产权组
3, 9, 11, 14, 16, 18, 织、澳大利亚、瑞
Outfit7
392 1111458 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 士、韩国、俄罗斯、
Limited
28, 41, 42 新加坡、土耳其、
美国
世界知识产权组
3, 9, 11, 14, 16, 18, 织、澳大利亚、瑞
Outfit7
393 1111456 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 士、日本、韩国、
Limited
28, 41, 42 俄罗斯、新加坡、
土耳其、美国
130
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
世界知识产权组
织、澳大利亚、瑞
3, 9, 11, 14, 16, 18, 士、哥伦比亚、以
Outfit7
394 1111340 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 色列、日本、韩国、
Limited 墨西哥、挪威、新
28, 41, 42
西兰、俄罗斯、新
加坡、土耳其、乌
克兰、美国、越南
世界知识产权组
3, 9, 11, 14, 16, 18, 织、澳大利亚、日
Outfit7
395 1111443 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 本、韩国、新加坡、
Limited
28, 41, 42 土耳其、美国、瑞
士、俄罗斯
世界知识产权组
织、澳大利亚、瑞
3, 9, 11, 14, 16, 18, 士、以色列、日本、
Outfit7
396 1109374 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 韩国、墨西哥、挪
Limited 威、新西兰、俄罗
28, 41, 42
斯、新加坡、土耳
其、乌克兰、美国、
越南
世界知识产权组
3, 9, 11, 14, 16, 18, 织、澳大利亚、瑞
Outfit7
397 1111442 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 士、日本、韩国、
Limited
28, 41, 42 俄罗斯、新加坡、
土耳其、美国
世界知识产权组
3, 9, 11, 14, 16, 18, 织、澳大利亚、瑞
Outfit7
398 1111454 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 士、日本、韩国、
Limited
28, 41, 42 俄罗斯、土耳其、
美国
世界知识产权组
3, 9, 11, 14, 16, 18, 织、澳大利亚、瑞
Outfit7
399 1111457 20, 21, 24, 25, 27, 2012.01.03 士、日本、韩国、
Limited
28, 41, 42 俄罗斯、新加坡、
土耳其、美国
131
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
世界知识产权组
织、亚美尼亚、白
Outfit7
400 1218781 5, 29, 30, 32 2014.03.13 俄罗斯、以色列、
Limited 哈萨克斯坦、摩尔
多瓦、俄罗斯、乌
克兰
世界知识产权组
织、亚美尼亚、澳
大利亚、波黑、白
俄罗斯、瑞士、埃
9, 11, 14, 16, 18, 及、克罗地亚、以
Outfit7
401 Talking Gina 1111362 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 色列、日本、韩国、
Limited
28, 41, 42 哈萨克斯坦、摩洛
哥、摩尔多瓦、马
达加斯加、塞尔维
亚、俄罗斯、新加
坡、土耳其、美国
世界知识产权组
织、澳大利亚、以
色列、日本、韩国、
马达加斯加、墨西
哥、挪威、新西兰、
9, 11, 14, 16, 18, 新加坡、土耳其、
Outfit7
402 Talking Friends 1111369 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 美国、亚美尼亚、
Limited 波黑、白俄罗斯、
28, 41, 42
瑞士、埃及、克罗
地亚、哈萨克斯
坦、摩洛哥、摩尔
多瓦、塞尔维亚、
俄罗斯、乌克兰、
越南
世界知识产权组
织、亚美尼亚、澳
大利亚、波黑、白
9, 11, 14, 16, 18, 俄罗斯、瑞士、哥
Outfit7
403 Talking Ben 1111361 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 伦比亚、埃及、克
Limited
28, 41, 42 罗地亚、以色列、
日本、韩国、哈萨
克斯坦、摩洛哥、
摩尔多瓦、马达加
132
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
斯加、墨西哥、挪
威、新西兰、塞尔
维亚、俄罗斯、新
加坡、土耳其、乌
克兰、美国、越南
世界知识产权组
织、亚美尼亚、澳
大利亚、波黑、白
俄罗斯、瑞士、哥
伦比亚、埃及、克
9, 11, 14, 16, 18, 罗地亚、以色列、
Outfit7
404 1111354 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 日本、韩国、哈萨
Limited 克斯坦、摩洛哥、
28, 41, 42
摩尔多瓦、马达加
斯加、墨西哥、挪
威、新西兰、塞尔
维亚、俄罗斯、新
加坡、土耳其、乌
克兰、美国、越南
世界知识产权组
织、亚美尼亚、澳
大利亚、波黑、白
俄罗斯、瑞士、埃
及、克罗地亚、以
9, 11, 14, 16, 18, 色列、日本、韩国、
Outfit7
405 1111355 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 哈萨克斯坦、摩洛
Limited 哥、摩尔多瓦、马
28, 41, 42
达加斯加、墨西
哥、挪威、新西兰、
塞尔维亚、俄罗
斯、新加坡、土耳
其、乌克兰、美国、
越南
世界知识产权组
织、亚美尼亚、澳
9, 11, 14, 16, 18, 大利亚、波黑、白
Outfit7
406 1111353 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 俄罗斯、瑞士、哥
Limited
28, 41, 42 伦比亚、埃及、克
罗地亚、以色列、
日本、韩国、哈萨
133
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
克斯坦、摩洛哥、
摩尔多瓦、马达加
斯加、墨西哥、挪
威、新西兰、塞尔
维亚、俄罗斯、新
加坡、土耳其、乌
克兰、美国、越南
亚美尼亚、澳大利
亚、波黑、白俄罗
斯、瑞士、哥伦比
亚、埃及、克罗地
亚、以色列、日本、
9, 11, 14, 16, 18, 韩国、哈萨克斯
Outfit7
407 Talking Tom 1111360 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 坦、摩洛哥、摩尔
Limited
28, 41, 42 多瓦、马达加斯
加、墨西哥、挪威、
新西兰、塞尔维
亚、俄罗斯、新加
坡、土耳其、乌克
兰、美国、越南
世界知识产权组
织、亚美尼亚、澳
大利亚、波黑、白
俄罗斯、瑞士、哥
9, 11, 14, 16, 18, 伦比亚、埃及、克
Outfit7
408 1111352 20, 21, 24, 25, 27, 2011.09.08 罗地亚、以色列、
Limited 日本、韩国、哈萨
28, 41, 42
克斯坦、摩洛哥、
摩尔多瓦、马达加
斯加、塞尔维亚、
俄罗斯、新加坡、
土耳其、美国
世界知识产权组
织、亚美尼亚、白
Outfit7
409 1219111 5, 29, 30, 32 2014.03.13 俄罗斯、以色列、
Limited 哈萨克斯坦、摩尔
多瓦、俄罗斯、乌
克兰
134
序 商标权 注册日/申请
商标图形/名称 注册号/申请号 商品/服务类别 注册国家/地区
号 人 日
世界知识产权组
织、亚美尼亚、白
Outfit7
410 1219112 5, 29, 30, 32 2014.03.13 俄罗斯、以色列、
Limited 哈萨克斯坦、摩尔
多瓦、俄罗斯、乌
克兰
世界知识产权组
织、亚美尼亚、阿
塞拜疆、白俄罗
Outfit7 斯、以色列、吉尔
411 1219110 5, 29, 30, 32 2014.03.13 吉斯斯坦、摩尔多
Limited
瓦、俄罗斯、塔吉
克斯坦、土库曼斯
坦、乌克兰、乌兹
别克斯坦
Outfit7 世界知识产权组
412 SWAMP ATTACK 1356944 9, 28, 41 2016.12.12 织、俄罗斯、土耳
Limited
其、美国
3, 5, 9, 11, 14, 16,
18, 20, 21, 24, 25, Outfit7 世界知识产权组
413 NEOMARS 1281312 2015.07.20 织、欧盟、印度、
27, 28, 29, 30, 32, Limited
35, 38, 41, 42 日本、韩国、美国
Outfit7 世界知识产权组
414 JIGTY 1220496 9, 16, 25, 28, 41 2014.03.10 织、日本、墨西哥、
Limited
俄罗斯、美国
9, 16, 18, 20, 21, Outfit7 世界知识产权组
415 1288405 2015.10.01 织、日本、韩国、
28 Limited
俄罗斯
Outfit7
416 1274115 9, 25, 28, 35, 41 2015.07.02 世界知识产权组
Limited 织、俄罗斯、美国
2）专利
截至本报告签署日，Outfit7 及其控股子公司拥有主要专利情况如下：
序 专利类 授权公告 注册国
专利名称 专利号 权利人 申请日
号 型 日 家
1 玩具（会说话 ZL201230093122.1 Outfit7 外观 2012.04.01 2012.09.26 中国
135
序 专利类 授权公告 注册国
专利名称 专利号 权利人 申请日
号 型 日 家
的汤姆猫） Limited 设计
玩具（会说话 Outfit7 外观
2 ZL201230093561.2 2012.04.01 2012.09.26 中国
的本本狗） Limited 设计
玩具（会说话 Outfit7 外观
3 ZL201230093205.0 2012.04.01 2012.09.26 中国
的金杰猫） Limited 设计
玩具（会说话 Outfit7 外观
4 ZL201230093570.1 2012.04.01 2012.09.26 中国
的安吉拉猫） Limited 设计
Outfit7 外观
5 玩具（鹦鹉） ZL201230093615.5 2012.04.01 2012.08.08 中国
Limited 设计
玩具（会说话
Outfit7 外观
6 的吉娜长颈 ZL201230093569.9 2012.04.01 2012.09.26 中国
Limited 设计
鹿）
玩具（Talking Outfit7 外观
7 ZL201530118868.7 2015.04.28 2015.09.23 中国
Ben） Limited 设计
玩具（Talking Outfit7 外观
8 ZL201530118822.5 2015.04.28 2015.09.23 中国
Ben） Limited 设计
玩具（Talking Outfit7 外观
9 ZL201530118949.7 2015.04.28 2015.09.23 中国
Tom） Limited 设计
玩具（Talking Outfit7 外观
10 ZL201530119010.2 2015.04.28 2015.09.23 中国
Tom-Hero） Limited 设计
玩具（Talking
Outfit7 外观
11 Tom ZL201530118871.9 2015.04.28 2015.09.23 中国
Limited 设计
Superstar）
玩具（Talking
Outfit7 外观
12 Angela ZL201530118695.9 2015.04.28 2015.09.23 中国
Limited 设计
Superstar）
玩具（Talking
Outfit7 外观
13 Ginger ZL201530118697.8 2015.04.28 2015.09.23 中国
Limited 设计
Superstar）
玩具（Talking Outfit7 外观
14 ZL201530118837.1 2015.04.28 2015.09.23 中国
Gina-Hero） Limited 设计
玩具
（TALKING Outfit7 外观
15 ZL201530222726.5 2015.06.29 2015.11.11 中国
BEN HERO Limited 设计
2015）
136
序 专利类 授权公告 注册国
专利名称 专利号 权利人 申请日
号 型 日 家
玩具（Talking
Outfit7 外观
16 Hank Hero ZL201530223325.1 2015.06.29 2015.11.11 中国
Limited 设计
2015）
玩具
（TALKING Outfit7 外观
17 ZL201530324132.5 2015.08.26 2016.01.06 中国
BEN cartoon Limited 设计
character）
玩具
（TALKING
Outfit7 外观
18 GINGER ZL201530323760.1 2015.08.26 2016.01.06 中国
Limited 设计
cartoon
character）
玩具
（TALKING
Outfit7 外观
19 HANK ZL201530323924.0 2015.08.26 2016.01.06 中国
Limited 设计
cartoon
character）
玩具
（TALKING Outfit7 外观
20 ZL201530323843.0 2015.08.26 2016.01.06 中国
TOM cartoon Limited 设计
character）
玩具 Outfit7 外观
21 ZL201530311119.6 2015.08.18 2016.01.06 中国
（ZACK） Limited 设计
玩具
（TALKING Outfit7 外观
22 ZL201530223121.8 2015.06.29 2016.01.20 中国
GINGER Limited 设计
KING 2015）
玩具
（TALKING
Outfit7 外观
23 TOM ZL201530223120.3 2015.06.29 2016.03.02 中国
Limited 设计
CUSHION
2015）
玩具
（TALKING Outfit7 外观
24 ZL201530223145.3 2015.06.29 2016.03.02 中国
TOM KING Limited 设计
2015）
玩具 Outfit7
25 ZL201530324394.1 外观 2015.08.26 2016.03.02 中国
（TALKING Limited
137
序 专利类 授权公告 注册国
专利名称 专利号 权利人 申请日
号 型 日 家
ANGELA 设计
cartoon
character）
Outfit7 外观
26 玩具（EVE） ZL201530310979.8 2015.08.18 2016.03.09 中国
Limited 设计
玩具
Outfit7 外观
27 （ZACK`S ZL201530311064.9 2015.08.18 2016.03.23 中国
Limited 设计
HANDY）
3）著作权
截至本报告签署日，Outfit7 及其控股子公司的主要计算机著作权的具体情
况如下：
序 注册国
软件名称 权利人 登记号 注册日期 类别
号 家/地区
汤姆猫水上乐园
Outfit7 2017SR 计算机
1 （TALKING TOM 2017.08.04 中国
Limited 426142 软件
POOL）游戏软件 V1.0
安吉拉时尚泡泡
（TALKING ANGELA Outfit7 2017SR 计算机
2 2017.04.05 中国
FASHION SPLASH） Limited 102873 软件
V1.1.0
汤姆猫战营（TALKING
Outfit7 2017SR 计算机
3 TOM CAMP） 游戏软件 2017.03.23 中国
Limited 089028 软件
V1.1.0
汤姆猫快跑（TALKING
Outfit7 2016SR 计算机
4 TOM GOLD RUN） 2016.12.30 中国
Limited 405697 软件
V1.3.5
MY TALKING HANK Outfit7 2016SR 计算机
5 2016.10.24 中国
（我的汉克狗） V1.0.0 Limited 304246 软件
TALKING TOM GOLD
Outfit7 2016SR 计算机
6 RUN[简称：汤姆猫跑酷] 2016.06.28 中国
Limited 159832 软件
V1.0.5
Outfit7 2016SR 计算机
7 My Talking Angela V2.4.1 2016.06.28 中国
Limited 159887 软件
Outfit7 2016SR 计算机
8 My Talking Tom V3.5.2 2016.06.21 中国
Limited 150047 软件
138
序 注册国
软件名称 权利人 登记号 注册日期 类别
号 家/地区
TALKING TOM CAT 2 Outfit7 2016SR 计算机
9 2016.07.19 中国
软件 V5.0.1 Limited 185890 软件
TALKING TOM CAT Outfit7 2016SR 计算机
10 2016.07.01 中国
V3.0.2 Limited 165085 软件
TALKING TOM
Outfit7 2016SR 计算机
11 BUBBLE SHOOTER （汤 2016.08.10 中国
Limited 211636 软件
姆猫泡泡射手） V1.3.2
TALKING ANGELA （会 Outfit7 2016SR 计算机
12 2016.08.10 中国
说话的安吉拉） V2.6 Limited 211639 软件
TALKING GINGER （会 Outfit7 2016SR 计算机
13 2016.08.10 中国
说话的金杰猫） V2.3 Limited 211643 软件
TALKING GINGER 2
Outfit7 2016SR 计算机
14 （会说话的金杰猫 2） 2016.08.10 中国
Limited 211665 软件
V2.3
TALKING TOM JETSKI
Outfit7 2016SR 计算机
15 （汤姆猫的摩托艇） 2016.08.10 中国
Limited 211619 软件
V1.1.1
JIGTY JIGSAW
Outfit7 2016SR 计算机
16 PUZZLES （搜索结果： 2016.08.10 中国
Limited 211656 软件
JIGTY） V3.3.1
SWAMP ATTACK （沼泽 Outfit7 2016SR 计算机
17 2016.08.10 中国
激战） V2.1.1 Limited 211648 软件
TALKING BEN （会说话 Outfit7 2016SR 计算机
18 2016.08.10 中国
的狗狗本） V3.3 Limited 211632 软件
TOM LOVES ANGELA
Outfit7 2016SR 计算机
19 （汤姆猫爱安吉拉） 2016.08.10 中国
Limited 211652 软件
V2.0.1
TOM'S LOVE LETTERS Outfit7 2016SR 计算机
20 2016.08.10 中国
（汤姆的情书） V2.1.1 Limited 211661 软件
TALKING PIERRE （会 Outfit7 2016SR 计算机
21 2016.08.10 中国
说话的鹦鹉） V3.3 Limited 211618 软件
TALKING TOM AND
Outfit7 2016SR 计算机
22 BEN NEWS （会说话的 2016.08.10 中国
Limited 211615 软件
新闻） V2.2
Talking Angela Fashion Outfit7 R-015/1 计算机 斯洛文
23 2017.03.03
Day Limited 7 软件 尼亚
Outfit7 R-008/1 计算机 斯洛文
24 Talking Tom Camp 2017.02.06
Limited 7 软件 尼亚
139
序 注册国
软件名称 权利人 登记号 注册日期 类别
号 家/地区
Outfit7 R-088/1 计算机 斯洛文
25 My Talking Hank 2016.12.13
Limited 6 软件 尼亚
Outfit7 R-047/1 计算机 斯洛文
26 Talking Tom Gold Run 2016.06.17
Limited 6 软件 尼亚
Outfit7 R-048/1 计算机 斯洛文
27 Talking Tom Cat Relaunch 2016.06.17
Limited 6 软件 尼亚
Outfit7 计算机 斯洛文
28 Swamp Attack R-93/15 2015.09.29
Limited 软件 尼亚
Outfit7 R-033/1 计算机 斯洛文
29 Mars Pop 2015.05.06
Limited 5 软件 尼亚
Outfit7 R-144/1 计算机 斯洛文
30 My Talking Angela 2014.12.04
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-076/1 计算机 斯洛文
31 Talking Lila 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-077/1 计算机 斯洛文
32 Talking Rex 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-078/1 计算机 斯洛文
33 Talking Baby Hippo 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-079/1 计算机 斯洛文
34 Talking John 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-080/1 计算机 斯洛文
35 Talking Harry 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-081/1 计算机 斯洛文
36 Show me your tongue 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-083/1 计算机 斯洛文
37 Talking Friends Superstar 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-084/1 计算机 斯洛文
38 I want to be big 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-085/1 计算机 斯洛文
39 Tom loves Angela 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-086/1 计算机 斯洛文
40 Talking Tom&Ben News 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-087/1 计算机 斯洛文
41 Angelas Valentine 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-088/1 计算机 斯洛文
42 Tom’s Love letters 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
43 Talking Tom Outfit7 R-089/1 2014.09.01 计算机 斯洛文
140
序 注册国
软件名称 权利人 登记号 注册日期 类别
号 家/地区
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-090/1 计算机 斯洛文
44 Talking Tom 2 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-091/1 计算机 斯洛文
45 Tom’s messenger 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-093/1 计算机 斯洛文
46 Talking Ben 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-095/1 计算机 斯洛文
47 Talking Gina 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-097/1 计算机 斯洛文
48 Talking Larry 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-099/1 计算机 斯洛文
49 Talking Pierre 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-101/1 计算机 斯洛文
50 Talking Angela 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-103/1 计算机 斯洛文
51 Talking Santa 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-105/1 计算机 斯洛文
52 Talking Ginger 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-108/1 计算机 斯洛文
53 My Talking Tom 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-050/1 计算机 斯洛文
54 Prehistoric 2017.07.25
Limited 7 软件 尼亚
Outfit7 R-051/1 计算机 斯洛文
55 Talking Tom bandits 2017.07.25
Limited 7 软件 尼亚
Outfit7 R-052/1 计算机 斯洛文
56 Talking Tom saves Angels 2017.07.25
Limited 7 软件 尼亚
Outfit7 R-044/1 计算机 斯洛文
57 Talking Tom Pool 2017.07.03
Limited 7 软件 尼亚
Outfit7 R-033/1 计算机 斯洛文
58 Fire Ball 2017.05.18
Limited 7 软件 尼亚
Talking Angela Fashion Outfit7 R-016/1 计算机 斯洛文
59 2017.03.03
Day Limited 7 软件 尼亚
Outfit7 R-009/1 计算机 斯洛文
60 Talking Tom Camp 2017.02.06
Limited 7 软件 尼亚
Outfit7 R-090/1 计算机 斯洛文
61 Style Studio 2016.12.13
Limited 6 软件 尼亚
141
序 注册国
软件名称 权利人 登记号 注册日期 类别
号 家/地区
Outfit7 R-070/1 计算机 斯洛文
62 My Talking Hank game 2016.10.03
Limited 6 软件 尼亚
Outfit7 R-054/1 计算机 斯洛文
63 Talking Tom Gold Run II 2016.07.13
Limited 6 软件 尼亚
Outfit7 R-045/1 计算机 斯洛文
64 My Talking Hank Animals 2016.06.09
Limited 6 软件 尼亚
Outfit7 R-032/1 计算机 斯洛文
65 Talking Tom Gold Run 2016.05.10
Limited 6 软件 尼亚
Outfit7 R-033/1 计算机 斯洛文
66 Talking Tom Cat Relaunch 2016.05.10
Limited 6 软件 尼亚
Talking Tom Runner & Outfit7 R-005/1 计算机 斯洛文
67 2016.02.10
Builder Game Limited 6 软件 尼亚
Outfit7 R-110/1 计算机 斯洛文
68 Talking Tom Jetski 2015.11.25
Limited 5 软件 尼亚
Outfit7 R-111/1 计算机 斯洛文
69 Talking Tom's Bubbles 2015.11.25
Limited 5 软件 尼亚
Outfit7 R-061/1 计算机 斯洛文
70 Neomars Environment 2015.07.23
Limited 5 软件 尼亚
Outfit7 R-032/1 计算机 斯洛文
71 Mars Pop 2015.05.06
Limited 5 软件 尼亚
Outfit7 计算机 斯洛文
72 Talking Hank R-92/15 2015.09.29
Limited 软件 尼亚
Cartoon Characters for
Outfit7 R-080/1 计算机 斯洛文
73 Talking Tom and Friends 2015.08.14
Limited 5 软件 尼亚
II (T4)
Outfit7 R-060/1 计算机 斯洛文
74 Neomars Characters 2015.07.23
Limited 5 软件 尼亚
Cartoon Characters for
Outfit7 R-047/1 计算机 斯洛文
75 Talking Tom and Friends 2015.06.30
Limited 5 软件 尼亚
(T4)
Outfit7 R-009/1 计算机 斯洛文
76 Zack 2015.02.19
Limited 5 软件 尼亚
Outfit7 R-010/1 计算机 斯洛文
77 Eve 2015.02.19
Limited 5 软件 尼亚
Outfit7 R-011/1 计算机 斯洛文
78 Flying Robots 2015.02.19
Limited 5 软件 尼亚
Outfit7 R-001/1 计算机 斯洛文
79 My Talking Angela 2015.02.19
Limited 5 软件 尼亚
142
序 注册国
软件名称 权利人 登记号 注册日期 类别
号 家/地区
Outfit7 R-092/1 计算机 斯洛文
80 Talking Tom 2015.01.05
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-094/1 计算机 斯洛文
81 Talking Ben 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-096/1 计算机 斯洛文
82 Talking Gina 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-098/1 计算机 斯洛文
83 Talking Larry 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-100/1 计算机 斯洛文
84 Talking Pierre 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-102/1 计算机 斯洛文
85 Talking Angela 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-104/1 计算机 斯洛文
86 Talking Santa 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-106/1 计算机 斯洛文
87 Talking Ginger 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
Outfit7 R-109/1 计算机 斯洛文
88 My Talking Tom 2014.09.01
Limited 4 软件 尼亚
4）域名
截至本报告签署日，Outfit7 共拥有 7 项主要域名。主要域名的具体情况如
下：
序号 域名 权利人 注册日期 到期日期
1 talkingfriends.com Outfit7 Limited 2000.01.17 2018.01.17
2 outfit7.com Outfit7 Limited 2009.09.03 2017.09.03
3 outfit7.org Outfit7 Limited 2009.09.03 2017.09.03
4 to-fu.co Outfit7 Limited 2011.06.16 2019.06.15
5 talkingtomandfriends.com Outfit7 Limited 2012.05.05 2018.05.05
6 tfsuperstar.com Outfit7 Limited 2012.09.03 2018.09.03
7 stuff7.net Outfit7 Limited 2014.08.13 2018.08.13
2、资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告签署日，Outfit7 及其控股子公司不存在资产抵押、质押及对外
143
担保情况。
3、主要负债情况
截至 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 经审计的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额（万元） 占比（%）
负债合计 5,260.81 100.00
其中：应付账款 1,167.53 22.19
应付职工薪酬 525.77 9.99
应交税费 576.93 10.97
应付股利 2,767.59 52.61
本次交易不涉及 Outfit7 及其控股子公司债权债务转移事宜，Outfit7 及其控
股子公司的债权债务仍由其享有或承担。
4、或有负债情况
截至 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 及其控股子公司不存在或有负债情况。
5、Outfit7 股权质押等情况
截至本报告签署日，Outfit7 股权权属清晰，Lily 及 Ryuki 合计持有 Outfit7
的 56%股权不存在抵押、质押等权利限制，Outfit7 不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
6、最近三年处罚情况
截至本报告签署日，Outfit7 及其控股子公司近三年内不存在重大的行政处
罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
7、因第三方之间争议而可能被诉讼的情况说明
截至本报告签署日，Outfit7 及其控股子公司不存在因第三方之间争议而可
能被诉讼的情况说明。
8、特许经营权的情况
截至本报告签署日，Outfit7 及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情况。
144
9、资产许可使用情况
截至本报告签署日，Outfit7 及其控股子公司知识产权许可及授权情况如下：
145
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
授权被许可方在 Outfit7 部分应用程序中使用字体，
1001 Fonts - 可变费用，取决于采用
Outfit7 Limited 包括 Marker Felt\Dimbo\DS-Digital，使用范围包括 全世界 否 04/02/2016 永久
Dafont 的字体
桌面、应用程序或网络
许可方可取得 30%的净
ACM Records 授权被许可方在《汤姆的情书》应用程序中使用音
Outfit7 Limited 全世界 否 收入；Outfit7 取得 70% 15/03/2012 永久
Inc. 乐《Your Love》
的净收入
Acoustic Soul 授权被许可方在《汤姆的情书》应用程序中使用音 许可方与被许可方分别
Outfit7 Limited 全世界 否 06/04/2012 永久
Records, LLC 乐《I like you》 取得 50%净收入
Amazon 20/08/2017
授权被许可方在亚马逊的硬件设备或相关软件中集
Fulfillment Outfit7 Limited 全世界 否 0 20/10/2013 自动预付、
成 Outfit7 的相关应用产品
Services, Inc. 自动续新
Antisample
授权被许可方可在未来所有项目（特别是 TT Pool
obdelava
Outfit7 Limited 和其他项目，youtube 的视频等）中使用 The Plunger 全世界 否 36 美元 12/06/2017 永久
zvoka, Zdravko
声音音效包
Djordjevi s.p.
Audio Network 授权被许可方在《汤姆的情书》应用程序中使用音
Outfit7 Limited 全世界 是 95 英镑 18/01/2012 永久
Plc 乐《Make Me Feel So Good》
授权被许可方可以在使用 iTunes 上的《Make me feel 取决于收入，其中 outfit7
Audio Network
Outfit7 Limited so good》音乐碟，并将其音轨链接嵌入到 outfit7 的 全世界 否 分得净收入的 40%（在 12/02/2013 永久
Plc
应用程序当中 iTunes 销售）
Commercial
Outfit7 Limited 授权被许可方使用 Graphik 字体 全世界 否 3800 美元 30/01/2014 永久
Type
DIVA Studio 授权被许可方在应用程序和视频中使用使用 Obelix
Outfit7 Limited 全世界 否 50 欧元 24/02/2016 永久
Ltd. - Valentin Pro 字体
146
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
Antonov
授权被许可方使用 ENVATO 的视频、音频、图片、
Envato Pty Ltd Outfit7 Limited 全世界 否 约 2200 欧元/月 12/09/2016 永久
载体、动画材料用于制作视频、应用、营销等内容
授权被许可方使用 ENVATO 的视频、音频、图片、
Envato Pty Ltd Outfit7 Limited 全世界 否 约 2200 欧元/月 18/01/2016 永久
载体、动画材料用于制作视频、应用、营销等内容
Fandol team:
授权被许可方在《汤姆猫跑酷》中使用 FandolHei
Clerk Ma & Jie Outfit7 Limited 全世界 否 0 25/07/2016 永久
Bold 等字体
Su
Final Draft, 授权被许可方使用 Final Draft 剧场制作软件工具
Ekipa2 全世界 否 250 美元 30/11/2016 永久
Inc. 用于查看、编写动画系列脚本和其他工作内容
Firelight 授权被许可方使用音频软件 FMOD 用于《汤姆猫泡
Outfit7 Limited 全世界 否 4500 美元 27/02/2015 永久
Technologies 泡射手》
Fonthead 授权被许可方使用 Merge Pro 字体用于汤姆猫泡泡
Outfit7 Limited 全世界 否 125 美元 04/11/2015 永久
Design, Inc. 系列和其他项目
Fonthead 授权被许可方在 APP 中使用 Expressway Semibold
Outfit7 Limited 全世界 否 20 美元 11/12/2015 永久
Design, Inc. 等字体
Fonthead 授权被许可方在 APP 和桌面应用中使用
Outfit7 Limited 全世界 否 180 美元 23/04/2015 永久
Design, Inc. Expressway Bold 等字体
Fonthead 授权被许可方测试 Pequena 等字体来制作图片等内
Outfit7 Limited 全世界 否 0 25/02/2016 永久
Design, Inc. 容
Fonthead 授权被许可方在桌面、及网络、和 APP 中使用 Heisei
Outfit7 Limited 全世界 否 895 美元 16/05/2016 永久
Design, Inc. Maru Gothic Std W8 Bold 等字体
Fonthead Outfit7 Limited 授权使用 Expressway 的字体用于《会说话的汤姆 全世界 否 360 美元 20/02/2013 永久
147
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
Design, Inc. 猫》等应用中
Fortumo O Outfit7 Limited 授权被许可方使用手机和短信支付服务 全世界 否 收入分成 24/02/2014 永久
授权被许可方使用 Chewy 等字体用于本地化，授权
Free Desktop
Outfit7 Limited 被许可方使用 Arial Hebrew Scholar 等字体用于营 全世界 否 取决于用的字体 04/01/2016 永久
Fonts
销
授权被许可方使用 GROBOLDOV 字体用于桌面应
Guy Buhry Ekipa2 全世界 否 60 欧元 03/02/2016 永久
用、APP 和网页
IDM MUSIC, 授权被许可方在在《会说话的鹦鹉皮埃尔》使用歌
druba za nove Outfit7 Limited 曲《Smoke on the water》，并可以使用该歌曲宣传 全世界 否 3000 欧元 01/01/2014 永久
medije, d.o.o. 该应用程序
授权被许可方通过 Stuff7 工具上的 STOCK 来发布
iStockphoto LP Outfit7 Limited 全世界 否 1000 欧元 13/01/2016 永久
购买的照片
Lost Type 授权被许可方在桌面应用、APP 和网页上使用
Outfit7 Limited 全世界 否 65 美元 03/02/2016 永久
Coop. Airplane 等字体用于营销和截图
Monotype
Imaging Ekipa2 授权被许可方许可将字体 Kokoscha 用于创建图像 全世界 否 377 欧元 17/02/2015 永久
Holdings Inc.
Monotype 授权被许可方使用 Helvetica Pro Rounded Black 等
Imaging Ekipa2 字体用于营销、截图和视频，授权被许可方使用 全世界 否 94 欧元 01/03/2016 永久
Holdings Inc. Bree Regular 等字体用于 Jigty Jigsaw Puzzles APP
Monotype
授权被许可方使用 Amsi Pro Cond Ultra，Expressway
Imaging Outfit7 Limited 全世界 否 4,338 欧元 04/03/2016 永久
Bold 等字体
Holdings Inc.
148
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
Navarr
Enterprises, Outfit7 Limited 授权使用 Stock Music Site 上的音乐《Take me Back》 全世界 否 0 22/07/2013 永久
Inc.
Navarr
授权被许可方使用 Stock Music Site 上的音乐《Jingle
Enterprises, Outfit7 Limited 全世界 否 0 07/02/2012 永久
Bells》
Inc.
Navarr
授权被许可方在《汤姆的情书》应用程序中使用音
Enterprises, Outfit7 Limited 全世界 否 0 18/01/2012 永久
乐《Feeling Happy》
Inc.
Navarr
授权被许可方在《汤姆的情书》应用程序中使用音
Enterprises, Outfit7 Limited 全世界 否 0 05/03/2012 永久
乐《Feeling Happy》
Inc.
Navarr
授权被许可方在《汤姆的情书》应用程序中使用音
Enterprises, Outfit7 Limited 全世界 否 0 18/01/2012 永久
乐《Your Love》
Inc.
第 1 年：40,000 美元
NeoSpeech, 授权被许可方在 Facebook 移动平台发布《会说话的 第 2 年：20,000 美元
Outfit7 Limited 全世界 否 10/12/2012 永久
Inc. 安吉拉》 第 3 年开始每年：5,000
美元
每次软件激活 0.01 美
NeoSpeech, 授权被许可方使用 Neospeech Voicetext 文字转语音
Outfit7 Limited 全世界 否 元，每件产品首笔支付 24/02/2012 永久
Inc. 软件
10,000 美元
NeoSpeech, 授权被许可方使用 Neospeech Voicetext 文字转语音
Outfit7 Limited 全世界 否 10,000 美元 19/02/2015 永久
Inc. 软件
149
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
授权被许可方使用 Nexage VAST 软件用于视频库，
Nexage Inc. Outfit7 Limited 授权被许可方使用 LiveRail 软件进行广告投放，授 全世界 否 0 07/07/2015 永久
权被许可方将 Vimeo 用于视频服务
授权被许可方通过 MRAD 协议实现 C2S 广告投放
Nexage Inc. Outfit7 Limited 全世界 否 0 07/07/2015 永久
模块
Open Source 授权被许可方使用 Google YouTube upload SDK 等
Outfit7 Limited 全世界 否 0 06/10/2016 永久
Software 软件
Open Source 授权被许可方使用 ZStandard 等软件，用于制作，
Outfit7 Limited 全世界 否 0 15/09/2016 永久
Software 使用，销售等
Open Source
Outfit7 Limited 授权被许可方使用 Open SSL 软件 全世界 否 0 07/10/2016 永久
Software
Open Source
Outfit7 Limited 授权被许可方使用 nanojpeg 软件 全世界 否 0 25/10/2016 永久
Software
Open Source 授权被许可方使用 Ozz-Animation、Curl、MIT
Outfit7 Limited 全世界 否 0 15/09/2016 永久
Software Licence 等软件
Open Source
Outfit7 Limited 授权被许可方使用 MoPub 程序和服务 全世界 否 0 11/11/2016 永久
Software
Open Source 授权被许可方使用 Public Domain 的 Dlmalloc 等软
Outfit7 Limited 全世界 否 0 15/09/2016 永久
Software 件
Open Source
Outfit7 Limited 授权被许可方使用 Facebook iOS SDK 等软件 全世界 否 0 28/10/2016 永久
Software
Open Source 授权被许可方在在中国的安卓系统中使用
Outfit7 Limited 全世界 否 0 18/11/2016 永久
Software NotoSans font 字体
150
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
Open Source
Outfit7 Limited 授权被许可方使用 Google Analytics 等软件 全世界 否 0 06/10/2016 永久
Software
Open Source
Outfit7 Limited 授权被许可方使用 SwipeView 软件 全世界 否 0 12/10/2016 永久
Software
Open Source 授权被许可方的 APP 使用两个库：FFmpeg 和
Outfit7 Limited 全世界 否 0 07/10/2016 永久
Software SoundTouch
Open Source 授权被许可方安装和使用
Outfit7 Limited 全世界 否 0 06/10/2016 永久
Software Microsoft.Bcl.Compression 等软件用来设计
Open Source
Outfit7 Limited 授权被许可方使用 SDL 2.0 等软件 全世界 否 0 06/10/2016 永久
Software
Shutterstock, 授权被许可方使用 Shutterstock 网站上的所有图片、
Outfit7 Limited 全世界 取决于用的图像 22/03/2013 永久
Inc 内容
SM Publishing
授权被许可方使用、修改、录制、销售、分发、本
(Poland) Sp. z Outfit7 Limited 全世界 否 100,500 美元 07/12/2014 永久
地化音乐《Stand By Me》
o.o
T-26, Inc.
授权被许可方使用 T26 在线字体商店中的桌面字体
Digital Type Ekipa2 全世界 否 590 美元 03/02/2016 永久
Toonish Font，主要用于推广，截图和本地化
Foundry
授权被许可方使用 Textures.com 上的面料，木材，
Textures.com Outfit7 Limited 全世界 否 0 27/01/2016 永久
金属，砖，塑料等的 2D 和 3D 素材
Thomson 授权被许可方使用 TL 有关 MPEG Layer-3（MP3）
Licensing Outfit7 Limited 的专利和专利相关应用来制作、生产、销售和使用 全世界 否 2500 美元 01/12/2012 永久
(SAS) 包含以上专利的产品，用于《会说话的安吉拉》
151
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
授权被许可方使用 TL 有关 MPEG Layer-3（MP3）
Thomson
的专利和专利相关应用来制作、生产、销售和使用
Licensing Outfit7 Limited 全世界 否 0 30/07/2014 永久
包含以上专利的产品，用于《会说话的安吉拉》
(SAS)
协议迁移至 Outfit7 Limited
TurboSquid, 授权被许可方将 PixelSquid 网站上提供的材料图片
Outfit7 Limited 全世界 否 1500 欧元 20/04/2016 永久
Inc. 用于 YouTube 视频
UNITY
授权被许可方使用应用开发相关软件及服务内容
Technologies Outfit7 Limited 全世界 否 0 28/06/2016 永久
（隐私及数据保护补充条款）
Aps
UNITY 授权被许可方使用应用开发相关软件及服务内容
Technologies Outfit7 Limited （关于 Unity Pro, Unity Plus and Unity Personal 全世界 否 0 28/06/2016 永久
Aps Software 等服务的补充条款）
UNITY
授权被许可方安装与 Unity 证书项目相关教学材料
Technologies Outfit7 Limited 全世界 否 0 28/06/2016 永久
相关的软件
Aps
UNITY
授权被许可方使用 Unity 应用开发相关软件及服务
Technologies Outfit7 Limited 全世界 否 0 28/06/2016 永久
内容（包括违约责任、条款修改规则的补充条款）
Aps
UNITY 授权被许可方获取、观看、下载和打印任何网站内
Technologies Outfit7 Limited 容，但仅作为被许可方自身以及非商业用途使用及 全世界 否 0 28/06/2016 永久
Aps 其他相关约定条款
Unity 授权被许可方在《我的汤姆猫》和《我的安吉拉》 15000 美元（预估 Outfit7 永久，双方
Technologies Outfit7 Limited 中使用 Everyplay 平台接入视频录制和共享功能。 全世界 否 可从用户所录制视频在 12/11/2015 都可提前 30
Finland Oy （分享到社交媒体-如 Youtube, Facebook, Twitter）。 Youtube 等平台变现所 日书面告知
152
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
获得的收益） 后解约
Veronika
Elsner Gunther Outfit7 Limited 授权被许可方网上商店使用字体软件 全世界 否 取决于所使用的字体 31/05/2012 永久
Flake Gbr
Anan
Produes,
Eventos e 授权被许可方在电影《Soundtrack》中使用《会说
Outfit7 Limited 全世界 否 0 23/05/2016 永久
Assessoria de 话的汤姆猫》APP
Marketing
Ltda.
授权被许可方在 AT&T 网站上使用《会说话的鹦鹉
Outfit7 Limited AT&T Inc. 全世界 否 0 21/03/2012 永久
皮埃尔》中的人物形象
Beachside 授权被许可方在电影《People，Places，Things》中
Outfit7 Limited 全世界 否 0 23/08/2014 永久
Films 利用、广播、展览、宣传《我的汤姆猫》
授权 Copernicus Studios Inc 与 Outfit 7 共同开发、生 固定- 提出
Copernicus 中国，日本
Outfit7 Limited 产、销售、营销和分销一款暂定名为《English Talking 否 0 18/09/2014 终止,
Studios Inc 和韩国
Tom》的英语学习移动应用程序 18/09/2017
Copernicus 授权被许可方在其开发的教育应用程序中使用《会 中国，日本
Outfit7 Limited 否 400,000 美元 24/06/2015 永久
Studios Inc 说话的家族》中的人物。 和韩国
授权被许可方在电影《Victoria》中的一个场景中使
Outfit7 Limited Ecce Films 全世界 否 0 11/06/2015 永久
用《 我的安吉拉》APP
EuropaCorp
授权被许可方在《Nine Lives》 电影使用《会说话
Outfit7 Limited Films USA, 全世界 否 0 22/06/2016 永久
的汤姆猫》APP
Inc.
153
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
EuropaCorp
授权被许可方在《Nine Lives》 电影使用《会说话
Outfit7 Limited Films USA, 全世界 否 0 10/06/2016 永久
的汤姆猫》APP
Inc.
EuropaCorp
授权被许可方在《Nine Lives》电影中使用《会说话
Outfit7 Limited Films USA, 全世界 否 10,000 欧元 28/05/2015 永久
的汤姆猫 2》 APP
Inc.
授权被许可方 Google 在一个展示活动中使用包含
Outfit7 Limited Google Inc.. 全世界 否 0 03/03/2017 永久
Outift7 Logo 及相关材料
授权被许可方 在 KakaoTalk’s mVoIP 服务上增加
Kakao 汤姆猫和本本狗的语音过滤， 授权被许可方通过 Outfit7 收入 70% ，
Outfit7 Limited 韩国 否 31/10/2012 永久
Corporation KakaoTalk 的表情商店销售由 outfit7 提供的人物表 Kakao 占 30% 的收入
情
O7 帮助 Line 在俄罗斯实
现 15 万次 Line 应用的下
Line 授权 Line 使用和分发和提供下载 outfit7 提供的《会 俄罗斯，日
Outfit7 Limited 否 载，以获得 Line 帮 O7 22/04/2014 永久
Corporation 说话的汤姆猫》人物表情（仅限安卓），换量推广 本
在日本实现 5 万次下载，
Plenus 交付 2 套表情
授权被许可方通过韩国的 SMS 平台销售 outfit7 提 自动续新-
Outfit7 Limited Plenus Ltd. 中日韩 否 100000 美元预期 09/04/2014
供的人物表情 自动预付
收入分成中净收益的 自动续新 -
授权被许可方通过韩国的 SMS 平台销售 outfit7 提
Outfit7 Limited Plenus Ltd. 韩国 否 40%归 Outfit7，60% 归 10/04/2013 自动预付
供的人物表情
Plenus 30/04/2018
授权被许可方通过 Kakao 平台销售表情 outfit7 提供
Outfit7 Limited Plenus Ltd. 韩国 否 0 30/04/2013 永久
的人物表情
154
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
授权被许可方 QVC, Inc..在 QVC 电视购物节目、手
Outfit7 Limited QVC, Inc. 机应用和电子购物网站演示、推广、销售《会说话 全世界 否 0 17/10/2014 永久
的圣诞老人》 和《我的汤姆猫》电子产品
授权被许可方三星电子将《会说话的汤姆猫》的 IP 自动续新 -
Outfit7 Limited 三星电子 用于开发智能电视应用，授权被许可方全权决定在 全世界 否 0 24/09/2014 手动预付
智能电视平台上以各种格式提供宣传材料 30/09/2017
自动续新 -
授权被许可方三星电子将 TF IP 用于开发《会说话
Outfit7 Limited 三星电子 全世界 否 按照收入分成 30/09/2013 手动预付
的汤姆猫 2》的智能电视应用
30/09/2017
扣除代理佣金及税费后
将与实务产品有关的授权业务以及会说话的家族商
的特许权使用费分成
TT & F 店（Talking Shop）业务转让给 TT & F Licensing
后，第一年为 40%，此
Outfit7 Limited Licensing Company Ltd.，授予被许可方 TT & F 全世界 是 26/11/2015 永久
后为 60%（每 6 个月支
Company Ltd. LicensingCompany Lt 转许可商品化权利、出版权和
付一次，即 6 月 30 日和
推广权的全球专有权利。
12 月 30 日）
将与实务产品有关的授权业务以及会说话的家族商
TT & F
店（Talking Shop）业务转让给 TT & F Licensing
Outfit7 Limited Licensing 全世界 是 0 01/03/2016 永久
Company Ltd，授权被许可方使用带有《会说话的
Company Ltd
家族》和《会说话的汤姆猫》人物形象的商标
授权联合好运商业化 Outfit7、会说话的汤姆、会说
话的安吉拉等授权财产的名称、符号、设计、标志、
Outfit7 Limited 联合好运 美术作品、版权、商业外观、商标、专利以及与形 全世界 否 0 16/04/2017 永久
象相关的名称，角色和声音；授权联合好运商业化
所有由 Outfit7 创造或第三方为 Outfit7 创造或商业
155
许可方 被许可方 被许可的知识产权 许可范围 是否独家 固定或可变费用 生效/签署日 期限
化所有 Outfit7 具有适当的权利和（或）授权的，由
第三方根据第三方 IP 创造的产品
授权金科汤姆猫在协议期限内全球范围的对财产进
Outfit7 Limited 金科汤姆猫 行与商品化、推广、出版相关的权利和转许可权的 全世界 否 Outfit7 收入 25% 07/07/2017 永久
专有许可
156
（六）最近两年及一期的主要财务数据
Outfit7 最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 47,377.20 45,735.07 41,254.47
负债总计 5,260.81 3,454.49 2,089.41
归属于母公司所有
42,116.38 42,280.57 39,165.06
者权益
报告期内 Outfit7 的资产总额及归属于母公司所有者权益较为稳定。2016 年
年末负债总额较 2015 年年末增加 65.33%，主要系 Outfit7 于 2016 年加大应用产
品的推广力度，期末应付市场推广费较高所致。2017 年 6 月末，Outfit7 负债总
额较 2016 年年末增加 52.29%，主要系当月末 Outfit7 计提应付股利所致。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 42,426.18 67,847.08 75,194.35
利润总额 31,572.75 47,700.14 56,856.75
归属于母公司股东的净利润 30,556.02 46,325.31 55,481.01
扣除非经常性损益的归属于
30,557.99 46,359.37 55,486.80
母公司股东的净利润
2016 年度，Outfit7 的利润总额较 2015 年度有所下降，主要是因为：
（1）新应用产品的发布对 Outfit7 的用户基数以及收入具有显著影响，为加
大在亚太地区尤其是中国市场的推广效果，重新调整了部分拟发布产品的定位，
2016 年 Outfit7 仅发布 1 款应用产品，导致 Outfit7 的 2016 年度业绩出现下滑。
（2）2016 年下半年 Outfit7 开始加大应用产品的推广力度，采取积极线上
推广策略，市场推广费上升较大，影响当年利润水平。2017 年度，Outfit7 的应
用产品的用户基数尤其是中国市场用户基数取得显著增长，Outfit7 的 2017 年业
绩增长。
157
（3）由于汇兑损益影响，Outfit7 于 2015 年度产生汇兑收益 2,098.41 万元，
2016 年度产生汇兑损失 770.17 万元，导致 2016 年度财务费用较 2015 年上升。
3、非经常性损益情况
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
0.21 -3.56 -2.48
减值准备的冲销部分
其他营业收入和支出 -2.45 -37.06 -4.21
小计 -2.24 -40.62 -6.70
所得税影响 -0.27 -6.56 -0.90
少数股东损益影响数
合计 -1.97 -34.06 -5.80
报告期内各期，Outfit7 的非经常性损益占当期净利润比例较低，不会对
Outfit7 的经营业绩产生重大影响。
（七）Outfit7 出资及合法存续情况
截至本报告签署日，Outfit7 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（八）最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况
1、Outfit7 股权于 2016 年 12 月转让予联合好运前，其主要股东为公司创始
人及核心员工，最近三年发生的股份转让、增资及减资系 Outfit7 向行权的员工
或法人发行新股、向离职员工回购其所持股份、员工所持股份转让予其自有独资
公司或关联方。Outfit7 股权转让予联合好运前的股权转让、增资及减资的具体
情况请参见本节“二、Outfit7 的基本情况/（二）历史沿革”。
2、2016 年 12 月 21 日，联合好运与 Outfit7 原股东签署了《股权购买协议》
（Sale and Purchase Agreement），约定 Outfit7 的 100%股权以 100,000 万美元的
对价由 Outfit7 的原股东转让至联合好运，并于 2016 年 12 月 28 日完成股权交割。
该次收购系经过各方竞价和谈判的结果，履行了必要的审议和批准程序，最终确
定支付对价为 100,000 万美元。
3、2017 年 6 月 5 日，联合好运分别与 Ryuki 与 Lily 签署《股权转让协议》，
约定联合好运分别向 Ryuki 和 Lily 无偿转让其持有的 Outfit7 的 28%股权，合计
158
转让 56%股权。本次股权转让的受让方均为联合好运全资子公司，系同一控制下
股权转让，未进行评估或估值。
4、本次交易中，中联对 Outfit7 的股权进行了评估并出具了《Outfit7 资产评
估报告》，根据《Outfit7 资产评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 的 100%
股权评估值为 94,017.31 万欧元，本次重组与前次联合好运整体收购时的估值差
异较小，具有合理性。
（九）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
截至本报告签署日，Outfit7 及其控股子公司不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。Outfit7 主营业务不需要专门的生产经
营资质。
（十）Outfit7 控股子公司概况
1、Outfit7 架构
截至本报告签署日，Outfit7 的公司架构如下：
Outfit7 Investments Limited Bee70 Limited
100%
100% 100%
Bee7000 Limited Outfit7 Limited Inner10 Limited
100%
100%
Bee7 Limited Ekipa2 d.o.o. Outfit7 Brit Limited Inner100 Limited
100% 100% 100%
Outfit7 Ltd
Outfit7 Inc.
(South Korea) 100% 100%
Outfit7 Limited
Talking shop Limited
100% 100% (Hong Kong)
100%
Outfit7 AG Beijing Outfit7
100% Technology Consulting
Co.,Limited
2、Outfit7 控股子公司概况
直接或间
序 层 注册
公司名称 接持股比 成立时间 业务性质
号 级 地
例（%）
159
直接或间
序 层 注册
公司名称 接持股比 成立时间 业务性质
号 级 地
例（%）
软件与视频的制
1 Outfit7 Limited 1 100 2013 年 10 月 9 日 英国 作和发行、广告销
售业务、IP 授权
2 Bee7000 Limited 1 100 2014 年 6 月 4 日 英国 清算中
3 Bee70 Limited 1 100 2014 年 6 月 4 日 英国 未实际开展业务
4 Inner10 Limited 1 100 2014 年 6 月 4 日 英国 未实际开展业务
5 Inner100 Limited 1 100 2014 年 6 月 4 日 英国 未实际开展业务
斯洛
软件与视频的制
6 Ekipa2 2 100 2011 年 1 月 18 日 文尼
作和发行
亚
广告销售与视频
7 Outfit7 Brit Limited 2 100 2012 年 1 月 3 日 英国
本地化
Outfit7
8 Limited(Hong 2 100 2014 年 6 月 4 日 香港 控股公司
Kong)
9 Outfit7, Inc. 2 100 2011 年 1 月 14 日 美国 未实际开展业务
Talking Shop 塞浦
10 2 100 2012 年 4 月 26 日 清算中
Limited 路斯
Outfit7 Ltd(South 清算完毕，尚未注
11 2 100 2012 年 1 月 13 日 韩国
Korea) 销
2013 年 10 月 18
12 Outfit7 AG 2 100 瑞士 未实际开展业务
日
13 Bee7 Limited 2 100 2014 年 6 月 4 日 英国 清算中
Beijing Outfit7
2015 年 11 月 20 视频的本地化及
14 Technology 3 100 中国
日 推广
Consulting Co.,Ltd
3、主要下属子公司情况
截至本报告签署之日，Outfit7 共有 14 家子公司，其中最近一期的资产总额、
营业收入、资产净额或净利润占 Outfit7 同期相应财务指标 20%以上且有重大影
响的子公司为 Outfit7 Limited。Outfit7 Limited 的情况如下：
（1）基本信息
公司名称： Outfit7 Limited
股数： 101 股
注册号： 08725441
160
注册地： 5th Floor, 52-54 Gracechurch Street, London, United
Kingdom, EC3V 0EH
公司类型： 私营股份有限公司
成立日期： 2013 年 10 月 9 日
主营业务： 软件与视频的制作和发行、广告销售业务、IP 授权
（2）历史沿革
2013 年 10 月 9 日，ATC Nominees Limited 在英国设立 Outfit7 Limited，设
立股数为 1 股。
2013 年 10 月 9 日，ATC Nominees Limited 将其持有的 Outfit7 Limited 100%
股权转让给 Outfit7。
2014 年 2 月 5 日，Outfit7 Limited 向 Outfit7 发行 100 股股份。
（3）产权控制关系
截至本报告签署日，Outfit7 Limited 的产权控制关系如下：
Outfit7 Investments Limited
100%
Outfit7 Limited
（4）最近三年主营业务发展情况
最近三年，Outfit7 Limited 主要从事软件与视频的制作和发行、广告销售业
务、IP 授权业务。
（5）最近两年及一期的主要财务数据
截至 2017 年 6 月 30 日，Outfit7 Limited 最近两年及一期的主要财务数据如
下表所示：
单位：万元
161
2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日
总资产 44,223.88 42,304.66 36,370.94
总负债 5,813.94 3,564.85 5,565.3
归属母公司股东的所有者权益 38,409.94 38,739.81 30,805.64
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 42,397.24 66,689.23 72,977.49
利润总额 31,543.54 47,781.81 61,817.04
归属于母公司所有者的净利润 30,648.61 46,618.01 60,646.70
扣除非经常性损益的归属于母公
30,650.17 46,628.86 60,650.18
司股东的净利润
Outfit7 Limited 的非经常性损益主要为非流动资产处置损益等，金额较小，
且不具有可持续性。
162
第七节 独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及
承诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估和研究报告等
文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司持有的主要资产为 Outfit7 的 56%股权，根据中国证监
会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订版），Outfit7 所处行业为“I 类
信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64 互联网和相关服务”，根据《境外投
资产业指导政策》和《境外投资产业指导目录》，Outfit7 涉及的业务不属于禁止
境外投资的业务，符合国家关于境外投资的产业政策，并符合关于境外互联网移
动应用的相关法律法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
163
本次交易的标的公司及其子公司不属于高能耗、高污染的行业，报告期内未
发生重大安全、环境污染事故，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司及其子公司无土地使用权。本次交易为上市公司通过收购标的资产
间接收购 Outfit7 的 56%的股权，不涉及土地使用权纳入上市公司范围或任何变
更、转移的情形。标的公司及其子公司最近三年不存在违反土地管理法律法规的
行为，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》
中对于市场支配地位的认定条件，本次交易不够成行业垄断行为，不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交
易不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、
行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以
上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，
本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施不会导致上市公司不符合
股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
本次交易已聘请具有证券期货业务资格的中联进行评估，中联及其经办评估
师与公司及本次交易的交易对方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现
164
实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。标的资产的购买价格以评估结果为依据，由交易各方协商后
确定最终转让价格，定价公允。
交易各方将经过充分的谈判协商后签署《杭州逗宝购买资产协议》及《上虞
码牛购买资产协议》，同时本次交易经公司董事会审议通过。公司独立董事出席
董事会会议，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性
发表独立意见，同意本次重大资产重组方案。
（2）发行股份的价格
1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司首次公告本次
交易方案的董事会公告日。本次发行股份购买资产发行价格不低于定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价原则符合《重组管理办法》第
四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%（经分红、资本公
积转增股本调整）。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
2）募集配套资金的股票发行价格
上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发
行股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份
的发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超
过标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前金科文化总股本的
20%。根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集
配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的百分之九十。根据中国证监会《创业板发行管理办法》、
《非公开发行股票实施细则》等相关规定，且本次交易募集配套资金最终发行价
格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理
办法》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
165
的独立财务顾问协商确定。
因此，本次募集配套资金的发行股份定价原则符合《重组管理办法》、《非公
开发行股票实施细则》等相关规定。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司的董事会提出方案，聘请具有证券业务资格
的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构等中介机构出具相关报告，并按程
序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，
尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次选聘评估机构程序符合法
律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券期货业务评估资质，
具备独立性；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具
的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、
公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价参考具有证券
业务资格的评估机构出具的《杭州逗宝资产评估报告》、《上虞码牛资产评估报
告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非
公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行
了必要的法律程序，独立董事发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为杭州逗宝 100%股权及上虞码牛 100%股权，标的公
司的股权权属清晰、完整。本次交易的各交易对方均出具《关于拟注入资产权属
相关事项的声明及承诺函》，确认其合法持有标的公司股权，并具备作为本次交
166
易的交易对方的资格；交易对方已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任
何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等违反作为股东应承担的义务和责任的行为，
不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况；交易对方对标的股权拥有完
整的所有权，标的公司股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，
不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移
的事项；不存在尚未了结或可预见的可能影响本企业持有的标的股权权属发生变
动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。交易对方保证在本
次交易完成前，不会就标的股权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市
公司的限制性权利；交易对方向上市公司转让标的股权符合相关法律法规及本企
业相关内部规定，不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产
生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产权属清晰，资产过户或
者转移预计不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司主要资
产为其合计持有的 Outfit7 的 56%股权。根据《上市公司备考审阅报告》，本次交
易完成后，上市公司的资产规模和盈利能力将得以提升，本次交易有利于上市公
司增强持续经营能力。本次交易不会导致交易后上市公司的主要资产为现金或者
无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
167
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，
未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控
制人及其关联人，本次重组中朱志刚、金科控股、王健已分别出具《保持上市公
司独立性的承诺函》，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交
易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的控股股东、实际控制人及王健
已出具了关于保证上市公司独立性的承诺，有利于上市公司在本次交易后，在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、
法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部
控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权，
具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司
《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健
168
全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的
规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
标的公司主要资产为其持有的 Outfit7 合计 56%股权。Outfit7 具有较强的盈
利能力，根据中联出具的《Outfit7 资产评估报告》，Outfit7 在 2017 年度、2018
年度和 2019 年度收益法评估中，预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 7,809.04 万欧元、9,286.68 万欧元和 10,975.80 万欧元。本
次交易完成后，上市公司将通过标的公司间接控制 Outfit7，上市公司的总资产、
净资产、营业收入和净利润规模均将得到提升。
因此，本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关
联交易按照市场原则进行。公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章
程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易过程中，交易对方朱志刚系上市公司实际控制人，并担任上市公司
董事；王健系持有上市公司 5%以上股份的股东，并担任上市公司董事、总经理；
上虞朱雀在本次交易完成后将持有上市公司 5%以上股份，根据《重组管理办法》
和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易的标的资产经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评
169
估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
根据相关规定，本次交易还需经中国证监会核准后方可实施。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的
合法权益。同时，为规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，金科控股、朱志刚、王健及上虞朱雀出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》。本次交易完成后公司资产质量和经营能力得到提高，有利于
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（2）本次交易有利于避免同业竞争
本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联人产生同业
竞争。本次交易完成后，为避免同业竞争，金科控股、朱志刚、王健均出具了《关
于避免同业竞争承诺函》。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于
避免同业竞争。
（3）本次交易有利于增强独立性
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，
未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易完成后，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控
制人及其关联人，金科控股、朱志刚、王健已分别出具《关于保持上市公司独立
性的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易朱志刚、金科控股、王
健、上虞朱雀关于减少及规范关联交易的承诺，朱志刚、金科控股、王健避免
与上市公司同业竞争的承诺和保持上市公司独立性的承诺，有利于本次交易后
上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》
170
第四十三条第（一）项的规定。
3、最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师
专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者将通过本次交易予以消除
2017 年 3 月 31 日天健对上市公司 2016 年度财务报表出具了编号为天健审
[2017]1688 号的无保留意见《审计报告》，上市公司不存在最近一年一期财务会
计报告被注册会计师出具非标准审计报告的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年一期财务会计报
告被注册会计师出具非标准审计报告的情形，本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第（二）项的规定。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形，符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
截至本报告签署日，标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他受限
情形。
根据交易各方签署的《杭州逗宝购买资产协议》及《上虞码牛购买资产协议》，
在本次交易取得中国证监会核准批复之日起 20 个工作日内，各方应互相配合完
171
成标的资产股权的交割。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（四）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条
的规定。
三、本次的评估方法及交易定价合理性的分析
上市公司聘请中联担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出
具了《杭州逗宝资产评估报告》、《上虞码牛资产评估报告》和《Outfit7 资产评
估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上市公司董事会对
本次标的资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分析：
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、评估机构的独立性
上市公司聘请的中联具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构
的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及
预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充
分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联出具了《杭州逗宝资产评估报告》、《上虞码牛资产评估报告》和《Outfit7
资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场
的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
172
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。针对标的资产评估机构采用了资产基础法进行了评估；针对
Outfit7，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最
终选择了收益法的评估值作为定价依据，资产基础法仅进行验证使用。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的
的相关性一致。
（二）交易定价的公允性
1、本次重组标的资产定价依据
本次交易标的资产为杭州逗宝 100%股权和上虞码牛 100%股权，标的资产
的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认
的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。根据中联出具的《杭州逗宝资产
评估报告》、《上虞码牛资产评估报告》，本次评估以 2016 年 6 月 30 日为评估基
准日，选取资产基础法对杭州逗宝的股东全部权益进行评估。资产基础法评估后
的杭州逗宝股东全部权益价值为 211,047.49 万元，相对于杭州逗宝母公司账面净
资产 210,114.16 万元，增值额为 933.33 万元，增值率为 0.44%，经交易各方友好
协商，拟确定杭州逗宝 100%股权交易对价为 210,000.00 万元。选取资产基础法
对上虞码牛的股东全部权益进行评估，资产基础法评估后的上虞码牛股东全部权
益价值为 210,632.10 万元，相对于上虞码牛母公司账面净资产 210,038.49 万元，
增值额为 593.61 万元，增值率为 0.28%，经交易各方友好协商，拟确定上虞码牛
100%股权交易对价为 210,000.00 万元。
标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确
定，定价过程合规，定价依据公允，标的资产定价与评估结果不存在较大差异，
符合上市公司和股东合法的利益。
173
2、标的资产定价的公允性分析
（1）Outfit7 估值情况
根据中联出具的《Outfit7 资产评估报告》中对 Outfit7 的盈利预测，Outfit7
在 2017 年扣除非经常性损益后净利润预计为 7,809.04 万欧元，据此，Outfit7 对
应估值水平如下：
单位：万欧元
项目 金额/倍
Outfit7 评估值 94,017.31
2016 年扣除非经常性损益后净利润 6,322.45
2017 年扣除非经常性损益后预测净利润 7,809.04
静态市盈率（倍） 14.87
动态市盈率（倍） 12.04
（2）可比上市公司市盈率
Outfit7 是一家从事移动应用研发、运营和广告分发的互联网高科技公司。
通过对 A 股上市公司主营业务的梳理，A 股从事类似相关业务的可比上市公司
主要有东方财富、迅游科技、东方网络、新华网、盛天网络、人民网、鹏博士、
利欧股份以及暴风集团。截至 2017 年 6 月 30 日，A 股可比上市公司与 Outift7
的市盈率对比情况如下：
序号 证券简称 证券代码 市盈率 PE（TTM）
1 东方财富 300059.SZ 73.94
2 迅游科技 300467.SZ 185.29
3 东方网络 002175.SZ 137.61
4 新华网 603888.SH 59.64
5 盛天网络 300494.SZ 43.77
6 人民网 603000.SH 660.25
7 鹏博士 600804.SH 33.75
8 利欧股份 002131.SZ 31.42
9 暴风集团 300431.SZ 240.19
平均值 48.50
中位数 43.77
Outfit7 12.04
数据来源：Wind 资讯
注：在计算中剔除市盈率为负或大于 100 以及不可比上市公司。
174
Outfit7 属于轻资产行业，市盈率指标更能够体现公司的估值水平。本次交
易标的资产作价对应的动态市盈率为 12.04 倍，低于可比上市公司的平均值及中
位数。
（3）市场上可比交易定价情况
本次交易为境内上市公司收购境外移动应用研发、运营和广告分发标的公
司，近年来境外市场具有可比性的交易并披露相关估值数据的案例较少。考虑国
内 A 股市场，近期市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率情况与本次交易
的对比如下：
首年承诺
上市公司 交易对价 动态市
标的企业 评估基准日 净利润 主营业务
（收购方） （万元） 盈率
（万元）
移动互联网
小子科技 2017 年 3 月 营销、移动应
天创时尚 87,750.00 6,500.00 13.50
100%股权 31 日 用分发、广告
投放
移动互联网
悦然心动 2016 年 6 月 社交工具类
摩登大道 49,000.00 3,300.00 14.85
100%股权 30 日 应用的开发
和运营
从事手机系
狮之吼 2016 年 12 统工具软件
迅游科技 270,000.00 19,200.00 14.06
100%股权 月 31 日 的研发和推
广
互联网广告
互众广告 2015 年 2 月
吴通控股 135,000.00 10,006.00 13.49 精准投放业
100%股权 28 日
务
为大型数字
万圣伟业 2015 年 3 月
利欧股份 207,200.00 14,800.00 14.00 媒体提供流
100%股权 31 日
量整合服务
为广告网络
及其广告主
宁波诺信 2016 年 4 月
梅泰诺 630,000.00 39,372.96 16.00 提供精准的
100%股权 30 日
广告投放业
务
国产游戏海
幻想悦游 外发行和运
2015 年 12
天神娱乐 93.5417%股 341,651.71 25,000.00 14.61 营商及移动
月 31 日
权 精准广告服
务商
175
首年承诺
上市公司 交易对价 动态市
标的企业 评估基准日 净利润 主营业务
（收购方） （万元） 盈率
（万元）
内容整合手
合润传媒 2015 年 12 段进行品牌
天神娱乐 74,200.00 5,500.00 14.00
96.36%股权 月 31 日 营销及宣传
的服务
平均值 14.31 -
中位数 14.03 -
注：动态市盈率=交易对价÷首年承诺净利润
Outfit7 属于轻资产行业，市盈率指标更能够体现公司的估值水平。本次交
易标的资产作价对应的动态市盈率为 12.04 倍，低于可比交易均值的平均值及中
位数，且 Outfit7 作为全球著名移动互联网高科技企业，业绩成长较为稳定，可
持续发展能力强，具有较强的品牌优势和管理、研发团队优势。
3、股份发行价对应的市盈率、市净率水平
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 10.77 元/股，不低于定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价的 90%（经分红、资本公积转增股本调整）。上述
发行价格与 A 股同行业可比上市公司截至公告停牌日的市盈率及市净率情况如
下：
证券简称 证券代码 市盈率 市净率
昆仑万维 300418.SZ 25.06 6.41
科达股份 600986.SH 30.70 3.01
电魂网络 603258.SH 42.48 6.09
巨人网络 002558.SZ 64.95 11.72
吉比特 603444.SH 25.18 9.22
三七互娱 002555.SZ 26.61 10.28
游族网络 002174.SZ 33.69 9.42
金利科技 002464.SZ 49.59 8.23
恺英网络 002517.SZ 30.78 7.11
顺网科技 300113.SZ 30.89 6.71
完美世界 002624.SZ 35.88 5.32
盛天网络 300494.SZ 53.65 6.05
鹏博士 600804.SH 36.99 3.88
富控互动 600634.SH 31.82 2.55
宝通科技 300031.SZ 45.31 3.34
三六五网 300295.SZ 52.56 3.25
二六三 002467.SZ 56.17 3.30
176
证券简称 证券代码 市盈率 市净率
明家联合 300242.SZ 23.00 2.75
掌趣科技 300315.SZ 34.21 2.67
天神娱乐 002354.SZ 18.10 3.26
利欧股份 002131.SZ 30.08 2.43
平均值 37.03 5.57
中间值 33.69 5.32
上市公司发行价格（10.77 元/股） 38.85 3.87
数据来源：Wind 资讯
注 1：市盈率=2017 年 6 月 29 日总市值÷（2017 年 1-3 月的净利润*4）
注 2：市净率=2017 年 6 月 29 日总市值÷2017 年 6 月 29 日所有者权益
注 3：在计算中剔除市盈率为负或大于 100 以及不可比上市公司
上市公司属于轻资产行业，市盈率指标更能够体现公司的估值水平。从上表
可以看出，本次发行股份购买资产的股份发行价格的市盈率水平高于 A 股同行
业可比上市公司平均值和中位数，保护了上市公司股东的利益。
4、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
上市公司原主要从事氧系漂白助剂 SPC 的研发、生产和销售。为了提升公
司持续经营水平，扩大公司利润空间，同时为公司投资者提供更丰厚的回报，公
司于 2016 年完成了对杭州哲信的重大资产重组，全面切入移动互联网文化产业
领域，转型为精细化工业务与移动互联网文化产业双主业经营企业。公司在进行
精准文化内容制作、分发与运营的同时，通过收购、参控股“星宝乐园（北京）
信息科技有限公司”等互联网企业，积极布局互联网儿童早期教育业务，已迅速
成为该领域的著名企业之一。目前，上市公司是一家通过聚合各类长尾渠道，依
托大数据分析和人工智能技术，兼具文化娱乐内容制作、分发与运营和互联网儿
童早期教育的高科技企业。
上市公司发展战略清晰，确立了打造“国际化生态型移动互联网企业”的发展
战略。海外移动应用市场是上市公司重要业务发展方向，未来上市公司将加大全
球市场的拓展力度，保证市场开拓的连续性和稳定性。本次交易属于上市公司向
同行业公司的产业并购，通过本次交易，上市公司将全球最大的移动互联网流量
平台之一 Outfit7 纳入旗下。一方面，Outfit7 精准的大数据分析及广告分发能力，
177
将帮助上市公司进行产业链的全面升级，增强盈利能力；其海外移动应用发行运
营能力，将帮助上市公司拓展海外移动应用市场，扩大市场占比。另一方面，
Outfit7 拥有的品牌优势、管理研发团队、专业技术，有助于为上市公司获得领
先的移动应用研发能力和庞大的用户群体，公司将利用 Outfit7 的竞争优势及市
场影响力增强移动互联网内容制作及分发业务竞争力，进一步拓展公司在互联网
儿童早期教育的业务体系，完善公司在文化娱乐内容制作、分发与运营和互联网
儿童早期教育的全面战略布局，增强上市公司的发展潜力和持续盈利能力。
综上所述，本次交易能够进一步完善公司的业务结构，提升盈利水平，增强
抗风险能力，有利于公司的持续发展。
综上，本独立财务顾问认为：本次标的资产的价值已经评估机构评估，相
关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估
参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确
反映标的资产于评估基准日的价值。本次股份发行价格的定价方式公允、合理，
不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易前后资产、负债结构及其变化分析
2017 年 6 月 30 日，上市公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之
间的资产、负债构成对比情况如下表所示：
单位：万元
本次交易前（实际数） 本次交易后（备考数）
2017 年 6 月 30 日 占总资产比重 占总资产比重
金额 金额
（%） （%）
流动资产 127,925.51 22.45% 573,762.37 40.44%
非流动资产 441,774.24 77.55% 844,887.69 59.56%
资产总计 569,699.75 100.00% 1,418,650.05 100.00%
占总负债比重 占总负债比重
2017 年 6 月 30 日 金额 金额
（%） （%）
流动负债 45,184.43 81.57% 456,985.45 97.41%
非流动负债 10,206.21 18.43% 12,128.24 2.59%
负债总计 55,390.64 100.00% 469,113.70 100.00%
178
本次交易完成后，上市公司的总资产、总负债规模将随着标的资产的注入出
现较大幅度的增加。
（二）本次交易前后盈利水平比较分析
2017 年 1-6 月，上市公司合并报表与模拟交易完成后的备考合并报表之间的
盈利水平对比如下：
项目 本次交易前（实际数） 本次交易后（备考数）
营业收入（万元） 65,211.89 106,449.57
净利润（万元） 21,140.70 48,153.46
归属于母公司股东的净利润（万元） 20,414.64 37,634.58
销售净利率（%） 32.42 45.24
全面摊薄净资产收益率（%） 4.00 4.07
标的公司具有较强盈利能力，本次交易完成后，上市公司 2016 年 1-6 月的
营业收入、归属于母公司股东的净利润均显著增加。
（三）本次交易前后每股收益水平比较分析
2017 年 1-6 月，交易完成前后的每股收益指标变动如下：
项目 本次交易前（实际数） 本次交易后（备考数）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.19
本次交易完成后，上市公司每股收益由 0.13 元/股提高至 0.19 元/股，提高
47.88%，盈利能力得到增强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续发展，不存
在损害股东合法权益的情形。
五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力及经营业绩影响
上市公司原主要从事氧系漂白助剂 SPC 的研发、生产和销售。为了提升公
司持续经营水平，扩大公司利润空间，同时为公司投资者提供更丰厚的回报，公
司于 2016 年完成了对杭州哲信的重大资产重组，全面切入移动互联网文化产业
领域，转型为精细化工业务与移动互联网文化产业双主业经营企业。公司在进行
179
精准文化内容制作、分发与运营的同时，通过收购、参控股“星宝乐园（北京）
信息科技有限公司”等互联网企业，积极布局互联网儿童早期教育业务，已迅速
成为该领域的著名企业之一。目前，上市公司是一家通过聚合各类长尾渠道，依
托大数据分析和人工智能技术，兼具文化娱乐内容制作、分发与运营和互联网儿
童早期教育的高科技企业。
上市公司发展战略清晰，确立了打造“国际化生态型移动互联网企业”的发展
战略。海外移动应用市场是上市公司重要业务发展方向，未来上市公司将加大全
球市场的拓展力度，保证市场开拓的连续性和稳定性。本次交易属于上市公司向
同行业公司的产业并购，通过本次交易，上市公司将全球最大的移动互联网流量
平台之一 Outfit7 纳入旗下。一方面，Outfit7 精准的大数据分析及广告分发能力，
将帮助上市公司进行产业链的全面升级，增强盈利能力；其海外移动应用发行运
营能力，将帮助上市公司拓展海外移动应用市场，扩大市场占比。另一方面，
Outfit7 拥有的品牌优势、管理研发团队、专业技术，有助于为上市公司获得领
先的移动应用研发能力和庞大的用户群体，公司将利用 Outfit7 的竞争优势及市
场影响力增强移动互联网内容制作及分发业务竞争力，进一步拓展公司在互联网
儿童早期教育的业务体系，完善公司在文化娱乐内容制作、分发与运营和互联网
儿童早期教育的全面战略布局，增强上市公司的发展潜力和持续盈利能力。
综上所述，本次交易能够进一步完善公司的业务结构，提升盈利水平，增强
抗风险能力，有利于公司的持续发展。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及
规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务
独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立，并制定了《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，已
建立较为完整的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的
规范性。
本次交易完成后，公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。公司将依据
有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议
180
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度
的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司持续发展能力、经
营业绩及市场地位的加强，不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
六、本次交易资产交付安排的说明
（一）《杭州逗宝购买资产协议》交付安排的说明
1、资产交付或过户的时间安排
上市公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起 20 个工作日内，
朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫应到杭州逗宝所在地工商行政管理部门提交
办理标的资产过户至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记
手续，上市公司应提供必要帮助。朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫持有的标
的资产过户至上市公司名下之日，为本次购买资产的资产交割日。自资产交割日
（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至上市公司。为避
免疑义，审计/评估基准日前目标公司相应的滚存未分配利润归属于上市公司所
有。
2、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《杭州逗宝购买资产协议》，自评估基准日至资产交割日，标的公司如
实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如自评估基准
日至资产交割日，标的公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审
计报告出具后 10 个工作日内，由交易对方按照在资产交割日前交易对方各自所
持标的公司的出资额占标的公司注册资本的比例，以现金方式分别向标的公司全
额补足。上述损益归属期间的损益及数额应由各方共同认可的具有证券业务资格
的会计师事务所进行审计确认。
3、合同的生效条件和生效时间
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、协议经各方依法签署；
181
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
4、违约责任
（1）《杭州逗宝购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违
反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的赔偿金。如朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫存在虚假不实陈述的情
形及/或违反其声明、承诺、保证和约定，则朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖
枫应向上市公司承担责任。
（2）若因《杭州逗宝购买资产协议》任何一方不履行协议项下有关义务或
不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致协议不能生效或交
割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经
济损失金额作为违约赔偿金。
（3）本次交易实施的先决条件满足后，朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖
枫中任何一方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交
割，每逾期一日，违约方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的
同期日贷款利率上浮 50%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导
致逾期交割的除外。
（二）《上虞码牛购买资产协议》交付安排的说明
1、资产交付或过户的时间安排
上市公司收到中国证监会核准本次交易的批复文件之日起 20 个工作日内，
徐波、上虞朱雀应到上虞码牛所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至
上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续，上市公司应提
供必要帮助。徐波、上虞朱雀持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次
购买资产的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益
与负担自转让方转移至上市公司。为避免疑义，审计/评估基准日前目标公司相
应的滚存未分配利润归属于上市公司所有。
182
2、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《上虞码牛购买资产协议》，自评估基准日至资产交割日，标的公司如
实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如自评估基准
日至资产交割日，标的公司发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在审
计报告出具后 10 个工作日内，由交易对方按照在资产交割日前交易对方各自所
持标的公司的出资额占标的公司注册资本的比例，以现金方式分别向标的公司全
额补足。上述损益归属期间的损益及数额应由各方共同认可的具有证券业务资格
的会计师事务所进行审计确认。
3、合同的生效条件和生效时间
本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
1、协议经各方依法签署；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
4、违约责任
（1）《上虞码牛购买资产协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违
反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面
和足额的赔偿金。如徐波、上虞朱雀存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、
承诺、保证和约定，则徐波、上虞朱雀应向上市公司承担责任。
（2）若因《上虞码牛购买资产协议》任何一方不履行协议项下有关义务或
不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致协议不能生效或交
割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经
济损失金额作为违约赔偿金。
（3）本次交易实施的先决条件满足后，徐波、上虞朱雀中任何一方违反协
议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，违约
方应以标的资产总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮
183
50%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违
约责任切实有效。
七、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响
（一）本次交易的必要性
1、上市公司实施全球化战略的重要举措，具有显著的协同效应
上市公司是具有全球化视野的国内领先的移动互联网高科技企业，一直积极
拓展海外业务。Outfit7 主要从事大数据广告分发以及互联网儿童早期教育业务，
主要产品包括《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》、《我的汉克狗》、《会说话的汤姆猫》
等应用，主要终端用户覆盖美国、英国、俄罗斯、巴西、中国等全球数十个国家
和地区，主要广告客户覆盖谷歌、Facebook、Twitter、Applovin、Vungle 等全球
30 余家大型广告平台，其大数据广告分发业务及儿童早教业务与上市公司具有
协同效应。
通过本次交易，上市公司将迅速切入全球移动互联网应用市场，践行“国际
化生态型移动互联网企业”的发展战略。本次交易完成后，上市公司将大幅提升
自身在全球移动互联网应用市场的竞争力，打造全球化的发行运营平台，并借助
Outfit7 精准的用户分析、营销能力和 IP 品牌知名度，进而帮助上市公司进行产
业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，增强上市公司的持续
盈利能力和发展潜力。
未来，上市公司将凭借其资本实力和资源整合能力上的优势，持续在广告、
儿童教育、儿童乐园、人工智能、衍生品等领域进行全方位、生态化布局，建设
具有国际影响力的移动互联网生态型企业。
2、提升上市公司业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的总资产规模与净利润水平都将得到大幅提升，
有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后
184
续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的
能力，增加对股东的回报。
3、获取资源和技术，服务实体经济转型升级
Outfit7开发的亲子互动应用可以和用户进行人机交互，能够辨声、模仿、变
声，具备了初级形态的人工智能。其各类亲子互动应用的成功，体现了强大的大
数据分析能力和人工智能以及“会说话的汤姆猫家族”作为全球范围内知名IP的
稀缺性。
Outfit7自行开发的高度智能化广告投放系统，每天可收集到约50亿条用户行
为数据，自行研发的演进机器学习算法，对用户进行画像，进行精准的广告投放。
Outfit7的广告系统能依据用户行为反馈，自主在各广告平台间优化流量调配和广
告投放，其智能化发行技术的引进，能够大幅提升上市公司广告发行的创收效率。
Outfit7超过3.5亿的月活用户中约70%来自在除中国以外的全球市场，本次收
购完成后，Outfit7将成为由中国公司控制的境外最大用户基数的流量平台公司之
一。这为当前中国产品出口、文化出海，提供了一个很好的通道和载体，以及强
大的数据流量支持。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利
能力，符合全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易过程中，交易对方朱志刚系上市公司实际控制人，并担任上市公司
董事；王健系持有上市公司 5%以上股份的股东，并担任上市公司董事、总经理；
上虞朱雀在本次交易完成后将持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》
和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》
的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股
东大会上回避表决。本次交易价格以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出
具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害上市
公司及非关联股东利益的情况。
本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经
185
上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立
意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统向全体
流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参与网络投票，
可以切实保护流通股股东的合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行
符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东合法权益的情形。
八、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、本次交易完成前上市公司同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司的控股股东为金科控股，实际控制人为朱志刚。
截至本报告签署日，朱志刚直接或间接控制的其他企业如下：
与朱志刚的 是否同
序号 企业名称 主营业务
关系 业竞争
环保、制冷设备、泳池成套设备、水处理
设备设计、制造、安装；金属制品加工、
朱志刚直接
1 金科控股 销售；实业投资、控股；塑料粒子销售； 否
持股 96.80%
进出口业务（法律法规禁止项目除外，限
制项目取得许可证后方可经营）。
广播电视节目制作（凭许可证经营），经
营演出及经纪业务（凭许可证经营），音
像制品的批发（凭许可证经营），互联网
游戏经营（凭有效《网络文化经营许可证》
和《增值电信业务许可证》经营，生产：
年产过碳酸钠（SPC）10 万吨、食品级液
态二氧化碳 1.2 万吨（凭有效《安全生产许
可证》经营），文化娱乐产业投资，过碳
金科控股持
2 金科文化 酸钠、过硼酸钠研发；三嗪次胺基已酸系 否
股 18.09%
列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、
销售及其他化工产品的研发及销售（除危
险化学品及易制毒品外）；进出口业务贸
易，计算机软硬件的设计、开发、销售，
网络技术的技术开发、技术咨询、技术服
务，游戏开发，图文设计制作，设计、制
作、代理、发布国内各类广告，会展服务，
影视文化信息咨询，摄影服务，体育运动
186
与朱志刚的 是否同
序号 企业名称 主营业务
关系 业竞争
项目经营，艺术创作，主题乐园的开发、
建设、经营。
绍兴上虞六
朱志刚直接
3 和投资有限 项目投资及经营管理。 否
持股 84%
公司
时代金科置 金科控股持
4 房地产开发、销售。房地产项目投资。 否
业有限公司 股 90%
绍兴金科房 时代金科置
5 地产有限公 业有限公司 房地产开发、经营（凭资质经营）。 否
司 持股 70%
时代金科置
业有限公司
绍兴上虞时 金属制品、建筑材料、化工产品（除危险
持股 90%、绍
6 代广场商贸 化学品和易制毒品）销售；房屋租赁服务； 否
兴上虞六和
有限公司 酒店管理服务
投资有限公
司 10%
绍兴上虞时
时代金科置
代金科物业
7 业有限公司 物业管理。 否
管理有限公
持股 90%
司
百货、酒店用品、建筑材料、装饰材料、
金属材料及制品、塑料原料及制品、针纺
织品、橡胶制品、仪器仪表、五金交电、
万锦商贸有 金科控股持
8 机电产品、机械设备、给排水设备及配件 否
限公司 股 55%
的销售；资本投资；酒店经营管理服务，
旅游咨询服务；进出口业务（国家法律法
规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。
餐饮服务：特大型餐馆（中餐类制售、西
餐类制售、含凉菜，含裱花蛋糕，含生食
海产品，含沙拉，含现榨果蔬汁）；批发
兼零售：预包装食品、酒类（凭有效食品
经营许可证经营）；住宿、理发美容、游
泳池、酒吧服务（凭有效公共场所卫生许
绍兴上虞雷
万锦商贸有 可证、特种行业许可证经营、高危险性体
迪森万锦大
9 限公司持股 育项目许可）；卷烟、雪茄烟零售（凭有 否
酒店有限公
100% 效烟草专卖许可证经营）；提供营业性演
司
出场所（除歌舞厅等娱乐场所外）服务；
工艺品销售；棋牌服务；商务服务；酒店
管理服务；物业管理服务；停车场服务；
进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，
限制项目凭许可经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
187
与朱志刚的 是否同
序号 企业名称 主营业务
关系 业竞争
动）
卷烟、雪茄烟零售（凭有效《烟草专卖零
售许可证》经营）；预包装食品，散装食
品批发兼零售（凭有效《食品经营许可证》
经营）。针纺织品、鞋帽服装、百货、日
万锦商贸有 化用品、纺织原料、五金交电、金属材料、
绍兴上虞区 限公司持股 装饰材料（除危险化学品和易制毒品）、
金科时代潮 90%、绍兴上 自行车、摩托车、通讯设备、家俱、工艺
10 否
城商贸有限 虞时代广场 品、劳保用品、日用杂品、文体用品、金
公司 商贸有限公 银珠宝、钟表眼镜、照相器材、音像设备、
司 10% 农副产品、蔬菜水果、鲜花、水产品的销
售；广告（除网络广告）设计、制作、发
布；会展服务。进出口业务贸易（国家法
律法规禁止项目除外，限制项目取得许可
方可经营）；柜台出租；停车场管理服务。
泳池设备、玻璃钢水滑道、水上娱乐设施
绍兴上虞金 及水处理设备、活水养生设备、洗浴设备、
金科控股持
11 泰泳池设备 泳池（水上乐园）的设计、安装、制造、 否
股 90%
有限公司 销售、服务；金属制品加工、销售；有色
金属销售。
房地产开发、经营（凭有效的《房地产开
绍兴市上虞 时代金科置
发企业资质证书》经营）；房产中介服务；
12 金嘉置业有 业有限公司 否
房产租赁服务。（依法须经批准的项目，
限公司 持股 100%
经相关部门批准后方可开展经营活动）
项目投资及经营管理；投资管理咨询服务；
浙江金刚投 朱志刚持股
13 建材、金属制品、酒店用品销售；进出口 否
资有限公司 100%
业务。
本次交易完成前，上市公司的主营业务为精细化工业务与移动互联网文化产
业双主业，与上市公司控股股东与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争。
2、本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为金科控股，实际控制人仍为朱志
刚，金科控股及朱志刚控制的其他企业均未从事与上市公司相同的业务。
3、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护上市公司及中小股东的合法权益，金科控股、朱志刚
已出具关于避免同业竞争的承诺：
188
“本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的主体不会直接或间接经
营任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦
不会投资任何与上市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
其他企业。
本次交易完成后，如本人/本公司及本人/本公司控制的主体的现有业务或该
等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属企业经营的业务产生竞争，
则本人/本公司及本人/本公司控制的主体将采取包括但不限于停止经营产生竞争
的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方
式，使本人/本公司及本人/本公司控制的主体不再从事与上市公司及其下属企业
主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
王健已出具关于避免同业竞争的承诺：
“1、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人控制的企
业不会直接或间接经营任何与上市公司、杭州逗宝及其下属公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司、杭州逗宝及其下属公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后，在本人持有上市公司股票期间，如本人及本人控制的
企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经
营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生
竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关联关系第三方等合
法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相
同或类似的业务，以避免同业竞争。”
4、独立财务顾问核查意见
本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。
同时，金科控股及朱志刚出具的相关承诺及其措施将有助于避免与上市公司之间
的同业竞争问题。
189
（二）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次重组交易对方朱志刚、王健及上虞朱雀均为上市公司
的关联方，故本次交易构成关联交易。
2、标的公司的关联交易情况
杭州逗宝和上虞码牛的主要经营资产为 Outfit7。本节所披露标的公司的关
联交易，系 Outfit7 与其原最终控股公司及其附属公司所发生的关联交易。
（1）Outfit7 的主要关联方情况
关联方名称 关联关系
联合好运 Outfit7 母公司
Outfit7 Limited Outfit7 子公司
Ekipa2 Outfit7 子公司
Outfit7 Brit Ltd Outfit7 子公司
金科文化 Outfit7 间接参股股东
浙江金科汤姆猫网络科技有限公司 金科文化全资子公司
（2）Outfit7 主要关联交易
1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
浙江金科汤姆猫网络
版权收入 1,203.77 - -
科技有限公司
2）关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 1,233.26 1,542.80 1,357.18
3）其他关联交易
根据联合好运与 Outfit7 原股东达成的协议，由联合好运承担其前次收购
Outfit7 股权的财务顾问费 1,511.84 万欧元，该款项由 Outfit7 于 2016 年度代理结
算，共向联合好运收取代理费 3.78 万欧元。截至本报告签署日，上述款项已与
190
联合好运结算完毕。
（3）关联方应收应付款项
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
浙江金科汤姆猫网
应收账款 1,251.79 62.59 - - - -
络科技有限公司
小 计 1,251.79 62.59 - - - -
其他应收
联合好运 - - 27.62 - - -
款
小 计 - - - 27.62 - - -
3、本次交易完成后上市公司的关联交易
本次交易完成前，标的公司的关联交易为 Outfit7 与其原最终控股公司及其
附属公司之间的交易，本次交易不会新增上市公司的关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业，以及其他关联方之
间的日常交易，将按照一般市场经营规则进行，与其他同类产品或服务的客户同
等对待。上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审
批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户
的销售价格、结算方式作为定价和结算的依据。
4、减少和规范关联交易的措施
为了减少及规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，金科控股、
朱志刚已出具关于减少和规范关联交易的承诺：
“1、本承诺函签署后及本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的
主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业的关联交易，不会利用自身作为上市
公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的主
体将与上市公司及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律法规和《浙江金科文化产业股份有限公司章程》
191
等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格
依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交
易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股
东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本人/本公司将对因前述行为而给上市公司造成
的损失向上市公司进行赔偿。本人/本公司保证将依照《浙江金科文化产业股份
有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不
利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业
的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。”
王健、上虞朱雀已出具关于减少和规范关联交易的承诺：
“1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的主体将尽可能减少
与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位
谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作
为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的主
体将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信
息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不
利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
3、若违反上述声明和保证，本人/本企业将对因前述行为而给上市公司造成
的损失向上市公司进行赔偿。本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公
司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法权益。本人
/本企业保证将依照《浙江金科文化产业股份有限公司章程》的规定参加股东大
会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不
利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市公
司其他股东的合法权益。”
192
5、独立财务顾问核查意见
对于本次交易完成后可能发生的关联交易，金科控股、朱志刚、王健、上虞
杭天、深圳霖枫、徐波及上虞朱雀已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，
为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明
（一）合同主体、签订时间
《业绩补偿协议》由金科文化与朱志刚、王健于2017年8月29日签署。
（二）业绩承诺年度及预测净利润
朱志刚和王健作为利润补偿义务人，承诺Outfit7于2017年度、2018年度和
2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
7,809.04万欧元、9,286.68万欧元和10,975.80万欧元。
年度 2017 年 2018 年 2019 年
承诺净利润（万欧元） 7,809.04 9,286.68 10,975.80
（三）补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 Outfit7 在 2017 年度、2018
年度、2019 年度内未能实现承诺净利润的，朱志刚、王健同意按照协议的约定
就 Outfit7 实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
1、补偿时间
若 Outfit7 在 2017 年度、2018 年度、2019 年度内的任一会计年度未能实现
承诺净利润（即实现净利润<承诺净利润），则朱志刚、王健应在当期即根据本
条约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披
露后 20 个工作日内，依据下述计算公式计算并确定朱志刚、王健当期需补偿的
金额并予以公告。
2、补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份
193
进行补偿，前述股份不足补偿的，由补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方
式取得的金科文化股份进行补偿。上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公
式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末 Outfit7 累计承诺扣非净利润总和－
截至当期期末 Outfit7 累计实现扣非净利润总和）÷业绩承诺期内 Outfit7 累计承
诺扣非净利润总和×补偿义务人各自取得的交易对价÷发行价格－业绩承诺期内
累积已补偿股份数。
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿
的股份不冲回。
3、补偿方式
上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返
还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股
份数量。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据计算得出的补
偿义务人需补偿的股份将由上市公司在该会计年度《专项审核报告》公开披露后
60 个工作日内以 1 元总价回购并注销。上市公司董事会、股东大会在审议相关
议案时，关联董事、关联股东需回避表决。
（四）资产减值测试
在上市公司 2019 年度报告出具后 20 个工作日内，聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对收益法评估标的资产（Outfit7）出具《减值测试报告》（减
值测试的截止时间为业绩承诺期末）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试
报告》采取的估值方法应与《Outfit7 资产评估报告》保持一致。
如收益法评估资产 Outfit7 期末减值额/ Outfit7 评估值（即 94,017.31 万欧元）
业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股份总数/补偿义务人认购股份总数，则补偿
194
义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，
前述股份不足补偿的，由补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲
方股份进行补偿。
因收益法评估资产 Outfit7 减值应补偿的股份数的计算公式为：补偿义务人
应补偿的股份数=收益法评估资产 Outfit7 期末减值额×28%×补偿义务人各自取
得的交易对价÷杭州逗宝的交易价格÷发行价格－业绩承诺期内补偿义务人已补
偿股份总数。
上市公司在减值测试期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就减值测试补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司
作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年
应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人因减值需补偿的股份数量后，根据本条计算得
出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司在 2019 年会计年度《专项审核报告》
公开披露后 60 个工作日内以 1 元总价回购并注销。上市公司董事会、股东大会
在审议相关议案时，关联董事、关联股东需回避表决。
（五）合同的生效条件和生效时间
协议于各方签署后成立，且自《杭州逗宝购买资产协议》生效之日起生效。
（六）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺，
则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
2、如果朱志刚、王健在业绩承诺补偿期限内，发生不能按期履行本协议约
定的补偿义务的情况，应赔偿金科文化因此造成的全部直接的经济损失。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易约定的盈利补偿安排具有可行性、
195
合理性。
196
第八节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《重组管理
办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等规章、证券交易所的有关
规定以及海通证券控制重大资产重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。内
核小组对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重
大资产重组申请文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重大资产重组申
请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。
内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、
履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。具体内核程序如下：
1、海通证券合规法务部是海通证券在公司层级的上市公司重大资产重组业
务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小组审核之前，对项目
进行预先审核；
2、合规法务部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有限公司上
市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请文件进行
审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将
审核意见回复、修改后的申请文件报送合规法务部，合规法务部按照审核意见审
核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
二、独立财务顾问的内核意见
海通证券内核小组认真阅读了重组报告书及本报告，讨论认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号》等法律法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上市
197
公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本报告符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向深
交所及中国证监会报送相关申请文件。
198
第九节 独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
三、本次交易完成后，将有助于提高上市公司的财务状况和持续发展能力。
四、对于本次交易完成后可能发生的关联交易，金科控股、朱志刚、王健及
上虞朱雀已向上市公司出具了减少及规范关联交易承诺，为本次交易完成后可能
发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
五、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损
害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
六、本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人之间不存在同业
竞争。同时，金科控股、朱志刚及王健出具的相关承诺及其措施将有助于避免与
上市公司之间的同业竞争问题。
七、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公
司全体股东的长远利益。
（以下无正文）
199
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章
页）
项目协办人：
钱 路 泽
项目主办人：
胡 珉 杰 胡 海 锋 李 永 昊
部门负责人：
孙 迎 辰
内核负责人：
张 卫 东
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
2017 年 8 月 29 日
200
首页
微信公众号
证券之星APP
