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浙江金科文化产业股份有限公司拟收购

绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目

资产评估报告

中联评报字[2017]第 1515 号

中联资产评估集团有限公司

二〇一七年八月二十九日

浙江金科文化产业股份有限公司拟收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目资产评估报告

资产评估师声明 ............................................ 1

摘要 ................................................... 2

资产评估报告 ....................................... 4

一、委托方、被评估企业和其他报告使用者 ................... 4

二、评估目的 ............................................. 8

三、评估对象和评估范围 ................................... 8

四、价值类型及其定义 .................................... 14

五、评估基准日 .......................................... 14

六、评估依据 ............................................ 14

七、评估方法 ............................................ 16

八、评估程序实施过程和情况 .............................. 19

九、评估假设 ............................................ 20

十、评估结论 ............................................ 21

十一、特别事项说明 ...................................... 22

十二、评估报告使用限制说明 .............................. 25

十三、评估报告日 ........................................ 25

备查文件目录 ............................................. 27

中联资产评估集团有限公司

浙江金科文化产业股份有限公司拟收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目资产评估报告

资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产

评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收

集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担

相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报

并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用

评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏

见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调

查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关

注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已

经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产

权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假

设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明

的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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浙江金科文化产业股份有限公司拟收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目资产评估报告

浙江金科文化产业股份有限公司拟收购

绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目

资产评估报告

中联评报字[2017]第 1515 号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受浙江金科文化产业股份有限公司

委托，就浙江金科文化产业股份有限公司拟收购绍兴上虞码牛通讯技术

有限公司股权之经济行为，对所涉及的绍兴上虞码牛通讯技术有限公司

股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股东全部权益，评估范

围是绍兴上虞码牛通讯技术有限公司的全部资产及相关负债，包括流动

资产及相应负债。

评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，

综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对绍兴上虞码牛通讯技术有限

公司进行整体评估。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程

序，得出绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股东全部权益在评估基准日

2017 年 6 月 30 日的评估结论如下：

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浙江金科文化产业股份有限公司拟收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目资产评估报告

绍兴上虞码牛通讯技术有限公司净资产账面价值 210,038.49 万元，

评估值 210,632.10 万元，估值与账面价值比较增值 593.61 万元，增值率

0.28%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告

中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

根据相关规定，资产评估报告的评估结果使用有效期一年，自评估

基准日 2017 年 6 月 30 日起，至 2018 年 6 月 29 日止。超过一年，需重

新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和

合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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浙江金科文化产业股份有限公司拟收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目资产评估报告

浙江金科文化产业股份有限公司拟收购

绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目

资产评估报告

中联评报字[2017]第 1515 号

浙江金科文化产业股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规

和资产评估准则，采用资产基础法按照必要的评估程序，对浙江金科文

化产业股份有限公司拟收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目

之经济行为所涉及的绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股东全部权益在

评估基准日 2017 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情

况报告如下：

一、委托方、被评估企业和其他报告使用者

本次资产评估的委托方为浙江金科文化产业股份有限公司，被评估

企业为绍兴上虞码牛通讯技术有限公司。

（一）委托方概况

公司名称：浙江金科文化产业股份有限公司

注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区

法定代表人：魏洪涛

注册资本：人民币 158126.09 万元

公司类型：其他股份有限公司(上市)

成立时间：2007 年 6 月 12 日

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经营范围：广播电视节目制作（凭许可证经营），经营演出及经纪

业务（凭许可证经营），音像制品的批发（凭许可证经营），互联网游戏

经营（凭有效《网络文化经营许可证》和《增值电信业务许可证》经营》，

生产：年产过碳酸钠（SPC）10 万吨、食品级液态二氧化碳 1.2 万吨（凭

有效《安全生产许可证》经营），文化娱乐产业投资，过碳酸钠、过硼

酸钠研发；三嗪次胺基已酸系列产品、醋酸钠系列产品的研发、生产、

销售及其他化工产品的研发及销售（除危险化学品及易制毒品外）；进

出口业务贸易，计算机软硬件的设计、开发、销售，网络技术的技术开

发、技术咨询、技术服务，游戏开发，图文设计制作，设计、制作、代

理、发布国内各类广告，会展服务，影视文化信息咨询，摄影服务，体

育运动项目经营，艺术创作，主题乐园的开发、建设、经营。

（二）被评估企业概况

公司名称：绍兴上虞码牛通讯技术有限公司

注册地址：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城商务楼 0915

办公室

法定代表人：徐波

注册资本：人民币 210000.00 万元

企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

成立时间：2015 年 9 月 1 日

1、经营范围

服务：通信设备、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询，

成果转让，承接计算机网络系统工程（涉及资质证凭证经营）；批发、

零售：计算机软硬件, 通信设备（除专控）；其他无需报经审批的一切合

法项目。

2、历史沿革

(1)2015 年 9 月，公司成立。

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2015 年 8 月 31 日，单丽珍、陈锋签署《杭州码牛通讯技术有限公

司章程》，约定共同出资成立杭州码牛通讯技术有限公司，注册资本为

50 万元。

2015 年 9 月 1 日，杭州市西湖区市场监督管理局向杭州码牛核发了

《营业执照》。

杭州码牛设立时的股权结构如下：

股东姓名认缴出资额(万元) 持股比例(%)

单丽珍 32.50 65

陈锋 17.50 35

合计 50 100

(2)2017 年 6 月，公司迁址，并变更公司名称

2017 年 6 月 14 日，杭州市西湖区市场监督管理局核发《企业迁移

登记注册通知函》((西)登记内迁出字[2017]第 001811 号)，同意公司移

至绍兴市上虞区市场监督管理局登记注册。

2017 年 6 月 19 日，上虞码牛作出股东会决议，一致同意公司住所

变更为“浙江省绍兴市上虞区曹娥街道世邦万祥城商务楼 0915 办公室”，

将公司名称变更为“绍兴上虞码牛通讯技术有限公司”；并通过新修订

的公司章程。

同日，标的公司就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。

(3)2017 年 6 月，上虞码牛增资至 210,000 万元

2017 年 6 月 20 日，公司作出股东会决议，决定将注册资本由 50

万元增加至 210,000 万元，其中，新增注册资本 209,950 万元由杭州串

意科技有限公司认缴；并通过新修订的公司章程。

同日，公司就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

股东姓名/名称认缴出资额(万元) 持股比例(%)

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杭州串意科技有限公司 209,950 99.9762

单丽珍 32.50 0.0155

陈锋 17.50 0.0083

合计 210,000 100

(4) 2017 年 6 月，股权转让

2017 年 6 月 21 日，单丽珍、陈锋分别与徐波签署《股权转让协议》，

约定由单丽珍、陈锋将其分别持有的公司 0.0155%股权、0.0083%股权

转让给徐波。

同日，公司作出股东会决议，同意上述股权转让。

同日，公司就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

股东姓名/名称认缴出资额(万元) 持股比例(%)

杭州串意科技有限公司 209,950 99.9762

徐波 50 0.0238

合计 210,000 100

3、资产及经营状况

截止评估基准日 2017 年 6 月 30 日，公司资产总额为 210,051.86 万

元，负债总额 13.37 万元，净资产额为 210,038.49 万元，实现营业收入

7.69 万元，净利润 38.49 万元。公司最近一期资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况（合并口径）

单位：人民币万元

项目 2017 年 6 月 30 日

总资产 210,051.86

负债 13.37

净资产 210,038.49

2016 年 1-6 月

营业收入 7.69

利润总额 51.46

净利润 38.49

审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)

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（三）委托方与被评估企业之间的关系

委托方浙江金科文化产业股份有限公司拟收购被评估企业绍兴上

虞码牛通讯技术有限公司股权。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方、被评估企业、经济行为相关的当事

方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机

构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据 2017 年 8 月 29 日浙江金科文化产业股份有限公司与绍兴上虞

码牛通讯技术有限公司全体股东分别签署了附生效条件的《发行股份购

买资产协议》，并经浙江金科文化产业股份有限公司 2017 年 8 月 29 日

三届四次董事会审议同意，金科文化公司拟通过非公开发行股份的方式

购买该码牛通讯公司 100%的股权。从而通过上虞码牛通讯技术有限公

司子公司 Ryuki Technology Co., Ltd 间接收购 Outfit7 Investments

Limited28%股权。

本次评估的目的是反映绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股东全部

权益于评估基准日的市场价值，为浙江金科文化产业股份有限公司购买

绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

评估对象是绍兴上虞码牛通讯技术有限公司的股东全部权益。评估

范围为绍兴上虞码牛通讯技术有限公司在基准日的全部资产及相关负

债，账面资产总额 210,051.86 万元，负债总额 13.37 万元，净资产额为

210,038.49 万元。具体包括流动资产 6,638.44 万元；非流动资产

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203,413.42 万元；流动负债 13.37 万元。

上述资产与负债数据是在经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计

的 2017 年 6 月 30 日的绍兴上虞码牛通讯技术有限公司的资产负债表的

基础上，模拟纳入长期股权投资后的报表上得出的，评估是在企业模拟

报表的基础上进行的。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产和长期股权投资。

流动资产主要为货币资金、应收类款项和其他应收款。应收账款为

应收南方智淼信息科技有限公司的货款。其他应收款为提供给杭州芳环

科技有限公司的借款。

长期股权投资是绍兴上虞码牛通讯技术有限公司对 Ryuki

Technology Co., Ltd 的 100%的股权投资。截至评估基准日，长期股权投

资账面价值 2,034,134,200.00 元，未计提长期股权投资减值准备。

Ryuki Technology Co., Ltd 介绍

公司名称：Ryuki Technology Co., Ltd

办公地址：Trinity Chambers, P.O. Box 4301, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands.

注册资本：1 美元

公司类型：私人有限责任公司

成立时间： 2017 年 5 月 24 日

注册号：1946003

2017 年 6 月 22 日，绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股东会决议及

与联合好运公司签署的股权转让协议，公司以 2.996 亿美元（折合人民

币 2,034,134,200.00 元）的价格收购 Ryuki Technology Co., Ltd 公司 100%

股权。以上事项已由浙江省发展和改革委员会核发了《境外投资项目备

案通知书》(浙发改境外备字〔2017〕18 号)予以备案，并已按照要求进

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行国家发展和改革委员会全国境外投资项目备案，取得《境外投资项目

备案通过通知单》，同时取得由浙江省商务厅核发了《企业境外投资证

书》(境外投资证第 N3300201700259 号)予以备案，并在国家外汇管理

局浙江省分局及上虞支局登记。股权转让对价已于 2017 年 8 月 10 日前

支付完毕，，绍兴上虞码牛通讯技术有限公司已于 2017 年 8 月 10 日前

办理 Ryuki Technology Co., Ltd 交割手续，至此，Ryuki 公司为绍兴上虞

码牛通讯技术有限公司的全资子公司。绍兴上虞码牛通讯技术有限公司

在收购 Ryuki Technology Co., Ltd 后，将间接持有 Outfit7 Investments

Limited28%股权。由于截至评估基准日，产权尚未交割完成，绍兴上虞

码牛通讯技术有限公司账上尚未体现出对 Ryuki Technology Co., Ltd 的

长期股权投资账面价值，由于 Ryuki Technology Co., Ltd 的实体业务本

次评估是在专项审计对 Ryuki Technology Co., Ltd 模拟报表的基础上增

加了长期投股权投资价值后的模拟资产报表的基础上进行的评估。

截至评估基准日，Outfit7 Investments Limited 账面存在 1 项长期股

权投资，是对 Outfit7 Limited 的 100%股权投资，账面价值 17,050,187.85

欧元；Outfit7 Limited 账面存在 5 项长期股权投资，账面价值 148,798.38

欧元，长期股权投资均未计提减值准备。长期股权投资明细如下：

表3-1.Outfit7 Investments Limited 长投明细表

序账面价值

被投资单位名称（全称）成立日期持股比例%

号（欧元）

1 Outfit7 Limited 2013.12.31 100% 17,050,187.85

合计 17,050,187.85

减：长期股权投资减值准备

净额 17,050,187.85

表3-2.Outfit7 Limited 长投明细表

序号被投资单位名称投资日期投资比例% 账面价值（欧元）

1 Ekipa2, mobilne internetne storitve, d.o.o. 2011.1.18 100% 7,500.00

2 Outfit7BritLtd 2012.1.3 100% 58,581.68

3 Outfit7AG 2013.10.18 100% 81,017.58

4 Outfit7Inc 2011.1.14 100% 749.12

5 Outfit7HK 2014.6.4 100% 950.00

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合计 148,798.38

减：长期股权投资减值准备

净额 148,798.38

截至评估基准日，Outfi7 Limited HK 账面存在 1 项长期股权投资，

账面价值 233,645.57 港元，未计提长期股权投资减值准备。长期股权投

资明细如下：

表3-3.Outfi7 Limited HK 长投明细表

序号被投资单位名称投资日期投资比例% 账面价值（港元）

1 Beijing Outfit7 Technology Consulting Co.,Ltd 2015.11.20 100 233,645.57

合计 233,645.57

减：长期股权投资减值准备

净额 Netvalue 233,061.00

1、Outfit7 Limited

公司名称：Outfit7 Limited

办公地址：5th Floor, 52-54 Gracechurch Street, London, United

Kingdom, EC3V 0EH

注册资本： 101 欧元

公司类型：私人有限责任公司

成立时间： 2013 年 10 月 9 日

注册号：08725441

截止评估基准日，资产总额 44,223.88 万元人民币，负债总额

5,813.94 万元人民币，净资产 38,409.94 万元人民币；实现营业收入

42,397.24 万元人民币，净利润 30,648.61 万元人民币。

2、Ekipa2, mobilne internetne storitve, d.o.o.

公司名称：Ekipa2, mobilne internetne storitve, d.o.o.

办公地址：Amerika ulica 8, 1000 Ljubljana, Slovenia

注册资本：7500 欧元

公司类型：私人有限责任公司

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成立时间： 2011 年 1 月 18 日

注册号：3890821000

截止评估基准日，资产总额 3,873.52 万元，负债总额 672.81 万元，

净资产 3,200.71 万元；实现营业收入 4,690.51 万元，净利润 462.04 万元。

3、Outfit7 Brit Limited

公司名称：Outfit7 Brit Limited.

办公地址：235 Old Marylebone Road, London, England, NW1 5QT

注册资本：50,000 英镑

公司类型：私人有限责任公司

成立时间： 2012 年 1 月 3 日

注册号：7895168

截止评估基准日，资产总额 231.24 万元，负债总额 24.59 万元，净

资产 206.65 万元；实现营业收入 301.53 万元，净利润 29.23 万元。

4、Outfit7 AG

公司名称：Outfit7 AG.

办公地址：Neuhofstrasse 5A, Switzerland

注册资本：100,000 瑞士法郎

公司类型：私人有限责任公司

成立时间： 2013 年 10 月 8 日

注册号：CH-170.3.038.243-9

截止评估基准日，资产总额 47.76 万元，负债总额 0.00 万元，净资

产 47.76 万元；实现营业收入 0.00 万元，净利润-0.83 万元。

5、Outfit7, Inc.

公司名称：Outfit7, Inc.

办公地址：1 Sansome Street, Suite 3500#7091 STE, San Francisco,

United States

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注册资本：1,000 美元

公司类型：私人有限责任公司

成立时间： 2011 年 1 月 4 日

注册号：C3376942

截止评估基准日，资产总额 81.67 万元，负债总额 0.24 万元，净资

产 81.42 万元；实现营业收入 27.08 万元，净利润-25.26 万元。

6、Outfit7 HK

公司名称：Outfit7 HK

办公地址：Suite 1701.02, 17/F, FWD Financial Center, 308 Des

Voeux Road Central

注册资本：10,000 元港币

公司类型：私人有限责任公司

成立时间： 2014 年 6 月 4 日

注册号：2104773

截止评估基准日，资产总额 23.82 万元，负债总额 56.58 万元，净

资产-32.76 万元；实现营业收入 0.00 万元，净利润- 0.89 万元。

7、Beijing Outfit7 Technology Consulting Co.,Ltd

公司名称：Beijing Outfit7 Technology Consulting Co.,Ltd

办公地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号楼 21 层(21)内 107 号

注册资本：3 万美元

公司类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

成立时间： 2015 年 11 月 20 日

注册号：91110105MA00260F7Y

截止评估基准日，资产总额 29.80 万元，负债总额 5.68 万元，净资

产 24.12 万元；实现营业收入 33.33 万元，净利润 1.42 万元。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

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截至评估基准日，企业申报范围内无未记录的无形资产。

（三）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和

账面金额

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务

所(特殊普通合伙)的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强

迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是 2017 年 6 月 30 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、

预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依

据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其

他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

2017 年 8 月 29 日浙江金科文化产业股份有限公司与绍兴上虞码牛

通讯技术有限公司全体股东签署的附生效条件的《发行股份购买资产协

议》。

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国公司法》( 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

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民代表大会常务委员会第六次会议通过修订)；

2.《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)；

3.《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人

民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过)；

4.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日

国务院第 197 次常务会议通过）；

5.《中国人民共和国证券法》（2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民

代表大会常务委员会第十次会议第三次修订）；

6.《上市公司证券发行管理办法》；

7.《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》；

8.其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。

（三）评估准则依据

1.《资产评估准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；

2.《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企(2004)20 号)；

3.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230 号)；

4.《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号)；

5.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号)；

6.《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号)；

7.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号)；

8.《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号)；

9.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协

[2003]18 号)；

10.《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号)；

11.《企业会计准则—应用指南》(财会[2006]18 号)。

（四）资产权属依据

1.重要资产购置合同或凭证；

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2.其他参考资料。

（五）取价依据

1.《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170 号）；

2.中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

3.其他参考资料。

（六）其它参考资料

1.绍兴上虞码牛通讯技术有限公司 2015 年、2016 年及 2017 年 6

月 30 日会计报表及审计报告；

2.《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；

wind 资讯金融终端；

3.《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版

社）；

4.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，

T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

5.wind 数据。

6.其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、

资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现

值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参

照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于

市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项

资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

绍兴上虞码牛通讯技术有限公司通过全资子公司 Ryuki Technology

中联资产评估集团有限公司第 16 页

浙江金科文化产业股份有限公司拟收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目资产评估报告

Co., Ltd 间接持有 Outfit7 Investments Limited28%的股权，公司实际经营

主体为 Outfit7 Investments Limited，故不适用收益法进行评估。市场上

能够公开取得与企业目前的经营状况相似的案例较少，故不适用市场法

进行评估。因此，本次评估选择资产基础法进行评估。

（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企

业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是

指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业

价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金：为银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。

（2）应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误

的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠

款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，

采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来

款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证

据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能

收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算

坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

经评估人员和企业人员分析，并经对客户和往年收款的情况判断，

评估人员认为，账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%

计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余额

中联资产评估集团有限公司第 17 页

浙江金科文化产业股份有限公司拟收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目资产评估报告

的 30%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险

损失后的金额确定评估值。

2、长期股权投资

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取

证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以

确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

浙江金科文化产业股份有限公司于 2017 年 1 月 24 日与 United Luck

Group Holding Litimited（联合好运公司）签订了《关于收购 Outfit7

Investments Limited100%股权之框架协议》。基于该《协议》及交易的需

要，联合好运公司通过成立 CI-Ryuki Technology Co., Ltd 公司并向其转

让 Outfit7 Investments Limited 28.00%股权，而后联合好运公司再将其持

有的 Ryuki 公司的 100.00%股权转让给绍兴上虞码牛通讯技术有限公司。

Ryuki 公司仅是为收购 Outfit7 Investments Limited 而搭建的架构公司，

将于收购完成后予以拆除。因此，Ryuki 公司的实际业务主体是 Outfit7

Investments Limited，因此，评估基准日时点的对 Ryuki 公司的 100%长

期股权投资实际上是对 Ryuki 公司所持有的对 Outfit7 Investments

Limited 28%股权的评估。在对 Outfit7 Investments Limited 进行评估时整

体选用资产基础法和收益法进行评估并采用收益法结果作为最终评估

结果。将 Outfit7 Investments Limited 评估基准日的评估值净值乘以绍兴

上虞码牛通讯技术有限公司的间接占股比例计算确定评估值：

长期投资评估值=Outfit7 Investments Limited×绍兴上虞码牛通讯

技术有限公司间接持股比例（28%）

3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评

估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估

中联资产评估集团有限公司第 18 页

浙江金科文化产业股份有限公司拟收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目资产评估报告

值。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、

评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计

划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评

估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企

业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段主要工作如下：

1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资

产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与

企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、查阅收集委估资产的产权证明文件。

4、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

5、对企业提供的权属资料进行查验。

6、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评

估测算。

（三）评估汇总阶段

对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果

中联资产评估集团有限公司第 19 页

浙江金科文化产业股份有限公司拟收购绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目资产评估报告

进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换

意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度

和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根

据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得

以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的

资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会

和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基

础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观

经济不发生重大变化；

中联资产评估集团有限公司第 20 页

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2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重

大变化；

3、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关

资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

4、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料

真实、准确、完整；

5、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未

考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负

债；

6、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

资产账面价值 210,051.86 万元，评估值 210,645.47 万元，估值与账

面价值比较增值 593.61 万元，增值率 0.28%。

负债账面值 13.37 万元，评估值 13.37 万元，评估值与账面价值比

较增值无增减值变化。

净资产账面价值 210,038.49 万元，评估值 210,632.10 万元，估值与

账面价值比较增值 593.61 万元，增值率 0.28%。详见下表。

表 5-1 资产评估结果汇总表

被评估单位：绍兴上虞码牛通讯技术有限公司评估基准日：2017 年 6 月 30 日单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 6,638.44 6,638.44 - -

2 非流动资产 203,413.42 204,007.03 593.61 0.29

中联资产评估集团有限公司第 21 页

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3 其中：长期股权投资 203,413.42 204,007.03 593.61 0.29

4 资产总计 210,051.86 210,645.47 593.61 0.28

5 流动负债 13.37 13.37 - -

6 非流动负债 - - -

7 负债总计 13.37 13.37 - -

8 净资产（所有者权益） 210,038.49 210,632.10 593.61 0.28

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

（一）重大期后事项

期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。

1、股权转让事项

2017 年 7 月 24 日，杭州串意科技有限公司与上虞朱雀签署《绍兴

上虞码牛通讯技术有限公司股权转让协议》，约定杭州串意科技有限公

司将其持有的上虞码牛 99.9762%股权转让给上虞朱雀。同日，上虞码

牛作出股东会决议，同意上述股权转让；并通过新修订的公司章程。2017

年 7 月 26 日，上虞码牛就上述事项办理了相应的工商变更登记手续。

2、收购事项

2017年5月24日，联合好运于英属维尔京群岛下设Ryuki Technology

Co., Ltd，并取得了由英属维尔京群岛公司注册处颁发的注册证书。2017

年6月5日，联合好运与Ryuki Technology Co., Ltd签署《股权转让协议》，

约定联合好运将其持有的Outfit7 Investments Limited的28%股权转让给

Ryuki Technology Co., Ltd，至此，Ryuki Technology Co., Ltd持有Outfit7

Investments Limited 28%的股权。

2017年6月22日，绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股东会决议及与

联合好运公司签署的股权转让协议，公司以2.996亿美元（折合人民币

中联资产评估集团有限公司第 22 页

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2,034,134,200.00元）的价格收购Ryuki Technology Co., Ltd公司100%股权。

以上事项已由浙江省发展和改革委员会核发了《境外投资项目备案通知

书》(浙发改境外备字〔2017〕18号)予以备案，并已按照要求进行国家

发展和改革委员会全国境外投资项目备案，取得《境外投资项目备案通

过通知单》，同时取得由浙江省商务厅核发了《企业境外投资证书》(境

外投资证第N3300201700259号)予以备案，并在国家外汇管理局浙江省

分局及上虞支局登记。股权转让对价已于2017年8月10日前支付完毕，，

绍兴上虞码牛通讯技术有限公司已于 2017 年 8 月 10 日前办理 Ryuki

Technology Co., Ltd交割手续，至此，Ryuki公司为绍兴上虞码牛通讯技

术有限公司的全资子公司。绍兴上虞码牛通讯技术有限公司在收购

Ryuki Technology Co., Ltd后，将间接持有Outfit7 Investments Limited28%

股权。由于截至评估基准日，产权尚未交割完成，绍兴上虞码牛通讯技

术有限公司账上尚未体现出对Ryuki Technology Co., Ltd的长期股权投

资账面价值，由于Ryuki Technology Co., Ltd的实体业务本次评估是在专

项审计对Ryuki Technology Co., Ltd模拟报表的基础上增加了长期投股

权投资价值后的模拟资产报表的基础上进行的评估。

3、重大资产重组事项

根据2017年8月29日浙江金科文化产业股份有限公司与绍兴上虞码

牛通讯技术有限公司全体股东分别签署了附生效条件的《发行股份购买

资产协议》，并经浙江金科文化产业股份有限公司2017年8月29日三届四

次董事会审议同意，金科文化公司拟通过非公开发行股份的方式购买绍

兴上虞码牛通讯技术有限公司100%的股权。从而通过绍兴上虞码牛通

讯技术有限公司子公司 Ryuki Technology Co., Ltd 间接收购 Outfit7

Investments Limited28%股权。

该事项尚需报经金科文化公司股东大会审批批准，并尚待报经中国

证券监督管理委员会核准。

中联资产评估集团有限公司第 23 页

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（二）产权瑕疵事项

未报告未发现产权瑕疵事项。

（三）其他需要说明的事项

1、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并

发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认

为是对评估对象可实现价格的保证。

2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资

产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的

所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托

方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估

单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，

有关法律文件的真实合法为前提。

3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关

资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位

提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任

5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生

变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行

相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资

产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

中联资产评估集团有限公司第 24 页

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十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，

本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则

确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及

特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告

也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力

对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它

情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件

的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的

有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评

估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意

向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或

者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及