海通证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期
回报及其填补措施的核查意见
浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已经公司第三届董事会第四次
会议审议通过。鉴于本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，为保
障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国
证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，海通证券针对本次交易对公
司即期回报的影响进行核查如下：
一、本次重大资产重组是否摊薄即期回报
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于浙江金科文化产业股份
有限公司的备考财务报表审阅报告（报告编号：天健审（2017）7852 号），假
设本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成，交易完成后，2016 年度及 2017 年 1-6 月基
本每股收益为 0.30 元/股和 0.19 元/股，高于本次交易完成前上市公司基本每股收
益 0.19 元/股和 0.13 元/股，本次交易不会导致每股收益的摊薄。
本次交易前后上市公司的基本每股收益影响情况对比如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2017 年 1-6 月 2016 年度
基本每股收益（元/股） 0.13 0.19 0.19 0.30
根据中联出具的关于Outfit7 Investments Limited的资产评估报告（报告编号：
中联评报字[2017]第1513号），Outfit7于2017年度、2018年度和2019年度收益法评
估中，预计实现的合并归属于母公司净利润分别为7,809.04万欧元、9,286.68万欧
元及10,975.80万欧元，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上
市公司每股收益。本次交易后，上市公司重组完成当年每股收益将增加，保护了
中小投资者的权益。
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套募集资金）、收益法评估中利润预
测情况计算，2017年度、2018年度和2019年度本次交易发行股份对应每股收益分
别不低于0.81元/股、0.96元/股及1.14元/股（按评估基准日中国人民银行人民币
对欧元汇率中间价1欧元=7.7496元人民币折算，同时考虑本次收购Outfit7的56%
股权，以Outfit7预测净利润乘以56%计算确定），高于2016年度上市公司每股收
益，盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。
本次交易后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者
的权益。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析
具有合理性，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以
及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权
益。
（以下无正文）
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江金科文化产业股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及其填补措施
的核查意见》签章页）
海通证券股份有限公司
2017 年 8 月 29 日
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