股票简称：金科文化 股票代码：300459 上市地点：深圳证券交易所
浙江金科文化产业股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
发行股份购买资产交易对方名称 住所及通讯地址
朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以 详见报告书“第六节 交易对方基本情
及徐波、上虞朱雀共6名交易对方 况”相关内容
募集配套资金交易对方名称 住所及通讯地址
不超过5名特定投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一七年八月
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对
于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益做出实质性判断或保证。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产
重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书及其摘要内容以及与
本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露
的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
第一节 释义 ................................................................................................................. 5
第二节 重大事项提示 ................................................................................................. 9
一、本次交易概要 ................................................................................................... 9
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组 ....................................................... 9
三、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 10
四、本次重组方案及募集配套资金安排 ............................................................. 11
五、本次交易标的资产的估值及定价 ................................................................. 14
六、交易对方出具的业绩承诺情况 ..................................................................... 15
七、配套融资安排 ................................................................................................. 17
八、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 17
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 20
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 20
十一、本次交易相关方做出的重要承诺 ............................................................. 23
十二、关于本次重组前标的公司收购 Outfit7 相关事项的说明 ....................... 29
十三、本次交易仅间接收购 Outfit7 的 56%股权的原因及剩余股权的计划安排
………………………………………………………………………………..31
十四、关于评估基准日后标的公司期后事项的说明 ......................................... 32
第三节 重大风险提示 ............................................................................................... 34
一、本次重组的交易风险 ..................................................................................... 34
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................. 36
三、整合风险 ......................................................................................................... 41
四、商誉减值风险 ................................................................................................. 41
五、控股股东及实际控制人股权被稀释及股权质押的风险 ............................. 42
六、其他风险 ......................................................................................................... 42
第四节 本次交易概况 ............................................................................................... 44
3
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 44
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................... 48
三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 49
四、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 53
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组 ..................................................... 56
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 56
4
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
本报告书摘要、重组报告书摘 《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资
指
要 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资
报告书、重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
金科文化、公司、本公司、上
指 浙江金科文化产业股份有限公司，股票代码 300459
市公司
朱志刚 指 上市公司实际控制人，本次重组交易对方之一
金科控股 指 金科控股集团有限公司
王健 指 本次重组交易对方之一，杭州逗宝股东之一
杭州逗宝 指 杭州逗宝网络科技有限公司
上虞码牛 指 绍兴上虞码牛通讯技术有限公司
标的公司/目标公司 指 杭州逗宝、上虞码牛
Outfit7 指 Outfit7 Investments Limited
Outfit7 Limited 指 Outfit7 全资子公司
Ekipa2, mobilne internetne storitve, d.o.o. ， Outfit7
Ekipa2 指
Limited 子公司
标的资产 指 杭州逗宝 100%股权、上虞码牛 100%股权
联 合 好 运 集 团 控 股 有 限 公 司 United Luck Group
联合好运 指
Holdings Limited
Lily 指 Lily Technology Co., Ltd.
Ryuki 指 Ryuki Technology Co., Ltd.
上虞杭天 指 绍兴上虞杭天股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳霖枫 指 深圳霖枫投资咨询有限公司
上虞朱雀 指 绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业（有限合伙）
金科香港 指 金科国际（香港）有限公司
徐波 指 本次重组交易对方之一，上虞码牛股东之一
润信泰隆 指 北京润信泰隆投资管理有限公司
中信建投资本 指 中信建投资本管理有限公司
中信信息 指 中信信息科技投资有限公司
深圳枫熙 指 深圳枫熙投资有限公司
Outfit7 开发的 IP，包括一系列拟人化卡通动物形象，
“会说话的汤姆猫家族” 指 如汤姆猫、安吉拉猫、金杰猫、狗狗本、狗狗汉克、
鹦鹉皮埃尔、河马 Hippo 等
朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞
发行股份购买资产交易对方 指
朱雀共 6 名交易对方
募集配套资金交易对方 指 不超过 5 名特定投资者
杭州哲信 指 杭州哲信信息技术有限公司，金科文化的全资子公司
5
金科文化向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及
徐波、上虞朱雀共 6 名交易对方发行股份购买其所持
本次交易/本次重组/本次重大
指 有杭州逗宝 100%及上虞码牛 100%股权并以询价方式
资产重组
向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金
金科文化拟向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以
发行股份购买资产 指 及徐波、上虞朱雀共 6 名交易对方非公开发行股份购
买其持有的标的公司全部股权
金科文化拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非
募集配套资金、配套融资 指 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 31,083.45 万元
金科文化与朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫签署
的《浙江金科文化产业股份有限公司与朱志刚、王健、
《杭州逗宝购买资产协议》 指 深圳霖枫投资咨询有限公司、绍兴上虞杭天股权投资
合伙企业（有限合伙）关于杭州逗宝网络科技有限公
司之发行股份购买资产协议》
金科文化与徐波、上虞朱雀签署的《浙江金科文化产
业股份有限公司与徐波、绍兴上虞朱雀股权投资合伙
《上虞码牛购买资产协议》 指
企业（有限合伙）关于绍兴上虞码牛通讯技术有限公
司之发行股份购买资产协议》
金科文化与朱志刚、王健签署的《浙江金科文化产业
《业绩补偿协议》 指 股份有限公司与朱志刚、王健关于杭州逗宝网络科技
有限公司之业绩承诺补偿协议》
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日
报告期、两年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
定价基准日 指 金科文化首次审议本次交易的董事会决议公告日
指在《杭州逗宝购买资产协议》及《上虞码牛购买资
交割日 指 产协议》生效后，各方协商确定的日期，以该日作为
交割日，明确相关资产所有权的转移
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中联 指 中联资产评估集团有限公司
金科文化聘请的为本次重组中境外相关主体进行法
律尽职调查并出具尽职调查报告及法律意见的境外
境外律师 指 律师事务所，包括 Walkers、Sherrards Solicitors LLP、
Phaedon A. Michael & CO LLC、Odvetniki elih &
partnerji, o.p., d.o.o.、King&Wood Mallesons （Europe）
金科文化聘请的境外律师就本次重组中境外相关主
境外律师法律尽职调查报告 指
体相关事宜出具的法律尽职调查报告及法律意见
6
天健出具的关于 Outfit7 的《审计报告》（报告编号：
《Outfit7 审计报告》 指
天健审〔2017〕7850 号）
天健出具的关于杭州逗宝的《审计报告》（报告编号：
《杭州逗宝审计报告》 指
天健审〔2017〕7854 号）
天健出具的关于上虞码牛的《审计报告》（报告编号：
《上虞码牛审计报告》 指
天健审〔2017〕7853 号）
天健出具的关于上市公司的《备考审阅报告》（报告
《上市公司备考审阅报告》 指
编号：天健审〔2017〕7852 号）
中联出具的《浙江金科文化产业股份有限公司拟收购
《杭州逗宝资产评估报告》 指 杭州逗宝网络科技有限公司股权项目资产评估报
告》（报告编号：中联评报字[2017]第 1514 号）
中联出具的《浙江金科文化产业股份有限公司拟收购
《上虞码牛资产评估报告》 指 绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权项目资产评估
报告》（报告编号：中联评报字[2017]第 1515 号）
中联出具的《浙江金科文化产业股份有限公司拟收购
杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯技
《Outfit7 资产评估报告》 指 术有限公司股权项目所涉及的 Outfit7 Investments
Limited 项目资产评估报告》（报告编号：中联评报字
[2017]第 1513 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
文化部 指 中华人民共和国文化部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
《上市公司规范运作指引》 指
（2015 年修订）》
《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《上市规则》 指
订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
应用程序 Application 的缩写，主要指安装在智能终端
APP 指
上的软件程序
Apple 指 Apple Inc.，一家美国的跨国科技企业
App Store 指 Apple 的在线应用商店
Google 指 Google Inc.，一家美国的跨国科技企业
7
由 Google 为 Android 开发的在线应用程序商店，原名
Google Play 指
为 Android Market
Facebook 指 美国著名的社交网络服务网站
App Annie 指 一家移动应用和数字内容数据分析的网络平台
专业术语
通过移动设备访问移动应用或移动网页时显示的广
移动广告 指
告，包括图片、文字、视频、链接等多种形式
每一千次移动广告展现于终端用户所产生的广告收
千次展现收入 指
入
广告平台系归集并协调广告主的广告投放需求及广
告位供给的服务厂商，广告主按照网络广告的实际效
广告平台/移动营销服务商 指 果向广告平台支付广告费用，广告平台根据其监测的
广告投放数据向应用出版商或运营商支付广告位费
用
英文名称为 Online Game，又称在线游戏，通常以个
人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营
网络游戏 指
商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现
多人在线参与
Cost Per Sales，一种按应用程序内消费分成的结算模
CPS 指
式
Cost Per Impression，一种根据应用程序内向用户展现
CPM 指
广告的次数统计分成的结算模式
Cost Per Install，一种按应用程序内用户下载安装的次
CPI 指
数统计分成的结算模式
英文 Average Revenue per Paying User 的缩写，指游戏
付费用户平均贡献的收益，可有效反映游戏对单个用
ARPPU 指
户的盈利能力，通常的计算方法是 ARPPU=游戏产品
收入/游戏产品付费用户数
在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续
留存率 指
使用应用的用户占当期新增用户的比例
英文 Monthly Active User 的缩写，指每月活跃用户数，
MAU 指
可有效反映用户的粘性
英文 Intellectual Property 的缩写，意即知识产权，基
IP 指
于智力的创造性活动所产生的权利
特别说明：
1、本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
2、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）募集配套资金。发行
股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最
终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资
金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共 6
名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝 100%股权和上虞码牛 100%
股权，杭州逗宝及上虞码牛主要资产为其合计持有的 Outfit7 的 56%股权。
（二）募集配套资金
本次交易拟采用询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金 31,083.45 万元，用于支付本次重组中介机构相关费用和用于实施《会说
话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动
画片制作项目。上市公司的实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部
分的认购，募集配套资金不超过标的资产交易价格的 100%。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易总金额为 420,000.00 万元，占上市公司最近一
个会计年度末经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据
《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份
购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核，并经中国证监会核准后方可实施。
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（二）本次交易构成关联交易
本次交易过程中，交易对方朱志刚系上市公司实际控制人，并担任上市公司
董事；王健系持有上市公司 5%以上股份的股东，并担任上市公司董事、总经理；
上虞朱雀在本次交易完成后将持有上市公司 5%以上股份。根据《重组管理办法》
和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》
的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股
东大会上回避表决。
2017 年 8 月 29 日，上市公司召开的第三届董事会第四次会议审议并通过了
本次交易方案。出席会议的关联董事朱志刚、王健和朱恬回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
本次发行股份购买资产完成前后，上市公司股东持股情况如下：
重组后 重组后
重组前
（未考虑配套募集资金） （考虑配套募集资金）
股东名称
持股数量 持股比
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
（股） 例
金科控股 286,092,501 18.09% 286,092,501 14.51% 286,092,501 14.30%
朱志刚 194,540,509 12.30% 257,214,603 13.05% 257,214,603 12.86%
王健 287,223,332 18.16% 349,897,426 17.75% 349,897,426 17.49%
上虞杭天 - - 34,818,941 1.77% 34,818,941 1.74%
深圳霖枫 - - 34,818,941 1.77% 34,818,941 1.74%
徐波 - - 46,425 0.00% 46,425 0.00%
上虞朱雀 - - 194,939,647 9.89% 194,939,647 9.75%
配套融资
- - - - 28,861,142 1.44%
投资者
其他股东 813,404,511 51.44% 813,404,511 41.26% 813,404,511 40.67%
总股本 1,581,260,853 100.00% 1,971,232,995 100.00% 2,000,094,137 100.00%
注：1、上述股东中，金科控股、朱志刚构成一致行动人。此外，朱阳土直接持有上市
公司的股份数量为 4,005,000 股，占上市公司总股本的 0.25%。朱阳土与朱志刚是父子关系，
两者构成一致行动关系。
2、由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资
金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 10.77 元/股，则在本次募集配套资金为
10
31,083.45 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 28,861,142 股。
本次交易前，朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为 30.40%。未考
虑配套募集资金，发行股份购买资产完成后，朱志刚直接和间接控制的上市公司
股权比例为 27.56%。考虑配套募集资金后，朱志刚直接和间接控制的上市公司
股权比例为 27.16%。本次交易前后，金科控股均为上市公司的控股股东，朱志
刚均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次重组方案及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定
发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并
以该市场参考价的 90%，即 10.77 元/股作为发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股
份的数量也随之进行调整。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 389,972,142 股（计算公式为：股
份发行数量=交易对价÷股份发行价格），具体如下：
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股数（股）
1 朱志刚 67,500 62,674,094
2 王健 67,500 62,674,094
11
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股数（股）
3 上虞杭天 37,500 34,818,941
4 深圳霖枫 37,500 34,818,941
5 徐波 50 46,425
6 上虞朱雀 209,950 194,939,647
合计 420,000 389,972,142
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，
则上述发行数量将进一步进行相应调整。
3、发行股份限售期安排
（1）本次发行股份购买资产的交易对方朱志刚承诺：
“本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方王健承诺：
“本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理。”
（3）本次发行股份购买资产的交易对方上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上
虞朱雀承诺：
“对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 12 个月内不得转
让。若截至取得本次交易所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标公司
股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（以其取得目标公司相应股权完成工商
变更登记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月内不
得转让。”
12
4、过渡期损益安排
根据《杭州逗宝购买资产协议》及《上虞码牛购买资产协议》，自评估基准
日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归
上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，标的公司发生亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，在审计报告出具后 10 个工作日内，由交易对方按照在
资产交割日前交易对方各自所持标的公司的出资额占标的公司注册资本的比例，
以现金方式分别向标的公司全额补足。上述过渡期的损益及数额应由各方共同认
可的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
5、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于发行股票前滚存未分配利润由股票发行完成后
上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行股份价格及数量
本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行
股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的
发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过
标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前金科文化总股本的
20%。根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集
配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情
况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
13
行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。
2、发行股份限售期安排
根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方
锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。
（2）本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于金科文化送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管
机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
五、本次交易标的资产的估值及定价
本次交易标的资产的评估机构为中联。根据中联出具的《杭州逗宝资产评估
报告》及《上虞码牛资产评估报告》，本次评估以 2017 年 6 月 30 日为评估基准
日，选取资产基础法对 2 家标的公司的对应权益进行评估，本次交易的标的资产
评估增值情况如下：
单位：万元
标的资产 母公司账面净资产 股权评估值 评估增值额 评估增值率
杭州逗宝 100%股权 210,114.16 211,047.49 933.33 0.44%
上虞码牛 100%股权 210,038.49 210,632.10 593.61 0.28%
合计 420,152.65 421,679.59 1,526.94 0.36%
经交易各方友好协商，拟确定本次交易标的资产交易对价为 420,000.00 万
元，其中杭州逗宝 100%股权的交易价格为 210,000.00 万元；上虞码牛 100%股
权的交易价格为 210,000.00 万元。
14
六、交易对方出具的业绩承诺情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与朱志刚及王健签署的《业绩补偿协议》的约定，朱志刚和王
健作为利润补偿义务人，承诺 Outfit7 在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现
的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,809.04 万欧元、
9,286.68 万欧元和 10,975.80 万欧元。
（二）补偿安排
本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，若 Outfit7 在 2017 年度、2018
年度、2019 年度内未能实现承诺净利润的，朱志刚、王健同意按照协议的约定
就 Outfit7 实现净利润不足承诺净利润的部分进行补偿。具体补偿方式如下：
1、补偿时间
若 Outfit7 在 2017 年度、2018 年度、2019 年度内的任一会计年度未能实现
承诺净利润（即实现净利润<承诺净利润），则朱志刚、王健应在当期即根据本
条约定向上市公司进行补偿。上市公司将在该会计年度《专项审核报告》公开披
露后 20 个工作日内，依据下述计算公式计算并确定朱志刚、王健当期需补偿的
金额并予以公告。
2、补偿金额
补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次购买资产而取得的上市公司股份
进行补偿，前述股份不足补偿的，由补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方
式取得的金科文化股份进行补偿。上市公司应在协议约定的期限内，依据下述公
式计算并确定补偿义务人需补偿的股份数量：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末 Outfit7 累计承诺扣非净利润总和－
截至当期期末 Outfit7 累计实现扣非净利润总和）÷业绩承诺期内 Outfit7 累计承
诺扣非净利润总和×补偿义务人各自取得的交易对价÷发行价格－业绩承诺期内
累积已补偿股份数。
15
如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于0时，按0取值，已经补偿的
股份不冲回。
3、补偿方式
上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返
还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股
份数量。
在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的股份数量后，根据计算得出的补
偿义务人需补偿的股份将由上市公司在该会计年度《专项审核报告》公开披露后
60个工作日内以1元总价回购并注销。上市公司董事会、股东大会在审议相关议
案时，关联董事、关联股东需回避表决。
（三）资产减值测试
在上市公司 2019 年度报告出具后 20 个工作日内，聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对 Outfit7 出具《减值测试报告》（减值测试的截止时间为业
绩承诺期末）。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法
应与《Outfit7 资产评估报告》保持一致。
如 Outfit7 期末减值额/Outfit7 评估值>业绩承诺期限内补偿义务人已补偿股
份总数/补偿义务人认购股份总数，则补偿义务人应优先以补偿义务人通过本次
购买资产而取得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由补偿义务人
以从二级市场购买或其他合法方式取得的甲方股份进行补偿。
因 Outfit7 减值应补偿的股份数的计算公式为：补偿义务人应补偿的股份数=
Outfit7 期末减值额×28%×补偿义务人各自取得的交易对价÷杭州逗宝的交易价格
÷发行价格－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数。
上市公司在减值测试期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应
调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
16
补偿义务人就减值测试补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司
作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年
应补偿股份数量。
在计算得出并确定补偿义务人因减值需补偿的股份数量后，根据本条计算得
出的补偿义务人需补偿的股份将由上市公司在 2019 年会计年度《专项审核报告》
公开披露后 60 个工作日内以 1 元总价回购并注销。上市公司董事会、股东大会
在审议相关议案时，关联董事、关联股东需回避表决。
七、配套融资安排
本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 31,083.45
万元，用于支付本次重组中介相关费用和用于实施《会说话的家族》系列 IP 中
国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列原创动画片制作项目。募集配
套资金不超过标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前金科文
化总股本的 20%。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
海外移动互联网市场及互联网儿童早期教育市场是上市公司重要业务发展
方向。Outfit7 是国际著名的亲子互动类移动应用开发公司，其对亲子互动类移
动应用的研发运营、市场营销、数据分析及广告分发能力处于行业领先地位。通
过本次交易，上市公司将大幅提升自身在全球移动应用市场的竞争力，切入移动
应用大数据广告分发市场，打造全球化的移动应用发行运营及广告分发平台，并
借助 Outfit7 精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展
升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落实“国际化生态型移动互联网企业”
的发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司 2016 年及 2017 年 1-6 月的主要财务指标如下
表所示：
17
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产（万元） 569,699.75 1,418,650.05 536,170.27 1,385,947.29
总负债（万元） 55,390.64 469,113.70 35,305.94 446,405.88
归属于母公司股东的
510,393.50 924,619.60 496,097.27 911,622.76
净资产（万元）
资产负债率（%） 9.72 33.07 6.58 32.21
本次交易后（备 本次交易后（备
本次交易前 本次交易前
财务指标 考合并） 考合并）
2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入（万元） 65,211.89 106,449.57 89,456.12 157,303.20
归属于母公司股东的
20,414.64 37,634.58 20,499.89 44,751.75
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.19 0.19 0.30
全面摊薄净资产收益
4.00 4.07 4.13 4.91
率（%）
注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响；
全面摊薄净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/期末归属于母公司股东的净
资产。
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，主要原因系：截至 2017 年 6
月 30 日，存在应付联合好运股权收购款项 406,487.12 万元。截至本报告书摘要
签署日，上述款项已支付。扣除上述事项影响，本次交易完成后，上市公司 2016
年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的资产负债率为 4.08%及 6.19%。
本次交易完成后（未考虑配套募集资金），上市公司 2016 年度及 2017 年 1-6
月的营业收入、归属于母公司股东的净利润均显著增加，基本每股收益将增厚。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
重组后 重组后
重组前
股东名 （未考虑配套募集资金） （考虑配套募集资金）
称 持股数量 持股比 持股数量 持股数量 持股比
持股比例
（股） 例 （股） （股） 例
18
重组后 重组后
重组前
股东名 （未考虑配套募集资金） （考虑配套募集资金）
称 持股数量 持股比 持股数量 持股数量 持股比
持股比例
（股） 例 （股） （股） 例
金科控
286,092,501 18.09% 286,092,501 14.51% 286,092,501 14.30%
股
朱志刚 194,540,509 12.30% 257,214,603 13.05% 257,214,603 12.86%
王健 287,223,332 18.16% 349,897,426 17.75% 349,897,426 17.49%
上虞杭
- - 34,818,941 1.77% 34,818,941 1.74%
天
深圳霖
- - 34,818,941 1.77% 34,818,941 1.74%
枫
徐波 - - 46,425 0.00% 46,425 0.00%
上虞朱
- - 194,939,647 9.89% 194,939,647 9.75%
雀
配套融
资投资 - - - - 28,861,142 1.44%
者
其他股
813,404,511 51.44% 813,404,511 41.26% 813,404,511 40.67%
东
总股本 1,581,260,853 100.00% 1,971,232,995 100.00% 2,000,094,137 100.00%
注：1、上述股东中，金科控股、朱志刚构成一致行动人。此外，朱阳土直接持有上市
公司的股份数量为 4,005,000 股，占上市公司总股本的 0.25%。朱阳土与朱志刚是父子关系，
两者构成一致行动关系。
2、由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资
金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 10.77 元/股，则在本次募集配套资金为
31,083.45 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 28,861,142 股。
本次交易前，朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为 30.40%。未考
虑配套募集资金，发行股份购买资产完成后，朱志刚直接和间接控制的上市公司
股权比例为 27.56%。考虑配套募集资金后，朱志刚直接和间接控制的上市公司
股权比例为 27.16%。本次交易前后，金科控股均为上市公司的控股股东，朱志
刚均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
19
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2017 年 8 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过本次
重组方案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2017 年 8 月，本次发行股份购买资产交易对方上虞杭天作出投资决策委员
会投资决议、深圳霖枫作出股东决定，同意上市公司以发行股份方式购买其持有
的杭州逗宝股权。
2017 年 8 月，本次发行股份购买资产交易对方上虞朱雀作出合伙人大会决
议，同意上市公司以发行股份方式购买其持有的上虞码牛股权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会批准；
2、本次交易尚需获得中国证监会核准。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录 13 号——重大资产
重组相关事项》等要求履行信息披露义务，及时公告对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
20
（二）严格执行相关决策及审批程序
1、本次重组的正式方案经本公司第三届董事会第四次会议审议，独立董事
就本次交易正式方案于 2017 年 8 月 29 日发表独立意见。
2、为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司为本次交
易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出
具专业核查意见。本次交易中标的资产由具有相关证券业务资格的审计机构和评
估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾
问报告和法律意见书。
3、依法履行关联交易决策程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依
法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中关
联董事朱志刚、王健及朱恬已经回避表决，关联交易的处理遵循公开、公平、公
正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案将由本公司股东大会审议。
5、本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按相关程序及规定
报监管部门审批通过后方可实施。
（三）资产定价公允
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业
资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对本次交易方案及全过程
进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以评估机构出具的评估报告
为依据，由上市公司与交易对方协商定价。
（四）本次交易完成后上市公司架构影响
1、本次重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步
完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风
险防范、协调运作的公司治理结构。
2、本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控
股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
21
（五）并购重组摊薄每股收益的填补安排
根据天健出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易后上市公司 2016 年
及 2017 年 1-6 月实现的归属于母公司股东的净利润分别为 44,751.75 万元及
37,634.58 万元，对应基本每股收益为 0.30 元/股和 0.19 元/股，高于本次交易完
成前上市公司 0.19 元/股和 0.13 元/股的基本每股收益，本次重组不存在摊薄每股
收益的情况。
根据中联出具的《Outfit7资产评估报告》，Outfit7于2017年度、2018年度和
2019年度收益法评估中，预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润分别为7,809.04万欧元、9,286.68万欧元及10,975.80万欧元，盈利能力良好。因
此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易后，上市公司
重组完成当年每股收益将增加，保护了中小投资者的权益。
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套募集资金）、收益法评估中利润预
测情况计算，2017年度、2018年度和2019年度本次交易发行股份对应每股收益分
别不低于0.81元/股、0.96元/股及1.14元/股（按评估基准日中国人民银行人民币对
欧元汇率中间价1欧元=7.7496元人民币折算，同时考虑本次收购Outfit7的56%股
权，以Outfit7预测净利润乘以56%计算确定），高于2016年度上市公司每股收益，
盈利能力良好。因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次
交易后，预计上市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权
益。
（六）制定公司利润分配政策
上市公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司充分考虑可持续发展和对投资
者的合理回报，在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、现金流满足公司正
常经营需要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利润分配政策，并优先采用
现金分红的利润分配方式，且以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利
润的 20%，任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 40%。除现金分红外，公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事
22
认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配方式。
本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公
司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全
体股东利益。
（七）网络投票安排及股东大会表决情况
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大
会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回
避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
1. 本承诺函签署后及本次交易完成后，本人/本公司及本人/
本公司控制的主体将尽可能减少与上市公司及其下属企业
的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与
上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不
会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成
交易的优先权利。
2. 若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/
本公司控制的主体将与上市公司及其下属企业按照公平、公
朱志刚、 关于减少及
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按
1 王健、金 规范关联交
照有关法律法规和《浙江金科文化产业股份有限公司章程》
科控股 易的承诺函
等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批
程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相
同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允
性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其
他股东的合法权益的行为。
3. 若违反上述声明和保证，本人/本公司将对因前述行为而
给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本人保证将依
照《浙江金科文化产业股份有限公司章程》的规定参加股东
23
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地
位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其
下属企业的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合
法权益。
1.在本次交易之前，本企业与上市公司不存在关联交易。
2.本次交易完成后，本企业及本企业控制的主体将尽可能减
少与上市公司及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作
为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股
东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
3.若发生必要且不可避免的关联交易，本企业及本企业控制
的主体将与上市公司及其下属公司按照公平、公允、等价有
偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律
法规和上市公司章程等内控制度的规定履行信息披露义务
关于减少和 及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关
上虞朱
2 规范关联交 系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关
雀
易的承诺函 联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上
市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。
4.若违反上述声明和保证，本企业将对因前述行为而给上市
公司造成的损失向上市公司进行赔偿。本企业保证不利用关
联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证
不损害上市公司其他股东的合法权益。本企业保证将依照
《浙江金科文化产业股份有限公司章程》的规定参加股东大
会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位
谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下
属公司的资金、利润，保证不损害上市公司其他股东的合法
权益。
（一）关于保证上市公司人员独立
1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员不在本人/本公司及本人/本公司控制
的主体中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及
本人/本公司控制的主体领薪；保证上市公司的财务人员不
在本人/本公司控制的主体中兼职、领薪。
朱志刚、 保持上市公 2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
3 金科控 司独立性承 系，且该等体系完全独立于本人/本公司及本人/本公司控制
股 诺函 的主体。
（二）关于保证上市公司财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2.保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及本人/
本公司控制的主体共用银行账户。
3.保证上市公司依法独立纳税。
24
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
4.保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使
用。
5.保证上市公司的财务人员不在本人/本公司控制的主体双
重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构，与本人/本公司控制的主体之间不产生机构
混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
1.保证上市公司具有完整的经营性资产。
2.保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2.尽量减少本人/本公司及本人/本公司控制的主体与上市公
司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，
并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履
行必要的法定程序。
（一）关于保证上市公司人员独立
1.保证上市公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本人及本人控制的主体中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本人及本人控制的主体领薪；保证
上市公司的财务人员不在本人控制的主体中兼职、领薪。
2.保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的主体。
（二）关于保证上市公司财务独立
1.保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度。
2.保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的主
保持上市公
体共用银行账户。
4 王健 司独立性承
3.保证上市公司依法独立纳税。
诺函
4.保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使
用。
5.保证上市公司的财务人员不在本人控制的主体双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
整的组织机构，与本人控制的主体之间不产生机构混同的情
形。
（四）关于上市公司资产独立
1.保证上市公司具有完整的经营性资产。
2.保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
25
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2.尽量减少本人及本人控制的主体与上市公司的关联交易；
若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关
法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定
程序。
1.本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的主体
不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属企业经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上
市公司及其下属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业。
朱志刚、 关于避免同 2.本次交易完成后，如本人/本公司及本人/本公司控制的主
5 王健、金 业竞争的承 体的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公
科控股 诺函 司及其下属企业经营的业务产生竞争，则本人/本公司及本
人/本公司控制的主体将采取包括但不限于停止经营产生竞
争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者转让给无关
联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控
制的主体不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同
或类似的业务，以避免同业竞争。
1.本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日
起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，本人因本次交易获得的公司股票锁定期自动延
长至少 6 个月。
本人基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股
利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁
关于股份锁
6 朱志刚 定安排。
定的承诺函
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根
据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满
后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定执行。
2.本人授权上市公司直接办理本人通过本次交易取得的上
市公司股份的锁定手续。本人违反股份锁定承诺的，应将违
反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公
司。
1.本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日
起 36 个月内不转让或者委托他人管理。
关于股份锁 本人基于通过本次交易取得的上市公司股份因分配股票股
7 王健
定的承诺函 利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁
定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根
26
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满
后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定执行。
2.本人授权上市公司直接办理本人通过本次交易取得的上
市公司股份的锁定手续。本人违反股份锁定承诺的，应将违
反承诺转让所持上市公司股份对应的所得款项上缴上市公
司。
1.本企业/本公司/本人通过本次交易获得的上市公司股份自
该等股份登记至本企业本公司/本人名下之日起，至自该等
股份上市之日起第 12 个月届满之日止的期间内不转让或者
委托他人管理。若本企业/本公司/本人取得本次发行的股份
时，对用于认购股份的杭州逗宝/上虞码牛相应股权持续拥
有权益的时间不足 12 个月（以本企业/本公司/本人取得杭
州逗宝/上虞码牛相应股权完成工商变更登记之日为准），本
次交易所获上市公司股份自该等股份登记至本企业/本公司
上虞杭 /本人名下之日起，至自该等股份上市之日起第 36 个月届满
天、深圳 之日止的期间内不转让或者委托他人管理。
关于股份锁
8 霖枫、上 本企业/本公司/本人基于通过本次交易取得的上市公司股
定的承诺函
虞朱雀、 份因分配股票股利、资本公积转增等情形衍生取得的股份亦
徐波 遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定承诺与监管机构的最新监管意见不符，则根
据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。股份锁定期满
后，股份转让按照相关法律法规、中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定执行。
2.本企业/本公司/本人授权上市公司直接办理本企业通过本
次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本企业/本公司/本
人违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股
份对应的所得款项上缴上市公司。
1. 本人/本企业/本公司为本次交易提供的所有资料和信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带的法律责任。
2. 本人/本企业/本公司为本次交易的中介机构提供的资料
和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
真实、准确、
交易对 资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
9 完整性承诺
方 名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
函
大遗漏。
3.本人/本企业/本公司保证为本次交易所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本人/本企业/本公司已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。
27
序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容
4.如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让其在上市公司拥有权益的股份。
1.本人/本企业/本公司合法持有标的股权，具备作为本次交
易的交易对方的资格。
2. 本人/本企业/本公司已经依法履行对杭州逗宝/上虞码牛
的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等出资瑕疵等
违反本企业作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其
他可能影响杭州逗宝/上虞码牛合法存续的其他情况。
3. 本人/本企业/本公司对标的股权拥有完整的所有权，标的
股权权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，
不存在委托持股、信托持股或类似安排，不存在质押、司法
冻结等妨碍权属转移的事项。
4. 本人/本企业/本公司确认不存在尚未了结或可预见的可
能影响本人/本企业/本公司持有的标的股权权属发生变动
或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。
交易对 资产权属承
10 本人/本企业/本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股
方 诺函
权设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给上市公司的
限制性权利。
5. 本人/本企业/本公司向上市公司转让标的股权符合相关
法律法规及本企业相关内部规定，不存在法律障碍。
6.杭州逗宝/上虞码牛依法设立且有效存续，其注册资本已全
部缴足。杭州逗宝/上虞码牛及其主要资产、主营业务不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或刑事/行政处罚案
件；杭州逗宝/上虞码牛最近三年也不存在受到行政处罚或
者刑事处罚的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为。
7.如本函签署之后，本人/本企业/本公司发生任何可能影响
标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本
人/本企业/本公司将立即通知上市公司及相关中介机构。
1.本次重大资产重组的交易对方中，绍兴上虞杭天股权投资
合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办
上虞杭天完 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
成私募投资 所规定的私募投资基金，需要办理私募基金备案。
上市公
11 基金备案前 2.前述需要办理私募基金备案的交易对方正在根据前述规
司
不履行重组 定办理所需的私募投资基金及私募基金管理人的备案登记
的承诺 手续，但尚未最终完成相关备案登记。
3.在前述需要办理私募基金备案的交易对方最终完成前述
备案登记前，本公司不会实施本次重大资产重组。
28
十二、关于本次重组前标的公司收购 Outfit7 相关事项的说明
本次交易前，标的公司杭州逗宝、上虞码牛共同实施了对 Outfit7 的 56%股
权的收购，本次收购具体过程如下：
（一）联合好运收购 Outfit7 的 100%股权
2016 年 12 月 21 日，Outfit7 的原全体股东与联合好运签署《股权转让协议》，
Izzas Establishment 将持有的 Outfit7 的创始人股 1,000 股以 107,784.66 美元的价
格转让予联合好运，Izzas Establishment、TARMEA7 LIMITED 等 6 名股东将持
有的 Outfit7 的管理层股 8,660,884 股以 933,510,445.05 美元的价格转让予联合好
运，LAYTONERA LIMITED 等 4 名股东将持有的 Outfit7 的观察者股 190,364 股
以 20,518,319.19 美元转让予联合好运，Izzas Establishment、Totoulla Limited 等
103 名股东将持有的 Outfit7 的标准股 425,510 股以 45,863,451.10 美元的价格转
让予联合好运。
2016 年 12 月 28 日，联合好运以 100,000.00 万美元的对价收购 Outfit7 的 100%
股权，并完成 Outfit7 的交割。
本次收购时，联合好运股权结构如下：
股东名称 持股情况（股） 持股比例（%）
欧亚平 47,500 95
CNCB（BVI）Intelligence I Limited 2,500 5
合计 50,000 100
（二）上市公司参股联合好运
2017 年 1 月 12 日，上市公司全资子公司金科香港收购欧亚平持有的联合好
运 10%股权。2017 年 6 月 7 日，金科香港收购欧亚平持有的联合好运 25%股权。
上述股权转让后，股权结构如下：
股东名称 持股情况（股） 持股比例（%）
欧亚平 30,000 60
CNCB（BVI）Intelligence I Limited 2,500 5
金科香港 17,500 35
合计 50,000 100
29
（三）联合好运下设 Lily 及 Ryuki 并分别向其转让 Outfit7 的 28%股权
2017 年 5 月 24 日，联合好运于英属维尔京群岛分别设立 Lily 及 Ryuki，并
取得了由英属维尔京群岛公司注册处颁发的注册证书。
2017 年 6 月 5 日，联合好运分别与 Lily、Ryuki 签署股权转让协议，约定联
合好运分别将其持有的 Outfit7 的 28%股权无偿转让给 Lily、Ryuki。
本步骤完成后，Outfit7 主要架构如下：
CNCB Intelligence I 金科国际（香港）
欧亚平
Limited 有限公司
60% 5% 35%
联合好运集团
控股有限公司
100%
Lily Technology Ryuki Technology
Co., Ltd. Co., Ltd.
28% 28% 44%
Outfit7 Investments
Limited
（四）杭州逗宝及上虞码牛收购 Lily 及 Ryuki 股权
2017 年 8 月 10 日，联合好运将其持有的 Lily 全部股权，以 2.996 亿美元的
价格转让给杭州逗宝。
2017 年 8 月 10 日，联合好运将其持有的 Ryuki 全部股权，以 2.996 亿美元
的价格转让给上虞码牛。
本次交易前，杭州逗宝、上虞码牛已分别完成浙江省发展和改革委员会对外
投资备案,取得《境外投资项目备案通知书》（“浙发改境外备字[2017]16 号”及“浙
30
发改境外备字[2017]18 号”），并已按照要求进行国家发展和改革委员会全国境外
投资项目备案，取得《境外投资项目备案通过通知单》，同时取得浙江省商务厅
核发的《企业境外投资证书》（“境外投资证第 N3300201700243 号”和“境外投资
证第 N3300201700259 号”），并在国家外汇管理局浙江省分局及上虞支局登记。
上述股权转让对价已于 2017 年 8 月 10 日前支付完毕。
本步骤完成后，Outfit7 主要架构如下：
杭州逗宝网络科 绍兴上虞码牛通
技有限公司 讯技术有限公司
境内 100% 100%
境外
CNCB Intelligence 金科国际（香港）
欧亚平
I Limited 有限公司
60% 5% 35%
Lily Technology Ryuki Technology 联合好运集团
Co., Ltd. Co., Ltd. 控股有限公司
28% 28% 44%
Outfit7
Investments
Limited
十三、本次交易仅间接收购 Outfit7 的 56%股权的原因及剩余股权的
计划安排
本次交易前，金科香港持有联合好运 35%股权。本次交易后，联合好运仍持
有 Outfit7 的 44%股权。本次交易中，上市公司拟通过收购杭州逗宝和上虞码牛
的全部股权，间接控股 Outfit7 的 56%股权，以获取 Outfit7 的资源和技术，切入
全球移动互联网应用市场，践行“国际化生态型移动互联网企业”的发展战略，提
升上市公司业务规模和盈利水平。综合考虑宏观环境及并购成本，上市公司采用
控股型收购而不是全资收购有利于公司节约资本投入，同时，上市公司注重对投
资风险的控制，在实施收购时，除了对交易标的进行详细的调查、分析及研究外，
主要采用取得 Outfit7 控制权的方式实施收购，以尽可能小的代价获得 Outfit7 的
31
控制权，实现公司业务的跨越式发展。上市公司将参考 Outfit7 未来的利润实现
情况、市场发展前景并综合自身的战略发展需求，择机收购 Outfit7 剩余股权。
十四、关于评估基准日后标的公司期后事项的说明
评估基准日至本报告书摘要签署日，标的公司进行了股权架构调整并对
Outfit7 完成了股权收购，期间发生的重要变化事项如下：
（一）标的公司进行了股权架构调整
1、杭州逗宝股权架构调整
2017 年 7 月 24 日，绍兴上虞天盈贸易有限公司（以下简称“上虞天盈”）分
别与朱志刚、王健、深圳霖枫签署《股权转让协议》，约定上虞天盈将其持有的
杭州逗宝 32.1429%股权、32.0952%股权、17.8571%股权分别转让给朱志刚、王
健、深圳霖枫；肖莉与王健签署《股权转让协议》，约定肖莉将其持有的杭州逗
宝 0.0476%股权转让给王健。同日，杭州逗宝作出股东会决议，同意上述股权转
让，并通过新修订的公司章程。
2017 年 8 月 7 日，杭州逗宝作出股东会决议，一致同意由上虞天盈将其持
有的杭州逗宝 17.8571%股权转让给上虞杭天。2017 年 8 月 8 日，上虞天盈与上
虞杭天签署《股权转让协议》，约定由上虞天盈将其持有的杭州逗宝 17.8571%股
权转让给上虞杭天。杭州逗宝于 2017 年 8 月 9 日召开股东会同意修订公司章程。
2、上虞码牛股权架构调整
2017 年 7 月 24 日，杭州串意科技有限公司（以下简称“杭州串意”）与上虞
朱雀签署《绍兴上虞码牛通讯技术有限公司股权转让协议》，约定杭州串意将其
持有的上虞码牛 99.9762%股权转让给上虞朱雀。同日，上虞码牛作出股东会决
议，同意上述股权转让，并通过新修订的公司章程。
（二）杭州逗宝及上虞码牛支付对价收购 Lily 及 Ryuki 股权
2017 年 8 月 10 日，联合好运将其持有的 Lily 全部股权，以 2.996 亿美元的
价格转让给杭州逗宝。
32
2017 年 8 月 10 日，联合好运将其持有的 Ryuki 全部股权，以 2.996 亿美元
的价格转让给上虞码牛。
本次交易前，杭州逗宝、上虞码牛已分别完成浙江省发展和改革委员会对外
投资备案,取得《境外投资项目备案通知书》（“浙发改境外备字[2017]16 号”及“浙
发改境外备字[2017]18 号”），并已按照要求进行国家发展和改革委员会全国境外
投资项目备案，取得《境外投资项目备案通过通知单》，同时取得浙江省商务厅
核发的《企业境外投资证书》（“境外投资证第 N3300201700243 号”及“境外投资
证第 N3300201700259 号”），并在国家外汇管理局浙江省分局及上虞支局登记。
上述股权转让对价已于 2017 年 8 月 10 日前支付完毕。
截至本报告书摘要签署日，杭州逗宝、上虞码牛已办理 Lily、Ryuki 交割手
续，Lily 成为杭州逗宝的全资子公司，Ryuki 成为上虞码牛的全资子公司。杭州
逗宝收购 Lily，上虞码牛收购 Ryuki 后，将分别间接持有 Outfit7 的 28%股权。
由于截至评估基准日，产权尚未交割完成，杭州逗宝、上虞码牛账上尚未
体现出对 Outfit7 的长期股权投资价值，本次评估是在审计报表的基础上增加长
期投股权投资价值后的模拟报表的基础上进行的评估。
33
第三节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书
摘要同时披露的其他相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易方案已经上市公司第三届董事会第四次会议审议通过。本次交易尚
需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括：
1、上市公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不
确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、虽然公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，本
次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取
消本次重组的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或
取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中
止的可能；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意本次交易可能取消的风险。
34
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金 31,083.45 万元，用于支付本次重组中介机构费用和标的公司募投项目建设
资金。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。同时受
股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可
能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的评估估值风险
标的公司主要资产为其合计持有的 Outfit7 的 56%股权。以 2017 年 6 月 30
日为评估基准日，根据评估结果，Outfit7 的 100%股权评估值为 728,596.52 万元
（按评估基准日中国人民银行人民币对欧元汇率中间价折算，1 欧元=7.7496 元
人民币），Outfit7 经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为 42,116.38 万
元，增值额为 686,480.14 万元，增值率为 1,629.96%。本次 Outfit7 的评估增值率
较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估
值风险。
（五）本次交易业绩承诺未覆盖全部交易对价的风险
上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑各方交易诉求，约定朱志刚、
王健以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额为上限承担全额业绩补偿责
任。本次交易完成前，补偿义务人获得的交易对价占全部交易对价的比例为
32.14%。因此，尽管《业绩补偿协议》为确保补偿义务人履行业绩承诺义务作出
了相关安排，本次交易仍存在业绩承诺未覆盖全部交易对价，即使补偿义务人足
额履行补偿义务，上市公司仍将承担额外损失的风险。
35
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，交易对方朱志刚、王健承诺 Outfit7 于 2017 年、2018
年和 2019 年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
7,809.04 万欧元、9,286.68 万欧元和 10,975.80 万欧元。受行业政策变化、用户需
求变化、市场竞争加剧、技术革新等不确定因素影响，Outfit7 未来可能无法达
到预计的经营业绩，存在业绩承诺无法实现的风险。
（七）交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
本次交易的交易对方上虞杭天正在办理私募投资基金的备案登记手续，上市
公司承诺在上虞杭天最终完成前述备案登记前，不会实施本次重大资产重组。因
此，如果上述交易对方未能及时完成私募基金备案相关手续，可能对本次交易构
成不利影响。
（八）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金除用于支付本次重组中介机构相关费用外，还将投资于
《会说话的家族》系列 IP 中国区运营中心建设项目以及《会说话的家族》系列
原创动画片制作项目。上述项目的实施将推动标的公司建立完善的 IP 运营产业
链，打造衍生品服务体系，进一步发掘《会说话的家族》系列 IP 的品牌影响力
和流量变现能力，延长 IP 的生命周期，提升在移动应用行业的市场竞争地位。
但如果因管理与组织方面的原因，募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场
环境突变或行业竞争加剧等情况；或者项目完成后，实际运营情况无法达到当初
预期的正常状态，技术、行业与产品的市场情况发生较大变化，都有可能给募集
资金投资项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、全球化经营政策风险
Outfit7 是一家专业从事移动互联网应用开发、专注于家庭娱乐教育的全球
著名的移动互联网高科技企业，公司业务主要分布在美国、中国、英国、俄罗斯、
36
巴西等全球市场，虽然 Outfit7 移动应用开发、运营的主要国家并没有针对互联
网行业建立专门的监管体制，但 Outfit7 在经营过程中仍需遵守税收、网络信息
服务、数据隐私等其他方面的法律法规。
如果未来上述国家的政策变化对互联网行业产生不利影响或者导致 Outfit7
在经营活动中不符合相关政策法规的要求，将会对公司的经营业绩产生一定的不
利影响。
针对上述风险，公司将聘请专业的法律、财务人员并建立完备的内部控制制
度，同时密切关注主要海外市场的政策变化情况，根据最新的政策变化情况及时
调整经营战略。
2、无法继续享受税收优惠而导致业绩波动的风险
Outfit7 重要子公司 Outfit7 Limited 于 2013 年 10 月 9 日在英国成立，并于 2014
年 3 月 18 日在塞浦路斯注册登记为塞浦路斯纳税人。根据塞浦路斯税务法规，
企业所得税按应纳税所得额乘以适用税率计缴。适用的税率为 12.5%。同时按照
塞浦路斯税法，Outfit7 Limited 享受 IP 相关收入的应纳税额减免 80%的税收优惠。
尽管 Outfit7 的经营业绩不依赖于所享受的税收优惠政策，但税收优惠政策
有助于其经营业绩的提升。未来，若塞浦路斯关于税收优惠的政策发生变化或由
于自身经营等原因导致无法持续获得税收优惠，则将对公司的经营业绩产生一定
的不利影响。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
目前，随着互联网的快速发展，行业竞争日趋激烈，移动互联网应用产品大
量增加，同质化现象日益严重。如果 Outfit7 不能及时响应市场变化，快速组织
并调动资源持续不断地进行新产品和新技术研发，或 Outfit7 对市场需求的理解
出现偏差，新产品和新技术与市场需求不符，将导致 Outfit7 失去竞争优势，行
业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。
2、未来产品盈利水平未达预期的风险
37
随着互联网行业的快速发展，移动互联网应用产品的数量大幅增加，同类移
动应用产品之间的竞争日趋激烈。移动互联网应用开发公司必须不断推出新颖，
画面精美的高品质新产品才能为市场所认可。但是移动互联网应用开发是一项系
统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，若 Outfit7 在未来研发及
运营过程中对用户需求不能做出及时反应，对新技术的发展方向不能及时准确把
握，将直接影响公司系列产品的最终品质，导致未来产品的盈利水平不能达到预
期水平，进而对 Outfit7 经营业绩造成不利影响。
（三）经营风险
1、对知名 IP“会说话的汤姆猫家族”依赖的风险
Outfit7 创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名 IP，该 IP 通过趣味应用
的方式，已经覆盖了数十亿人口，是全球最著名的动漫 IP、休闲应用 IP 之一。
目前 Outfit7 的主要应用产品内容均基于“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名 IP
进行开发，互联网市场竞争激烈、市场变化快速，如果产品内容不能持续创新，
在市场竞争中很容易处于劣势地位。虽然 Outfit7 规划未来围绕“会说话的汤姆猫
家族”继续开发和改良升级，增强用户粘性，以持续丰富“会说话的汤姆猫家族”
系列 IP 的内容，但目前 Outfit7 产品对“会说话的汤姆猫家族”系列 IP 的生命力仍
存在较大的依赖，提请投资者注意相关风险。
2、Outfit7 主要客户较集中的风险
报告期内，Outfit7 的主营业务为移动应用的研发及运营，其收入来源主要包
括移动应用内置广告的分发收入和用户的应用内购买收入，Outfit7 客户为互联
网广告商以及应用用户，包括 Google、Inmobi、AppLovin、Unity、Apple、Twitter
等国际知名公司。2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，Outfit7 对前五名客户销售
收入总额分别为 45,678.58 万元、37,174.96 万元和 22,273.37 万元，占全部营业
收入的 60.75%、54.79%和 52.5%。虽然客户集中保证了公司销售的稳定性，且
凭借较强的研发能力，Outfit7 能够与上述主要客户实现强强联合，互利共赢。
但 Outfit7 仍面临着主要客户较集中的风险，提请投资者注意。
3、移动应用产品生命周期带来的业绩波动风险
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互联网行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快的特点，因此移动互联网
应用产品具有一定的生命周期。Outfit7 拥有“会说话的汤姆猫家族”系列数十款移
动应用，且主打应用被评为最受欢迎的 Google Play 应用之一，但仍不排除 Outfit7
因未能及时对目前运营的移动应用进行改良升级，增强用户粘性，或者未能及时
推出有竞争力的新应用以实现产品的更新换代而导致公司业绩出现波动的风险。
4、跨国经营风险
本次交易完成后，Outfit7 将借助于上市公司的资金优势及品牌优势，进一步
提升其全球影响力及盈利能力。目前，上市公司的业务主要分布在国内市场，
Outfit7 的用户主要集中在海外市场，由于不同地域在市场环境、商业文化、技
术发展水平等方面有较大的差异，如果上市公司没能建立起适应海外市场的发展
战略和商业逻辑，并深入理解海外市场的法律法规、商业规则及劳工条例等，将
面临一定的跨国经营风险。
5、未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险
本次交易完成后，Outfit7 将成为上市公司间接控股的子公司，Outfit7 在境
外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述
事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发
生变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法
按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接
控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企
业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企
业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。目前，塞浦路斯与我国
已签订避免双重征税的相关协定，未来 Outfit7 汇回国内盈利分红后，将按照我
国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来上述国家或地区
关于税收等法律法规发生变化，可能对 Outfit7 盈利分红汇回国内产生影响并对
公司及股东收益造成影响。
6、关于标的公司经营业绩波动的风险
39
2017 年 1-6 月、2016 年度、2015 年度 Outfit7 的营业收入分别为 42,426.18
万元、67,847.08 万元、75,194.35 万元，净利润分别为 30,556.02 万元、46,325.31
万元及 55,481.01 万元。2016 年度 Outfit7 的业绩出现波动，主要原因系 Outfit7
为加大在亚太地区尤其是中国市场的推广效果，重新调整了部分拟发布产品的定
位，2016 年 Outfit7 仅发布 1 款应用产品，导致 Outfit7 的 2016 年度业绩出现波
动。对此，Outfit7 在 2016 下半年及 2017 年加大了市场推广投入，公司 2017 年
1-6 月业绩有较大幅度增长。未来 Outfit7 将根据实际经营状况择机发布应用产品，
并依托上市公司，扩大在亚太地区尤其是中国地区的推广，以获得更大的市场份
额。然而，如果 Outfit7 发布的产品无法成功获得市场认可，将会导致经营业绩
波动，提请投资者注意 Outfit7 经营业绩波动的风险。
（四）核心人才流失风险
互联网公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。Outfit7 的管理团
队和核心人员均在行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的
市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。始终保持一支优秀的核
心人员团队，是 Outfit7 历史上取得成功的关键因素之一。若 Outfit7 的发展和人
才政策无法持续吸引和保留发展所需的管理及技术人才，则将对上市公司经营造
成不利影响。
（五）可能影响上市公司持续经营的其他风险
1、汇率风险
本次交易完成后，Outfit7 将成为上市公司间接控股的子公司，其经营业绩将
纳入上市公司合并报表范围。Outfit7 日常经营主要采用美元核算，而上市公司
合并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司
财务状况产生一定的影响。
2、知识产权风险
互联网公司在从事研发、发行及运营过程中可能产生各类商标、软件著作权
等知识产权。虽然 Outfit7 采取了申请无形资产证书、内部权限控制、员工签署
的劳动合同中包含保密条款和竞业限制条款等保护措施。但是，考虑到知识产权
40
的特殊性，仍不排除第三方可能会侵犯 Outfit7 知识产权，对 Outfit7 的正常生产
经营造成负面影响。如果 Outfit7 保护自有知识产权不到位，可能会导致恶意竞
争及用户流失，对公司业绩产生不利影响。
3、网络系统安全性的风险
由于互联网作为面向公众的开放性平台，客观上存在网络设施故障、电讯故
障、软硬件漏洞、病毒、黑客攻击等导致后台系统损毁、运营服务中断和用户账
户数据丢失等风险，从而降低用户体验，造成用户数量的流失。若 Outfit7 不能
及时发现并阻止上述外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
三、整合风险
本次交易完成后，Outfit7 将成为上市公司间接控股的子公司，上市公司需
在人员、管理、技术和运营等多个方面对 Outfit7 进行整合。本次交易完成后，
上市公司将继续保持 Outfit7 在客户资源积累和管理、市场营销等方面的优势，
保持 Outfit7 与现有客户之间的关系，进一步挖掘新的客户。上市公司能否通过
整合，既保证上市公司对 Outfit7 的控制力，又保持其在客户资源和管理、市场
营销等领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确
定性。
四、商誉减值风险
本次交易完成前，杭州逗宝、上虞码牛间接收购 Outfit7 过程形成较大商誉。
本次交易上市公司完成杭州逗宝、上虞码牛收购后，上述商誉合并入上市公司合
并资产负债表。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、Outfit7 在产品和服务
市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存
在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相
关风险。
41
五、控股股东及实际控制人股权被稀释及股权质押的风险
本次交易前后，控股股东及实际控制人持股比例与第二大股东持股比例差距
从 12.23%减少至 9.81%（未考虑配套募集资金），且本次交易前，公司控股股东
金科控股及实际控制人朱志刚持有股权存在股权质押。若未来股票市场持续下
行，且公司控股股东及实际控制人无法通过补充抵押资金和提前回购股权等方式
进行操作，将可能造成公司股权结构不稳定，如果未来该两大股东在公司重大经
营决策和其他决策方面出现分歧，可能导致相关决策难以及时作出，影响公司经
营和管理的效率，从而可能引起公司治理结构不稳定风险。
六、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
上市公司于本报告书摘要中所引用的与互联网行业、主要竞争对手等相关的
信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构或相关主体的官方网站。
上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映移动应用行业、技术或竞争
状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独
立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书摘要中所引用的信息和数据。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将
会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色
42
彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往
具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因
此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、
结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做
出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
43
第四节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、全球移动应用行业发展迅速，市场前景广阔
随着居民生活水平与文化消费水平的不断提高，以及在各国政府大力扶持
下，新一代高速移动网络和移动智能终端得到迅速普及，特别在移动应用行业，
近年来更是取得了强劲的发展。根据 App Annie 发布的《全球移动应用市场 2016
年回顾》报告，2016 年全球移动用户于移动应用上花费的时间较 2015 年继续保
持大幅增长，例如，安卓用户使用移动应用时长较 2015 年度增加超过 25%，达
到 9,000 亿小时，相当于平均每名安卓用户每天使用移动应用约两小时。与使用
时长增长趋势一致，2016 年全球移动应用下载量相较于 2015 年增长了 15%，年
度应用下载量达 900 亿次，其中 App Store 和 Google Play 中的应用下载量增长超
过 130 亿次。
根据《App Annie 市场预测报告 2016-2021》，2021 年全球移动应用商店下载
量将达到 3,529 亿次，所有应用商店的总消费额将超过 1,390 亿美元，年均复合
增长率分别超过 19%和 18%。预计未来五年中，美洲和欧洲、中东及非洲地区
的移动应用商店的下载量和收入均将在 2016 年基础上增长 1 倍以上，而直到
2021 年，以中国为首的亚太地区都将贡献超过一半的应用下载量和收入，成为
下载量和收入最高的地区。
2、Outfit7 拥有较强的移动应用的推广运营经验，核心竞争力突出
Outfit7 是一家集大数据广告分发与互联网儿童早期教育于一体的全球著名
移动互联网高科技企业，成立至今已拥有系列化数十款移动应用，适用于 iOS、
安卓和 Windows 系统。其主打应用“会说话的汤姆猫家族”，被 Google Play 评为
最受欢迎的应用之一。其移动应用累计下载量超过 60 亿次，为全球最大的移动
互联网流量平台之一。
Outfit7 创造了“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名 IP，该 IP 通过趣味应用
44
的方式，已经覆盖了数十亿人口，是全球最著名的动漫 IP 与儿童早期教育 IP 之
一，IP 产品先后荣获《美国亲子学习中心认证奖 The National Parenting Center Seal
of Approval》、《Tillywig Toy&Media 奖》、《Tabby 最佳 iPad 游戏：孩子、教
育和家庭 Best iPad Game: Kid, Education and Family》等奖项。
经过多年的经营积累，Outfit7“会说话的汤姆猫家族”IP 吸引了数十亿用户，
在用户基础、移动应用推广运营、数据获取、行为分析、渠道覆盖、精准营销、
核心技术储备、团队组成等方面均具有较强的竞争优势。未来经营中，Outfit7
将进一步深化上下游、全方位的综合型创新，进一步完善基于大数据分析基础上
的“精准型智能化分发模式”，完成由平台型企业向互联网生态型移动互联网企业
的转变，并进一步深化其在儿童教育、衍生品开发、儿童乐园等领域的布局，进
一步提升市场竞争能力与企业综合盈利能力。
3、上市公司加快布局全球移动互联网业务市场
金科文化自上市以来，积极关注移动互联网等新兴产业的趋势与转型机遇。
2016 年，金科文化对杭州哲信 100%股权进行收购，成功进入移动互联网信息技
术产业，实现化工业务和互联网信息技术产业的双主业发展。通过本次交易，上
市公司将全球知名的移动互联网高科技企业 Outfit7 纳入旗下，对上市公司快速
切入全球移动互联网市场，进一步打造上市公司的移动互联网业务具有重要的意
义。
金科文化原主营业务为移动互联网文化内容制作、分发与运营，以及互联网
儿童早期教育。Outfit7 的主营业务为大数据广告分发与互联网儿童早期教育。
为此，本次交易属于上市公司同行业产业并购，在实现优势互补的同时，对上市
公司的业务协同与未来盈利能力的大幅提升，具有重大的意义。
4、对“一带一路”和“网上丝绸之路”的建设具有积极的现实意义
国家大力推动“一带一路”战略与“网上丝绸之路”建设，为我国企业“走出去”
创造了难得的历史机遇。Outfit7诞生地及主要生产经营场所为斯洛文尼亚，是“一
带一路”中东欧十六国之一。
Outfit7是全球知名的互联网高科技企业，本次收购完成后，将进一步增进我
45
国与斯洛文尼亚及周边国家的经济合作和文化交流，符合我国“一带一路”发展战
略。公司将以对Outfit7并购重组为契机，积极投身我国“一带一路”和“网上丝绸
之路”建设，通过利用Outfit7自身的先进技术、优质资源和庞大用户数量，将中
国文化、产品通过这一平台传播、推广至全球。
本次交易将有助于公司更快速、更有效地融入国际市场，符合“一带一路”
与“网上丝绸之路”的国家战略。
5、有利于促进实体经济的发展
本次交易完成后，公司将充分利用“会说话的汤姆猫家族”这一知名IP，在儿
童教育、衍生品开发、汤姆猫智慧乐园建设等领域进行全方位布局发展，利用“会
说话的汤姆猫”这一知名lP，开发几十个系列的衍生产品与几百家“汤姆猫智慧乐
园”，对我国的实体经济的发展具有非常积极的现实意义，并将创造大量的就业
机会。
6、信息化符合国家中长期教育改革和教育信息化发展方向
《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》明确指出：“信息
技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视”，将教育信息化列为发展
重点和国家信息化发展整体战略。
2012年，教育部正式发布的《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》
指出，教育信息化的核心理念是信息技术与教育实践的深度融合。并明确提出“学
习引进国外优质数字教育资源和先进技术”、“建设并不断更新满足各级各类教育
需求的优质数字资源”、“帮助所有适龄儿童和青少年平等、有效、健康地使用信
息技术，培养自主学习、终身学习能力”、“探索现代信息技术与教育的全面深度
融合，以信息化引领教育理念和教育模式的创新”。
7、符合国家与地方政府大力支持的产业政策
《国务院关于加快发对外文化贸易的意见》（国发〔2014〕13号），提出了
“加快发展传统文化产业和新兴文化产业，扩大文化产品和服务出口，加大文化
领域对外投资，力争到2020年，培育一批具有国际竞争力的外向型文化企业，形
46
成一批具有核心竞争力的文化产品，打造一批具有国际影响力的文化品牌，搭建
若干具有较强辐射力的国际文化交易平台”的发展目标，明确重点“支持文化企业
拓展文化出口平台和渠道，鼓励各类企业通过新设、收购、合作等方式，在境外
开展文化领域投资合作，建设国际营销网络，扩大境外优质文化资产规模”。
《浙江省文化发展“十三五”规划》还将“促进文化产业与科技融合发展，发
挥移动互联网、云计算、大数据、物联网等新一代信息技术的推动作用”、“融入
国家‘丝绸之路经济带’和21世纪‘海上丝绸之路’战略，推进与丝绸之路沿线国家
的文化交流、文化传播和文化贸易”纳入“十三五”期间浙江省文化发展的主要任
务。
（二）本次交易的目的
1、上市公司实施全球化战略的重要举措，具有显著的协同效应
上市公司是具有全球化视野的国内领先的移动互联网高科技企业，一直积极
拓展海外业务。Outfit7 主要从事大数据广告分发以及互联网儿童早期教育业务，
主要产品包括《我的汤姆猫》、《我的安吉拉》、《我的汉克狗》、《会说话的汤姆猫》
等应用，主要终端用户覆盖美国、英国、俄罗斯、巴西、中国等全球数十个国家
和地区，主要广告客户覆盖谷歌、Facebook、Twitter、Applovin、Vungle 等全球
30 余家大型广告平台，其大数据广告分发业务及儿童早教业务与上市公司具有
协同效应。
通过本次交易，上市公司将迅速切入全球移动互联网应用市场，践行“国际
化生态型移动互联网企业”的发展战略。本次交易完成后，上市公司将大幅提升
自身在全球移动互联网应用市场的竞争力，打造全球化的发行运营平台，并借助
Outfit7 精准的用户分析、营销能力和 IP 品牌知名度，进而帮助上市公司进行产
业链的全面拓展升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，增强上市公司的持续
盈利能力和发展潜力。
未来，上市公司将凭借其资本实力和资源整合能力上的优势，持续在广告、
儿童教育、儿童乐园、人工智能、衍生品等领域进行全方位、生态化布局，建设
具有国际影响力的移动互联网生态型企业。
47
2、提升上市公司业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的总资产规模与净利润水平都将得到大幅提升，
有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后
续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的
能力，增加对股东的回报。
3、获取资源和技术，服务实体经济转型升级
Outfit7开发的亲子互动应用可以和用户进行人机交互，能够辨声、模仿、变
声，具备了初级形态的人工智能。其各类亲子互动应用的成功，体现了强大的大
数据分析能力和人工智能以及“会说话的汤姆猫家族”作为全球范围内知名IP的
稀缺性。
Outfit7自行开发的高度智能化广告投放系统，每天可收集到约50亿条用户行
为数据，自行研发的演进机器学习算法，对用户进行画像，进行精准的广告投放。
Outfit7的广告系统能依据用户行为反馈，自主在各广告平台间优化流量调配和广
告投放，其智能化发行技术的引进，能够大幅提升上市公司广告发行的创收效率。
Outfit7超过3.5亿的月活用户中约70%来自在除中国以外的全球市场，本次收
购完成后，Outfit7将成为由中国公司控制的境外最大用户基数的流量平台公司之
一。这为当前中国产品出口、文化出海，提供了一个很好的通道和载体，以及强
大的数据流量支持。
二、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2017 年 8 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过本次
重组方案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2017 年 8 月，本次发行股份购买资产交易对方上虞杭天作出投资决策委员
48
会投资决议、深圳霖枫作出股东决定，同意上市公司以发行股份方式购买其持有
的杭州逗宝股权。
2017 年 8 月，本次发行股份购买资产交易对方上虞朱雀作出合伙人大会决
议，同意上市公司以发行股份方式购买其持有的上虞码牛股权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、上市公司股东大会批准；
2、中国证监会核准本次交易。
在本次重组方案获得上述授权或审批前，本公司不得实施本次重组方案。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元，上市地点为深交所。
2、标的资产交易价格
本次交易标的资产的评估机构为中联。根据中联出具的《杭州逗宝资产评估
报告》及《上虞码牛资产评估报告》，本次评估以 2017 年 6 月 30 日为评估基准
日，选取资产基础法对 2 家标的公司的对应权益进行评估，本次交易的标的资产
评估增值情况如下：
单位：万元
标的资产 母公司账面净资产 股权评估值 评估增值额 评估增值率
杭州逗宝 100%股权 210,114.16 211,047.49 933.33 0.44%
上虞码牛 100%股权 210,038.49 210,632.10 593.61 0.28%
合计 420,152.65 421,679.59 1,526.94 0.36%
经交易各方友好协商，拟确定本次交易标的资产交易对价为 420,000 万元，
其中杭州逗宝 100%股权的交易价格为 210,000 万元；上虞码牛 100%股权的交易
49
价格为 210,000 万元。本次交易对价由上市公司以发行股份方式支付。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发
行对象为朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共 6 名交易对
方。
4、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定
发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并
以该市场参考价的 90%，即 10.77 元/股作为发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股
份的数量也随之进行调整。
5、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为 389,972,142 股（计算公式为：股
份发行数量=交易对价÷股份发行价格），具体如下：
序号 发行对象 交易对价（万元） 发行股数（股）
1 朱志刚 67,500 62,674,094
2 王健 67,500 62,674,094
3 上虞杭天 37,500 34,818,941
4 深圳霖枫 37,500 34,818,941
5 徐波 50 46,425
6 上虞朱雀 209,950 194,939,647
合计 420,000 389,972,142
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，
50
则上述发行数量将进一步进行相应调整。
6、股份锁定期安排
（1）本次发行股份购买资产的交易对方朱志刚承诺：
“本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易取得的
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。”
（2）本次发行股份购买资产的交易对方王健承诺：
“本人通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让或者委托他人管理。”
（3）本次发行股份购买资产的交易对方上虞杭天、深圳霖枫、徐波以及上
虞朱雀承诺：
“承诺对于本次购买资产项下取得的对价股份，自发行完成日起 12 个月内不
得转让。若截至取得本次交易所发行的股份时，其用于认购上市公司股份的目标
公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（以其取得目标公司相应股权完成
工商变更登记之日为准），则相应取得的上市公司股份，自发行结束日起 36 个月
内不得转让。”
7、过渡期损益安排
根据《杭州逗宝购买资产协议》及《上虞码牛购买资产协议》，自评估基准
日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归
上市公司所有；如自评估基准日至资产交割日，标的公司发生亏损，或因其他原
因而减少的净资产部分，在审计报告出具后 10 个工作日内，由交易对方按照在
资产交割日前交易对方各自所持标的公司的出资额占标的公司注册资本的比例，
以现金方式分别向标的公司全额补足。上述损益归属期间的损益及数额应由各方
共同认可的具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。
51
8、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于发行股票前滚存未分配利润由股票发行完成后
上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金总额及募投项目
本公司拟募集配套资金总金额不超过 31,083.45 万元，占本次交易标的资产
交易价格的比例为 7.40%（募集配套资金总金额未超过标的资产交易价格的
100%）。
2、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为深交所。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投
资者。
4、发行方式及定价依据
本公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行
股份募集配套资金的定价基准日为本次重组中用于募集配套资金所发行股份的
发行期首日，上市公司应按不低于发行底价价格发行股票。募集配套资金不超过
标的资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前金科文化总股本的
20%。根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定，本次发行股份募集
配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行
期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者不低于发行期首日前一
个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照
《创业板发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情
52
况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发
行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调
整。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过 31,083.45 万元，发行价格将根据《创业
板发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数
量。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
6、股份锁定期安排
根据中国证监会《创业板发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方
锁定期安排如下：
（1）发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不
得上市交易。
（2）本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于金科文化送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管
机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
四、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
海外移动互联网市场及互联网儿童早期教育市场是上市公司重要业务发展
方向。Outfit7 是国际著名的亲子互动类移动应用开发公司，其对亲子互动类移
动应用的研发运营、市场营销、数据分析及广告分发能力处于行业领先地位。通
过本次交易，上市公司将大幅提升自身在全球移动应用市场的竞争力，切入移动
应用大数据广告分发市场，打造全球化的移动应用发行运营及广告分发平台，并
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借助 Outfit7 精准的用户分析及营销能力，帮助上市公司进行产业链的全面拓展
升级，提升营销推广能力，扩大市场占比，落实“国际化生态型移动互联网企业”
的发展战略，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成前后，上市公司 2016 年及 2017 年 1-6 月的主要财务指标如下
表所示：
本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
财务指标 （备考合并） （备考合并）
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
总资产（万元） 569,699.75 1,418,650.05 536,170.27 1,385,947.29
总负债（万元） 55,390.64 469,113.70 35,305.94 446,405.88
归属于母公司股东的
510,393.50 924,619.60 496,097.27 911,622.76
净资产（万元）
资产负债率（%） 9.72 33.07 6.58 32.21
本次交易后（备 本次交易后（备
本次交易前 本次交易前
财务指标 考合并） 考合并）
2017 年 1-6 月 2016 年度
营业收入（万元） 65,211.89 106,449.57 89,456.12 157,303.20
归属于母公司股东的
20,414.64 37,634.58 20,499.89 44,751.75
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 0.19 0.19 0.30
全面摊薄净资产收益
4.00 4.07 4.13 4.91
率（%）
注：备考合并数据未考虑募集配套资金影响。
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，主要原因系：截至 2017 年 6
月 30 日，存在应付联合好运股权收购款项 406,487.12 万元。截至本报告书摘要
签署日，上述款项已支付。扣除上述事项影响，本次交易完成后，上市公司 2016
年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日的资产负债率为 4.08%及 6.19%。
本次交易完成后（未考虑配套募集资金），上市公司 2016 年度及 2017 年 1-6
月的营业收入、归属于母公司股东的净利润均显著增加，基本每股收益将增厚。
根据中联出具的《Outfit7 资产评估报告》，标的公司 2017 年度、2018 年度和 2019
年度收益法评估中，预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
54
分别为 7,809.04 万欧元、9,286.68 万欧元和 10,975.80 万欧元。本次交易有利于
增强本公司的持续盈利能力，符合本公司全体股东的利益。
按照本次交易中发行股份数量（考虑配套募集资金）、收益法评估中利润预
测情况计算，2017 年度、2018 年度和 2019 年度本次交易发行股份对应每股收益
分别不低于 0.81 元/股、0.96 元/股及 1.14 元/股（按评估基准日中国人民银行人
民币对欧元汇率中间价折算，考虑本次收购 Outfit7 的 56%股权，以 Outfit7 预测
的净利润乘以 56%计算确定），高于 2016 年度上市公司每股收益，盈利能力良好。
因此从长期来看，本次重组有利于增厚上市公司每股收益。本次交易后，预计上
市公司重组完成当年每股收益将增加，不会损害中小投资者的权益。
（三）本次交易对股权结构的影响
本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
重组后 重组后
重组前 （未考虑配套募集资 （考虑配套募集资金）
股东名称 金）
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
金科控股 286,092,501 18.09% 286,092,501 14.51% 286,092,501 14.30%
朱志刚 194,540,509 12.30% 257,214,603 13.05% 257,214,603 12.86%
王健 287,223,332 18.16% 349,897,426 17.75% 349,897,426 17.49%
上虞杭天 - - 34,818,941 1.77% 34,818,941 1.74%
深圳霖枫 - - 34,818,941 1.77% 34,818,941 1.74%
徐波 - - 46,425 0.00% 46,425 0.00%
上虞朱雀 - - 194,939,647 9.89% 194,939,647 9.75%
配套融资
- - - - 28,861,142 1.44%
投资者
其他股东 813,404,511 51.44% 813,404,511 41.26% 813,404,511 40.67%
总股本 1,581,260,853 100.00% 1,971,232,995 100.00% 2,000,094,137 100.00%
注：1、上述股东中，金科控股、朱志刚构成一致行动人。此外，朱阳土直接持有上市
公司的股份数量为 4,005,000 股，占上市公司总股本的 0.25%。朱阳土与朱志刚是父子关系，
两者构成一致行动关系。
2、由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资
金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 10.77 元/股，则在本次募集配套资金为
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31,083.45 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 28,861,142 股。
本次交易前，朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为 30.40%。未考
虑配套募集资金，发行股份购买资产完成后，朱志刚直接和间接控制的上市公司
股权比例为 27.56%。考虑配套募集资金后，朱志刚直接和间接控制的上市公司
股权比例为 27.16%。本次交易前后，金科控股均为上市公司的控股股东，朱志
刚均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本
次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易构成关联交易、重大资产重组
（一）本次交易构成重大资产重组
本次发行股份购买资产的交易总金额为 420,000.00 万元，超过上市公司最近
一个会计年度末经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 50%以上。根据
《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份
购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会
审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易过程中，交易对方朱志刚系上市公司实际控制人，并担任上市公司
董事；王健系持有上市公司 5%以上股份的股东，并担任上市公司董事、总经理；
上虞朱雀在本次交易完成后将持有上市公司 5%以上股份，根据《重组管理办法》
和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。按照上市公司《公司章程》
的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股
东大会上回避表决。
2017 年 8 月 29 日，上市公司召开的第三届董事会第四次会议审议并通过了
本次交易方案。出席会议的关联董事朱志刚、王健和朱恬回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
本次发行股份购买资产完成前后，上市公司股东持股情况如下：
56
重组后 重组后
重组前 （未考虑配套募集资 （考虑配套募集资金）
股东名称 金）
持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
金科控股 286,092,501 18.09% 286,092,501 14.51% 286,092,501 14.30%
朱志刚 194,540,509 12.30% 257,214,603 13.05% 257,214,603 12.86%
王健 287,223,332 18.16% 349,897,426 17.75% 349,897,426 17.49%
上虞杭天 - - 34,818,941 1.77% 34,818,941 1.74%
深圳霖枫 - - 34,818,941 1.77% 34,818,941 1.74%
徐波 - - 46,425 0.00% 46,425 0.00%
上虞朱雀 - - 194,939,647 9.89% 194,939,647 9.75%
配套融资
- - - - 28,861,142 1.44%
投资者
其他股东 813,404,511 51.44% 813,404,511 41.26% 813,404,511 40.67%
总股本 1,581,260,853 100.00% 1,971,232,995 100.00% 2,000,094,137 100.00%
注：1、上述股东中，金科控股、朱志刚构成一致行动人。此外，朱阳土直接持有上市
公司的股份数量为 4,005,000 股，占上市公司总股本的 0.25%。朱阳土与朱志刚是父子关系，
两者构成一致行动关系。
2、由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资
金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 10.77 元/股，则在本次募集配套资金为
31,083.45 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 28,861,142 股。
本次交易前，朱志刚直接和间接控制的上市公司股权比例为 30.40%。未考
虑配套募集资金，发行股份购买资产完成后，朱志刚直接和间接控制的上市公司
股权比例为 27.56%。考虑配套募集资金后，朱志刚直接和间接控制的上市公司
股权比例为 27.16%。本次交易前后，金科控股均为上市公司的控股股东，朱志
刚均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
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（本页无正文，为《浙江金科文化产业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
浙江金科文化产业股份有限公司
2017 年 8 月 29 日
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