爱施德:2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

2017-08-31 00:00:00 来源:深交所
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每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本

应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]

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存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销

EBITDA 利息倍数=(利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销)/(资

本化利息+计入财务费用的利息支出)

EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+

一年内到期的非流动负债

利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

销售净利率=净利润/营业收入

如无特别说明,本节中出现的指标均依据上述口径计算。

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第四节 偿债计划及其他保障措施

本次债券发行后,本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性

管理和募集资金运用管理,保证资金按计划使用,及时、足额准备资金用于每年

的利息支付和到期的本金兑付,以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

本期债券的起息日为 2017 年 9 月 4 日,债券利息将于起息日之后在存续期

内每年支付一次,2018 年至 2020 年间每年的 9 月 4 日为本期债券上一计息年度

的付息日。若债券持有人行使回售选择权,则回售部分债券的付息日为 2018 年

至 2019 年每年的 9 月 4 日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个

交易日,顺延期间不另计息。

本期债券的本金兑付日为 2020 年 9 月 4 日,若债券持有人行使回售选择权,

则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 9 月 4 日。如遇法定及政府指定节假日或

休息日,则顺延至其后的第 1 个交易日,顺延期间不另计息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付

的具体事项将按照有关规定,由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以

说明。

根据国家税收法律、法规,投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行

承担。

二、偿债资金主要来源

偿债资金将来源于发行人主营业务的盈利。公司 2014 年、2015 年、2016 年

和 2017 年 1-3 月合并营业收入分别为 4,832,056.75 万元、4,956,902.83 万元、

4,833,327.78 万元和 1,147,440.25 万元,归属于母公司所有者的净利润分别为

2,914.40 万元、14,063.13 万元、18,775.19 万元和 8,732.35 万元。发行人业务的

不断发展,将为公司营业收入和经营利润的持续增长奠定基础,是本次债券能够

按时、足额偿付的有力保障。

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三、偿债应急保障方案

1、存货变现

公司长期保持稳健的财务政策,注重对流动性的管理,必要时可以通过存货

变现来补充偿债资金。公司存货占流动资产比重较高,存货的变现能力强。截至

2017 年 3 月末,发行人持有存货的账面价值为 33.80 亿元,超过 99%为库存商品,

可随时销售变现。若发行人资金周转出现困难,存货变现是一个获取资金来源的

途径。

2、应收账款提前赎回

截至 2017 年 3 月末,发行人应收账款的账面价值为 9.91 亿元,大部分为应

收的销售货款,交易对手合作稳定,回款有保障,80%以上的应收款年限在一年

以内。若资金周转出现困难,发行人可与合作商进行协商提前将应收账款资金回

笼用以偿债。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益,公司为本次债券的按时、足额偿

付做出一系列安排,包括设立募集资金专户和专项偿债账户、制定《债券持有人

会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发

挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等,形成一套确保债券安全付

息、兑付的保障措施。

(一)设立募集资金专户和专项偿债账户

为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付,保障投资者利

益,发行人设立募集资金专户和专项偿债账户,募集资金专户和专项偿债账户为

同一个账户。

1、设立募集资金专户专款专用

发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动。

将严格按照募集说明书披露的资金投向,确保专款专用。

发行人已在发行前与九江银行股份有限公司广州广园支行和华融证券股份

有限公司签订募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议,规定九江银行股份有

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限公司广州广园支行监督募集资金的使用情况。目前公司已在九江银行股份有限

公司广州广园支行开立专项账户,募集资金专项账户与偿债资金专户为同一个账

户。

2、专项偿债账户

(1)资金来源

如本节第二项所述,偿债资金将来源于发行人主营业务的盈利。

(2)提取时间、频率及金额

①发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前三个工作日内,专项偿债账

户的资金余额不少于应偿还债券的利息金额。

②发行人应确保在不迟于本次债券本金每个兑付日前三个工作日内,专项偿

债账户的资金余额不少于当期应付债券的本金与利息之和。

(3)管理方式

①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作,负责

协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券兑

付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金,确保本次债券本息如

期偿付。

②发行人将做好财务规划,合理安排好筹资和投资计划,同时加强对应收款

项的管理,增强资产的流动性,保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于

向债券持有人清偿全部到期应付的本息。

(4)监督安排

发行人与九江银行股份有限公司广州广园支行签订募集资金专项账户与专

项偿债账户监管协议,规定九江银行股份有限公司广州广园支行监督偿债资金的

存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本次债券本息的兑付,除

此之外不得用于其他用途。

(二)制定《债券持有人会议规则》

本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制

定了本次债券的《债券持有人会议规则》,约定债券持有人通过债券持有人会议

行使权利的范围、程序和其他重要事项,为保障本次债券的本息及时足额偿付做

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出了合理的制度安排。

(三)制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后,公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管

理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等,并将根据债券本息未来到期

应付情况制定年度、月度资金运用计划,保证资金按计划调度,及时、足额地准

备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付,以充分保障投资者的利

益。

(四)充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度,由债券受托管理人代表债券持有人对

公司的相关情况进行监督,并在债券本息无法按时偿付时,代表债券持有人,采

取一切必要及可行的措施,保护债券持有人的正当利益。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定,配合债券受托管理人履行

职责,定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况,并在公司可能出现债券

违约时及时通知债券受托管理人,便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理

协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务,详见本募集说明书第六节“债券受托管

理人”。

(五)严格履行信息披露义务

本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则,使公司偿债能力、募集资

金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督,防范偿债风险。

本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信

息披露。

五、发行人违约责任

(一)构成债券违约的情形

以下事件构成本次债券违约事件:

(1)在本次债券到期或回购(若适用)时,发行人未能偿付到期应付本金;

(2)发行人未能偿付本次债券的到期利息;

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(3)发行人不履行或违反受托管理协议约定,在其资产、财产或股份上设

定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响,或出售

其所有或实质性所有的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响;

(4)发行人不履行或违反受托管理协议项下的相关规定将实质影响发行人

对本次债券的还本付息义务,且经受托管理人书面通知,或经单独或合计持有本

次债券表决权总数百分之三十以上的债券持有人书面通知后,该违约行为持续三

十个工作日仍未停止;

(5)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

(6)除受托管理协议另有约定外,其他对本次债券的按期兑付产生重大不

利影响的情形。

(二)违约责任及其承担方式

受托管理协议中任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、募集说

明书及协议的规定追究违约方的违约责任。

1、发行人的违约责任:

若发生上述违约事件且自该违约事件发生之日起持续三十个连续工作日仍

未消除,债券受托管理人可根据单独或合计持有百分之五十以上有表决权的本次

债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议,依法采取任何可行的法律救济方

式回收未偿还的本次债券本金和利息,或强制发行人履行受托管理协议或本次债

券项下的义务。其中本次债券未能偿付本金和/或应付利息且一直持续的,受托

管理人可根据债券持有人会议的指示,要求发行人支付违约金,违约金按迟延支

付的本次债券本金和/或利息的每日万分之二计算。

若受托管理人根据受托管理协议并按照相关法律法规之要求,为本次债券管

理之目的,从事任何行为(包括不作为),而该行为导致任何诉讼、权利要求、

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