爱施德:2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书

2017-08-31 00:00:00 来源:深交所
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突情形。债券受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突,避免对债券

持有人的合法权益产生不利影响。在本期债券存续期间,债券受托管理人应当继

续通过采取隔离手段防范发生《债券受托管理协议》规定的上述利益冲突情形,

并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。

(4)当债券受托管理人按照相关监管规定以及《债券受托管理协议》的约

定诚实、勤勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责,发行人以及本期

债券的债券持有人应认可债券受托管理人在为履行《债券受托管理协议》服务之

目的而行事,并确认债券受托管理人可以同时提供其依照监管要求合法合规开展

的其他投资银行业务活动,包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易(代

客和自营)和经纪活动等,并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的

责任。

2、债券受托管理人不得为本期债券提供担保,且债券受托管理人承诺,其

与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有

人的权益。

3、发行人或债券受托管理人任何一方违反《受托管理协议》利益冲突防范

机制,对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用

(包括合理的律师费用)的,应负责赔偿受损方的直接损失。

(七)受托管理人的变更

1、在债券存续期内,出现下列情形之一的,应当召开债券持有人会议,履

行变更受托管理人的程序:

(1)受托管理人未能持续履行《公司债券受托管理人执业行为准则》或受

托协议约定的受托管理人职责;

(2)受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销;

(3)受托管理人提出书面辞职;

(4)受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时,单独或合计持有本期债

券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、新任受托管理人应当符合《公司债券受托管理人执业行为准则》关于受

托管理人的资格要求,在与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起继承原任

受托管理人在《公司债券受托管理人执业行为准则》和原受托协议中的权利和义

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务。

原任受托管理人在《公司债券受托管理人执业行为准则》和受托协议中的权

利和义务,在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终

止,但并不免除原任受托管理人在原受托协议生效期间所应当享有的权利以及应

当承担的责任。

3、原任受托管理人应当在变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕

工作移交手续。

原任受托管理人职责终止的,应当自完成移交手续之日起五个工作日内,由

新任受托管理人向协会报告,报告内容包括但不限于:新任受托管理人的名称,

新任受托管理人履行职责起始日期,受托管理人变更原因以及资料移交情况。

(八)违约责任

1、《债券受托管理协议》任何一方违约,守约方有权依据法律、法规和规则、

募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任;如双方均有

过错,由双方分别承担各自应负的违约责任。

2、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件:

(1)在本期债券到期或回购(若适用)时,发行人未能偿付到期应付本金;

(2)发行人未能偿付本期债券的到期利息;

(3)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》约定,在其资产、财产或

股份上设定担保权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影

响,或出售其所有或实质性所有的资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质

不利影响;

(4)发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影

响发行人对本期债券的还本付息义务,且经债券受托管理人书面通知,或经单独

或合计持有本期债券表决权总数百分之三十以上的债券持有人书面通知后,该违

约行为持续三十个工作日仍未停止;

(5)发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序;

(6)除《债券受托管理协议》另有约定外,其他对本期债券的按期兑付产

生重大不利影响的情形。

3、若发生《债券受托管理协议》第 11.2 条约定的违约事件且自该违约事件

发生之日起持续三十个连续工作日仍未消除,债券受托管理人可根据单独或合计

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持有百分之五十以上有表决权的本期债券的债券持有人通过的债券持有人会议

决议,依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息,或

强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。其中本期债券未

能偿付本金和/或应付利息且一直持续的,债券受托管理人可根据债券持有人会

议的指示,要求发行人支付违约金,违约金按迟延支付的本期债券本金和/或利

息的每日万分之二计算。

4、若债券受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要

求,为本期债券管理之目的,从事任何行为(包括不作为),而该行为导致任何

诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用(包括合理的律师费用及执

行费用),发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的

重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》及相关法律法规而

造成,则不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止

后仍然有效。

若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协

议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用(包

括合理的律师费用及执行费用),债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。

债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。

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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明

发行人声明

根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定,

本公司符合公开发行公司债券的条件。

法定代表人:

深圳市爱施德股份有限公司

年 月 日

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董事

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监事

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高管

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主承

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受托管理人

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律师

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评级

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会计师(瑞华)

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会计师(大华)

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第十一节 备查文件

本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下:

(一)发行人最近三年的财务报告和审计报告及 2017 年 1-6 月未经审计的

财务报告;

(二)主承销商出具的核查意见;

(三)法律意见书;

(四)资信评级报告;

(五)中国证监会核准本次发行的文件;

(六)债券受托管理协议;

(七)债券持有人会议规则。

在本次债券发行期内,投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说

明书及上述备查文件,或访问深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)查阅本

次债券募集说明书及其摘要。

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