深圳市爱施德股份有限公司
Shenzhen Aisidi Co., Ltd.
(深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20F)
2017年面向合格投资者
公开发行公司债券
募集说明书
主承销商
（北京市西城区金融大街 8 号）
募集说明书签署日期： 年 月 日
深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
发行人声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的
实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承
诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没
有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任
的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘
要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，
主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，
给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
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件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书
第二节所述的各项风险因素。
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主承销商和受托管理人声明
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
将承担相应的法律责任。
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重大事项提示
一、发行人于 2015 年 9 月 17 日获得中国证券监督委员会《关于核准深圳市
爱施德股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]2135 号），核准
公开发行面值总额不超过人民币 12 亿元的公司债券。本次债券采用分期发行方
式，首期已发行面值为 6 亿元，本期发行 6 亿元。
二、本次债券的主体评级为 AA，债项评级为 AA；发行人最近一期末的净
资产为 539,379.69 万元（截至 2017 年 6 月 30 日未经审计的合并报表的所有者权
益），最近一期末发行人合并口径的资产负债率为 58.76%，母公司口径的资产负
债率为 63.43%，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润（按 2014 年、
2015 年、2016 年合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值计算）为
11,917.57 万元，预计不少于本期债券一年的利息，预计本期发行的债券的利息
覆盖倍数为不低于 1.5 倍。
三、本次债券申请上市的场所为深交所，本次债券不能在除深交所以外的其
它交易场所上市。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易
平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，发行人
财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法
保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本次债券无法进
行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予发行人。因发行人经营与收
益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。此外，证
券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等
因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随
时并足额交易其所持有的债券。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格
投资者中的机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将
被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，公众投资
者认购或买入的交易行为无效。
五、发行人主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA，本次债券不符
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合进行质押式回购交易的基本条件。
六、截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和
2017 年 6 月 30 日，公司流动负债分别为 459,708.31 万元、537,608.45 万元、
387,513.52 万元和 702,041.89 万元，占公司负债总额比例分别为 99.92%、89.94%、
86.32%和 91.33%，公司作为手机分销供应商，具有流动资产占比高的特点，且
公司在报告期内的负债主要为流动负债。公司流动负债和短期借款所占比重维持
在较高水平，公司短期偿债压力较大，对公司的偿付能力存在一定影响。
七、截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和
2017 年 6 月 30 日，公司应收账款分别为 130,771.05 万元、80,047.47 万元、88,456.41
万元和 137,990.48 万元，占流动资产的比例分别为 15.56%、8.66%、10.70%和
12.30%，占比较大，账龄基本在一年内。随着公司业务规模扩大，应收账款也随
之增长，造成一定的回收风险。虽然公司的应收账款主要客户均为业内信誉良好
的企业，有长期稳定的合作关系，回款有保障，但不排除未来因应收账款占比较
大且增加带来的风险。
八、2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流
量净额分别为 909.68 万元、29,254.47 万元、138,973.87 万元和-91,497.94 万元。
报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，若公司再次出现经营活
动现金流量净额为负的情况，公司流动资金会减少，可能导致资金链运转困难，
对公司未来的存货采购等正常运营决策造成影响，从而影响公司的盈利能力，产
生偿付能力降低的风险。
九、截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和
2017 年 6 月 30 日，公司存货的账面价值分别为 226,810.84 万元、297,056.44 万
元、268,383.40 万元和 306,666.93 万元，占发行人资产总额比重分别为 25.41%、
28.41%、27.12%和 23.44%。存货主要为移动通信及数码产品，市场价格具有一
定的波动性，公司存货面临一定的跌价风险。
十、根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在
“深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券”的存
续期内密切关注深圳市爱施德股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影
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响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每
年进行一次，在深圳市爱施德股份有限公司公布年报后的两个月内出具定期跟踪
评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量
产生重大影响的事项时启动，并在启动日后 10 个工作日内出具不定期跟踪评级
报告。跟踪评级期间，东方金诚将向深圳市爱施德股份有限公司发送跟踪评级联
络函并在必要时实施现场尽职调查，深圳市爱施德股份有限公司应按照联络函所
附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如深圳市爱施德股份有限公司未
能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失
效或终止评级。东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证
券评级业务实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站
(http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网
站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金
诚还将根据监管要求向相关部门报送。
十一、本次债券经中国证监会“证监许可[2015]2135 号”文核准公开发行面值
总额不超过 12 亿元（含 12 亿元）的公司债券，发行人已于 2015 年发行首期债
券“深圳市爱施德股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）”，因本期债券的发
行时间为 2017 年，本期债券的名称更改为“深圳市爱施德股份有限公司 2017 年
面向合格投资者公开发行公司债券”。本期债券的审批、发行及备查文件中涉及
前述调整的，调整前后相关文件及其表述具备相同的法律效力，前述变更名称所
涉及的文件包括但不限于本期债券的募集说明书、募集说明书摘要、发行人关于
本次公司债券发行的申请报告、受托管理协议及持有人会议规则、发行保荐书、
法律意见书、资信评级报告等文件。
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目录
重大事项提示................................................................................................................ 4
释 义........................................................................................................................ 10
第一节 发行概况........................................................................................................ 13
一、核准情况及核准规模.................................................................................. 13
二、本次债券的主要条款.................................................................................. 13
三、本次债券发行及上市安排.......................................................................... 15
四、本次债券发行的有关机构.......................................................................... 16
五、认购人承诺.................................................................................................. 19
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 19
第二节 风险因素........................................................................................................ 20
一、本次债券的投资风险.................................................................................. 20
二、发行人的相关风险...................................................................................... 21
第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................... 26
一、本次债券的信用评级情况.......................................................................... 26
二、信用评级报告的主要事项.......................................................................... 26
三、发行人的资信情况...................................................................................... 28
第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 32
一、偿债计划...................................................................................................... 34
二、偿债资金主要来源...................................................................................... 34
三、偿债应急保障方案...................................................................................... 34
四、偿债保障措施.............................................................................................. 35
五、发行人违约责任.......................................................................................... 35
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 40
一、发行人概况.................................................................................................. 40
二、发行人历史沿革.......................................................................................... 40
三、发行人近三年重大资产重组情况.............................................................. 40
四、发行人股本结构及股东持股情况.............................................................. 40
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五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.............................................. 45
六、发行人对其他企业的重要权益投资情况.................................................. 45
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况...................................... 50
八、发行人所处行业分析.................................................................................. 55
九、发行人主营业务状况.................................................................................. 65
十、发行人组织结构、治理结构、内部管理制度情况.................................. 68
十一、符合法律法规及相关政策要求的情况.................................................. 82
十二、关联方及关联交易.................................................................................. 82
第六节 财务会计信息 ............................................................................................... 92
一、最近三年及一期的财务报表...................................................................... 92
二、最近三年及一期合并报表范围的变化.................................................... 103
三、最近三年及一期的主要财务指标............................................................ 108
四、管理层讨论与分析.................................................................................... 110
五、日后事项、或有事项、担保及抵质押情况............................................ 136
六、往来占款及资金拆借................................................................................ 140
七、未来业务目标及盈利能力的可持续性.................................................... 142
八、发行本次公司债券后发行人资产负债结构的变化................................ 144
第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 146
一、募集资金数额............................................................................................ 146
二、募集资金的运用计划................................................................................ 146
三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响.................................... 146
四、募集资金专项账户管理............................................................................ 147
第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 148
一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 148
二、债券持有人会议规则的主要条款............................................................ 148
第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 158
一、债券受托管理人........................................................................................ 158
二、《债券受托管理协议》的主要条款........................................................ 158
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 174
第十一节 备查文件 ................................................................................................. 187
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释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、发行人或
指 深圳市爱施德股份有限公司
爱施德
经证监会核准的《关于核准深圳市爱施德股份
有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许
本次债券 指
可[2015]2135号）发行人公开发行的总额不超过
12亿元的公司债券
发行人本期公开发行的6亿元的“深圳市爱施德
本期债券 指 股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行
公司债券”
主承销商、债券受托管理
人、受托管理人、华融证 指 华融证券股份有限公司
券
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
控股股东 指 深圳市神州通投资集团有限公司
证券登记机构、登记机
构、登记托管机构、登记 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
《深圳市爱施德股份有限公司（作为债券发行
人）与华融证券股份有限公司（作为债券受托
《债券受托管理协议》 指 管理人）关于深圳市爱施德股份有限公司2017
年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管
理协议》及其变更和补充协议
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深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
《深圳市爱施德股份有限公司（作为债券发行
人）与华融证券股份有限公司（作为债券受托
《债券持有人会议规则》 指 管理人）关于深圳市爱施德股份有限公司2017
年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持
有人会议规则》及其变更和补充规则
由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构
承销团 指
的总称
就本次债券而言，通过认购、购买或以其他合
认购人、投资者、持有人 指
法方式取得并持有本次债券的主体
发行人律师 指 广东华商律师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙）和瑞华会
会计师事务所 指
计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司
《公司章程》 指 《深圳市爱施德股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
最近三年、近三年 指 2014年度、2015年度和2016年度
最近三年及一期、最近三
指 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月
年一期、报告期
本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而
募集说明书 指 制作的《深圳市爱施德股份有限公司2017年面
向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》
本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而
制作的《深圳市爱施德股份有限公司2017年面
募集说明书摘要 指
向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘
要》
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深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
本公司根据有关法律、法规为发行本次债券而
发行公告 指 制作的《深圳市爱施德股份有限公司2017年面
向合格投资者公开发行公司债券发行公告》
工作日 指 北京市的商业银行对公营业日
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息
法定节假日或休息日 指 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元 指 人民币元
本公司发行的境内上市的每股面值人民币1.00
A股 指
元的内资普通股
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
第一节 发行概况
一、核准情况及核准规模
1、本次发行经发行人于 2014 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第十七次（临
时）会议审议通过，并经发行人于 2014 年 11 月 18 日召开的 2014 年第五次临时
股东大会审议通过。
本次债券计划发行总规模为不超过人民币 12 亿元，分期发行：自中国证监
会核准发行之日起六个月内完成第一期发行。
董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于巨潮资讯网
（http:www.cninfo.com.cn），并已分别刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。
2、经中国证监会“证监许可[2015]2135 号”文核准，公司获准公开发行面值
总额不超过 12 亿元（含 12 亿元）的公司债券，分期发行。
二、本期债券的主要条款
1、债券名称：深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行
公司债券，债券简称：“17 深爱债”，债券代码：“112582”。
2、发行总额：本期公开发行公司债券发行规模为人民币 6 亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券的期限为 3 年（2+1），附第 2 年末发行人调整票面
利率选择权及投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：发行人在本次债券第 2 个计息年度付息日前的
第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债
券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本次
债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度
的公告后，投资者有权选择在本次债券第 2 个计息年度付息日将其持有的本次债
券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第 2 个计息年度付息日即为回售支
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深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发
行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日
内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人
的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期
不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
5、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一
次还本，最后一期利息随本金一同支付。
6、起息日：2017 年 9 月 4 日。
7、利息登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本期债券
获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支
付）。
8、付息日：2018 年至 2020 年每年的 9 月 4 日，若债券持有人行使回售选
择权，则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2019 年每年的 9 月 4 日。如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息。
9、兑付方式及登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规
定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持
本次债券的本金及最后一期利息。
10、兑付日：2020 年 9 月 4 日，若债券持有人行使回售选择权，则其回售
部分债券的兑付日为 2019 年 9 月 4 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息。
11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者
截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与债券对应的票面年利率的
乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所
持有的本次债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
12、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，本期债券票面利率由发行人
与主承销商根据市场情况确定。
13、募集资金专项账户银行及专项偿债账户银行：九江银行股份有限公司广
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州广园支行。
14、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，
发行人主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AA。
15、债券受托管理人及主承销商：华融证券股份有限公司。
16、发行方式与发行对象：发行方式为面向合格投资者中的机构投资者公开
发行，分期发行；发行对象安排见发行公告。
17、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东配售。
18、债券形式：实名制记账式公司债券。
19、承销方式：余额包销。
20、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金用于偿还公司债务和补充
流动资金，本期债券的募集资金用途为补充流动资金。
21、拟上市地：深圳证券交易所。
22、担保方式：无担保。
23、质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为
AA，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
24、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券
应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2017 年 8 月 31 日
发行首日：2017 年 9 月 4 日
预计发行期限：2017 年 9 月 4 日至 2017 年 9 月 5 日
网下认购期：2017 年 9 月 4 日至 2017 年 9 月 5 日
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向深交所提出关于本次债券上市交
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深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
易的申请，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳市爱施德股份有限公司
法定代表人：黄文辉
住所：广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20F
联系地址：深圳市南山区沙河西路 3151 号新兴产业园(健兴科技大厦)C 栋 8
楼
联系人：罗筱溪、米泽东、姜秀梅、赵玲玲
联系电话：86-755-21519888；86-755-21519976
传真：86-755-83890101
（二）承销团
1、主承销商：华融证券股份有限公司
法定代表人：祝献忠
住所：北京市西城区金融大街 8 号
项目主办人：王勖尧、孙可
联系人：王勖尧、孙可
联系电话：010-56177568
传真：010-56177554
2、分销商：长城国瑞证券有限公司
法定代表人： 王勇
住所：福建省厦门市莲前西路 2 号莲富大厦 17 楼
办公地址：上海市浦东新区浦东南路 379 号金穗大厦 8 楼 A 区
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联系人：许茂
联系电话：021-50803975
传真：021-50805262
3、分销商：川财证券有限责任公司
法定代表人：孟建军
住所：四川省成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 楼
办公地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦 20 层
联系人：韩碧
联系电话：0755-25332849
传真：0755-25332956
（三）发行人律师：广东华商律师事务所
负责人：高树
住所：广东省深圳市福田区深南大道 4001 号时代金融中心 14 层
联系人：傅曦林、张燃、周宝荣、陈曦
联系电话：0755-83025555
传真：0755-83025058
（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
住所：深圳福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 16 楼
联系人：方建新、李轶芳
联系电话：0755-82900757
传真：0755-82900757
（五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司
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法定代表人：罗光
住所：北京市海淀区西直门北大街 54 号伊泰大厦 5 层 501 室
联系人：莫琛、谭亮
联系电话：010-62299702
传真：010-65660988
（六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司
法定代表人：祝献忠
住所：北京市西城区金融大街 8 号
联系人：王勖尧、孙可
联系电话：010-56177568
传真：010-56177554
（七）募集资金专项账户监管银行：九江银行股份有限公司广州广园支行
法定代表人：游明刚
住所：广州市天河区濂泉路 27 号自编 2C188
联系人：张鹏
联系电话：020-38614020
传真：020-38614020
（八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
总经理：王建军
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
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（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
总经理：戴文华
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25938000
（十）收款银行
银行账户：华融证券股份有限公司
账号：0200003619027306965
开户行：工商银行北京礼士路支行
五、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本次债
券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的
中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关
系或其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，
应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券
的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流
通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关
主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法
的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交
易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素
的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本次债券持有人能够随时并
足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本次债券后可能面临
由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交
易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的
本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好，经东方金诚评定，发行人主体信用等级为
AA，本次债券的信用等级为 AA，该级别反映偿还债务的能力很强，受不利经
济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、基
本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不
确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能
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导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从
而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
在本期债券发行时，本公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来保障本次
债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、
法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，
进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，截至本募
集说明书签订之日，本公司能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户
发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，本
公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或者其他承诺。但
在本次债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信发生不利变化，亦将可能
使本次债券投资者受到不利影响。
（六）信用评级变化的风险
本次债券评级机构东方金诚国际信用评估有限公司评定的主体长期信用等
级为 AA，评定本次债券的信用等级为 AA。虽然本公司目前资信状况良好，但
在本次债券存续期内，仍有可能由于客观原因，本公司的主体信用评级和/或本
次债券的信用评级发生负面变化，这将对本次债券投资者产生不利影响。
在本次债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本次债券信
用进行跟踪评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无
法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若本公司的主体
信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，则可能
对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
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截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 3 月 31 日，公司负债总额分别为 460,090.09 万元、597,714.27 万元、448,948.42
万元和 503,148.98 万元；资产负债率分别为 51.54%、57.17%、45.37%和 47.54%。
公司作为手机分销行业的龙头企业，在扩大规模、完善产业结构和优化投资方面，
使得近几年负债总额呈现波动性上升趋势，资产负债率均维持在较高水平，公司
偿债压力较大。
2、短期偿债压力较大的风险
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 3 月 31 日，公司流动负债分别为 459,708.31 万元、537,608.45 万元、387,513.52
万元和 441,672.65 万元，占公司负债总额比例分别为 99.92%、89.94%、86.32%
和 87.78%，公司作为手机分销供应商，具有流动资产占比高的特点，且公司在
报告期内的负债主要为流动负债。公司流动负债和短期借款所占比重维持在较高
水平，公司短期偿债压力较大，对公司的偿付能力存在一定影响。
3、公司应收账款占比大的风险
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 3 月 31 日，公司应收账款分别为 130,771.05 万元、80,047.47 万元、88,456.41
万元和 99,101.25 万元，占流动资产的比例分别为 15.56%、8.66%、10.70%和
11.02%，占比较大，账龄基本在一年内。随着公司业务规模扩大，应收账款也随
之增长，造成一定的回收风险。虽然公司的应收账款主要客户均为业内信誉良好
的企业，有长期稳定的合作关系，回款有保障，但不排除未来因应收账款占比较
大且增加带来的风险。
4、经营性现金流净额为负的风险
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 909.68 万元、29,254.47 万元、138,973.87 万元和-27,438.74 万元。报告
期内发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，若公司再次出现经营活动现
金流量净额为负的情况，公司流动资金会减少，可能导致资金链运转困难，对公
司未来的存货采购等正常运营决策造成影响，从而影响公司的盈利能力，产生偿
付能力降低的风险。
5、存货跌价风险
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
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年 3 月 31 日，公司存货的账面价值分别为 226,810.84 万元、297,056.44 万元、
268,383.40 万元和 338,012.07 万元，占发行人资产总额比重分别为 25.41%、
28.41%、27.12%和 31.94%。存货主要为移动通信及数码产品，市场价格具有一
定的波动性，公司存货面临一定的跌价风险。
6、公司盈利能力波动较大的风险
截至 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，发行人营业利润
分别为-5,435.61 万元、13,312.61 万元、22,986.63 万元和 11,075.05 万元，利润总
额分别为 3,121.22 万元、16,552.28 万元、27,798.74 万元和 11,197.20 万元，净利
润分别为 4,720.24 万元、13,836.13 万元、19,798.09 万元和 9,023.46 万元，归属
于母公司所有者的净利润分别为 2,914.40 万元、14,063.13 万元、18,775.19 万元
和 8,732.35 万元。公司主营业务为通信及数码产品销售，报告期内发行人存在盈
利能力波动较大的风险。
7、毛利率下滑的风险
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，公司营业毛利率分别为 3.45%、
2.60%、2.69%和 2.80%，呈波动性下降趋势。若市场竞争进一步加剧、上下游客
户挤压公司利润空间，产品更新换代和市场热点转移的速度加快，则公司毛利率
将持续下滑。若公司的销量保持不变或销量的增长不足以弥补毛利率降低带来的
影响，公司的净利润会随之降低，对盈利能力和经营活动的现金流量净额产生不
利影响，公司的还款来源金额减少，从而影响公司的偿债能力，并对本期债券的
偿付造成不确定性。
（二）经营风险
1、经济周期波动风险
公司所在手机分销行业与经济周期具有一定关联性。2008 年至 2009 年上半
年，受全球金融危机影响，我国经济呈现下滑，市场需求持续低迷，国内手机销
售量出现明显减少；2009 年下半年开始，我国经济率先反弹，受经济刺激政策
影响，国内需求不断提振，2010-2013 年，手机销售量出现回升。手机分销业务
属于薄利多销行业，对销售量较为敏感，经济周期波动将影响整个手机市场需求
量，从而可能对公司营业收入产生不利影响。
2、行业及外部环境变化风险
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近年来，手机市场变化较为剧烈：三大运营商定制手机量、补贴额快速增长；
三星手机厂商扩大直供比例；摩托罗拉及诺基亚逐渐退出主流市场；运营商市场
主导地位日益凸显。若发行人主要代理品牌市场份额下滑，将给发行人的经营带
来较大压力，使公司主营业务面临一定挑战。
3、合作关系稳定性及可持续性风险
手机分销行业核心竞争力是作为资金渠道、销售渠道和物流渠道将产品向全
国铺货的效率。发行人依托全国性的网络渠道、专业的销售策划能力以及发达的
物流系统，受到手机厂商的普遍认可，成为华为、小米、苹果、三星等品牌的主
要分销商，与其保持互惠互存、持续合作的关系。但目前市场竞争加剧，竞争对
手规模、实力逐渐提升，厂商直供模式选择的增多等因素均对发行人与厂商合作
关系的稳定性及可持续性带来威胁和考验，从而给发行人经营的稳定性带来一定
影响。
4、主要代理品牌滞销风险
手机分销是一个薄利多销且产品更新速度快的行业，一旦某款产品出现滞
销，公司需要尽快降价处理库存，易导致亏损。发行人 2012 年净利润为负的主
要原因之一就是其代理品牌摩托罗拉和 LG 出现产品滞销，公司以低于成本的价
格处理了大量库存，导致净利润为负。为了谨防滞销风险，公司对品牌机型的选
择更加谨慎，并且减少每次进货量、增加进货频率，一旦发生滞销，需要处理的
库存量也会大大减少。
5、产品更新换代较快及产品选型的风险
移动通信行业变化较快，手机产品技术创新频繁，消费者时尚化、个性化需
求明显，各品牌厂商每年基于技术更新、市场需求以及竞争策略推出不同系列型
号的产品，多数型号手机的产品生命周期较短，更新换代较快。发行人依靠广泛
的销售网络和终端服务体系、先进的信息系统及高效的产品运营中心获取市场信
息，对市场需求做出分析判断，为发行人产品选型提供决策依据。若发行人对技
术发展状况、产品流行趋势把握失当，产品选型出现偏差，可能导致发行人出现
部分产品滞销，同时，产品更新换代较快，如果不能及时销售，发行人将面临存
货积压以及存货跌价风险，进而影响发行人经营状况及利润水平。
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6、业务结构单一的风险
手机分销业务是发行人的核心业务板块，由于手机分销业务在产业链中处于
弱势地位，导致营业毛利率较低，发行人其他转型升级业务尚未形成规模，业务
结构仍较为单一，导致发行人盈利能力及抵御风险能力略显不足。
7、山寨手机带来的风险
近年来，在手机市场需求不断增长的同时，山寨手机以其低廉的价格在手机
市场占有一定份额。山寨手机均不采用全国分销模式，对品牌手机的市场需求产
生挤出效应，进而对手机分销行业带来一定影响，进一步加剧行业竞争压力，将
可能对发行人经营及财务带来不利影响。
（三）管理风险
近年来，公司的业务规模发展迅猛，经营规模的持续扩大对公司的经营管理
能力、风险控制能力、筹资能力和人力资源储备都提出了更高的要求，如未能进
行有效管理，公司的营运业绩可能会受到不良影响。
（四）政策风险
发行人的转型业务移动通信转售在国内属于在国内属新生事物，在政策、行
业发展方面存在着一定的不确定性，以及转售企业进入差异化的细分市场，存在
一定的难度，同时多家其他转售企业在局部市场上存在一定的竞争压力，都是发
行人面临的挑战。
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第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经本次债券信用评级机构东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人
的主体信用等级为AA，本次公司债券的信用等级为AA。东方金诚出具了《深圳
市爱施德股份有限公司2017年公开发行公司债券信用评级报告》，该评级报告在
东方金诚主页（http://www.dfratings.com/）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经东方金诚综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次
公司债券信用等级为 AA，该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境
的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的主容摘要
1、评级观点
东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对深圳市爱施
德股份有限公司经营环境、竞争力、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分
析，认为公司是国内领先的手机分销商之一，手机营销网络遍布全国，营销渠道
已下沉至县镇市场，具有较强的市场竞争力；公司采取多品牌运营模式，与苹果、
华为、小米、三星等核心手机供应商保持稳定的合作关系；公司近年来加强运营
管理，有效控制运营成本，盈利能力有所提升；2016年公司加强库存采购及资金
占用管理，期末采购减少，预付账款和库存减少，经营性净现金量增幅较大。
同时东方金诚关注到，随着手机销售市场竞争加剧，全国性手机分销商经营
业绩稳定性面临一定的挑战；公司移动互联和移动转售业务用户及收入规模较
小，盈利能力一般，存在经营压力；公司债务规模较大，以短期有息债务为主。
综合考虑，东方金诚维持爱施德主体信用等级为AA，评级展望为稳定。基
于对公司主体长期信用及本期债券偿还能力评估，东方金诚评定本期债券的信用
等级为AA，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，本期债券到期不能偿
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深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
还的风险很低。
2、优势
作为国内领先的手机分销商之一，公司手机营销网络遍布全国，营销渠道已
下沉至县镇市场，具有较强的市场竞争力；
公司采取多品牌运营模式，与苹果、华为、小米、三星等核心手机供应商保
持稳定的合作关系；
公司近年来加强运营管理，有效控制运营成本，盈利能力有所提升；
2016年公司加强库存采购及资金占用管理，期末采购减少，预付账款和库存
减少，经营性净现金量增幅较大。
3、关注
随着手机销售市场竞争加剧，全国性手机分销商经营业绩稳定性面临一定的
挑战；
公司移动互联和移动转售业务用户及收入规模较小，盈利能力一般，存在经
营压力；
公司债务规模较大，以短期有息债务为主。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度，东方金诚将在“深
圳市爱施德股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”的存续期内
密切关注深圳市爱施德股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用
质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次，在深圳市爱施德股份有限公司公布年报后的两
个月内出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评
主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出
具不定期跟踪评级报告。
跟踪评级期间，东方金诚将向深圳市爱施德股份有限公司发送跟踪评级联络
函并在必要时实施现场尽职调查，深圳市爱施德股份有限公司应按照联络函所附
资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如深圳市爱施德股份有限公司未能
提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效
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或终止评级。
东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务
实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网(http://www.dfratings.com)
和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在其
他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金诚还将根据监管要求向相
关部门报送。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴
关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2017 年 3 月 31 日，公司从各金融机构获得的授信总额为 175.49 亿元，
其中已使用额度为 61.29 亿元，未使用额度为 114.20 亿元。从国外金融机构获得
授信总额为 10 亿港币，已使用 6.4 亿港币，未使用额度为 3.6 亿港币。具体授信
情况如下表：
单位：万元
授信额度(万 已使用数额 贷款类
借款主体 授信机构 利率（%） 贷款期限（起止日）
元） （万元） 型
20170315 到
20,000.00 4.57% 流贷
20170614
深圳市爱施德股份有 中国建设银 20170323 到
220,000.00 10,000.00 4.57% 流贷
限公司 行深圳分行 20170622
20170329 到
10,000.00 4.57% 流贷
20170628
中国工商银
深圳市爱施德股份有 20160426 到
行深圳上步 200,000.00 20,000.00 - 保函
限公司 20170426
支行
20170210 到
30,000.00 4.57% 流贷
深圳市爱施德股份有 平安银行深 20170810
70,000.00
限公司 圳分行 20161226 到
10,000.00 - 银承
20170626
招行银行深
深圳市爱施德股份有 20170123 到
圳华侨城支 100,000.00 - -
限公司 20180122
行
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深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
授信额度(万 已使用数额 贷款类
借款主体 授信机构 利率（%） 贷款期限（起止日）
元） （万元） 型
20160607 到
25,788.00 - 保函
20170630
深圳市爱施德股份有 中信银行深
51,788.00 20170314 到
限公司 圳分行 26,000.00 - 银承
20180314
20170320 到
30,841.36 - 保函
20180420
20160713 到
30,000.00 - 保函
20170707
深圳市爱施德股份有 中国银行深 20170222 到
170,000.00 80,000.00 - 保函
限公司 圳分行 20180220
20170323 到
20,000.00 - 保函
20180206
20170314 到
10,000.00 - 银承
深圳市爱施德股份有 华夏银行后 20180314
38,000.00
限公司 海支行 20170328 到
10,000.00 - 银承
20170428
深圳市爱施德股份有 华商银行总 20160101 到
40,000.00 - -
限公司 行 20170630
20160408 到
33,730.00 - 保函
20170407
20161130 到
23,900.00 - 银承
深圳市爱施德股份有 厦门国际银 20170404
140,000.00
限公司 行珠海分行 20161207 到
21,100.00 - 银承
20170411
20170125 到
70,000.00 - 银承
20170401
交通银行股
深圳市爱施德股份有 20170111 到
份有限公司 40,000.00 3,000.00 4.35% 流贷
限公司 20181007
深圳分行
20161128 到
31,000.00 - 银承
20170629
20161227 到
15,000.00 - 银承
深圳市爱施德股份有 民生银行深 20170627
80,000.00
限公司 圳分行 20170111 到
9,000.00 4.35% 流贷
20180111
20170320 到
108.58 - 银承
20170519
深圳市爱施德股份有 汇丰银行深 20170329 到
12,000.00 8,000.00 4.79% 流贷
限公司 圳分行 20170428
29
深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
授信额度(万 已使用数额 贷款类
借款主体 授信机构 利率（%） 贷款期限（起止日）
元） （万元） 型
20161227 到
14,000.00 银承
20170627
兴业银行深
深圳市爱施德股份有 20170215 到
圳分行文锦 30,000.00 10,000.00 4.57% 流贷
限公司 20170601
支行
20170329 到
10,000.00 4.79% 流贷
20170601
深圳市爱施德股份有 广发银行深 20170210 到
170,000.00 10,000.00 - 银承
限公司 圳华富支行 20170509
中国农业银
深圳市爱施德股份有 20160507 到
行深圳福田 100,000.00 - -
限公司 20170507
支行
中国邮政储
深圳市爱施德股份有 20161228 到
蓄银行深圳 90,000.00 20,000.00 4.35% 流贷
限公司 20171227
梅林支行
深圳市爱施德股份有 九江银行广 20170329 到
57,142.86 56.2 - 银承
限公司 州分行 20170528
西藏酷爱通信有限公 民生银行深 20161116 到
10,000.00 - -
司 圳分行 20171116
北京酷人通讯科技有 民生银行深 20161116 到
40,000.00 - -
限公司 圳分行 20171116
爱施德（香港）有限 工行多哈分 30,000.00 30,000.00 20160606 到
2.00% 流贷
公司 行 （HKD） （HKD） 20170606
爱施德（香港）有限 工行新加坡 70,000.00 34,000.00 20170320 到
2.54% 流贷
公司 分行 （HKD） （HKD） 20180320
深圳市优友金融服务 广发银行华 2%（美元利 20160722 到 保函质
40,000 1258.8945
有限公司 富支行 率） 20170721 押
中国银行股
深圳市酷动数码有限 份有限公司 2017/3/29 到
40,000 100 4.35% 流贷
公司 深圳福永支 2017/9/29
行
中国工商银
深圳市酷动数码有限 行股份有限 2015/12/7 到
10,000 - -
公司 公司深圳上 2017/12/6
步支行
招商银行股
深圳市酷动数码有限 份有限公司 2017/3/13 到
6,000 - -
公司 深圳福华支 2018/3/13
行
30
深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，
未发生过违约现象。
（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共发行各类债务融资工具 6 亿元，
所有债券均正常付息，详细情况如下：
期限 发行时主 发行时债项 到期偿付
发行主体 债券简称 债券类别 发行日期 规模 利率
（年） 体评级 评级 本息情况
深圳市爱施德股
15 深爱 01 公司债 2015-11-13 6亿 3（2+1） 5.95% AA AA 按时付息
份有限公司
（四）债务履约记录
根据 2017 年 7 月 6 日中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，最近
三年及一期，发行人不存在逾期未偿还的债务以及其他债务违约情况。
（五）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产的
比例
本期债券发行规模计划为人民币 6 亿元，本次债券首期已发行 6 亿元。若本
期债券全部发行完毕后，发行人的累计债券余额为 12 亿元，占发行人截至 2017
年 3 月 31 日的合并报表股东权益 555,196.74 万元的比例为 21.61%，未超过本公
司净资产的 40%。
（六）发行人近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
偿债指标
流动比率（倍） 2.04 2.13 1.72 1.83
速动比率（倍） 1.27 1.44 1.17 1.34
资产负债率（%） 47.54% 45.37% 57.17% 51.54%
债务资本比例 42.54% 37.05% 44.57% 41.76%
EBITDA（万元） 14,292.20 43,540.02 35,189.81 24,406.76
EBITDA 利息倍数（倍） 5.45 3.50 2.56 1.73
利息倍数 5.27 3.23 2.21 1.22
EBITDA 全部债务比 3.48% 13.69% 9.78% 7.87%
31
深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
运营效率指标
应收账款周转率（次/
12.24（未年化） 57.37 47.03 36.47
年）
存货周转率（次/年） 3.68（未年化） 16.64 18.43 14.11
每股经营活动现金净
-0.27（未年化） 1.35 0.30 0.01
流量（元）
每股净资产（元） 5.24 5.10 4.51 4.29
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
盈利能力指标
平均总资产回报率（%） 0.88% 1.95% 1.43% 0.45%
加权平均净资产收益
1.63% 3.88% 3.21% 0.66%
率（%）
归属于母公司所有者
扣除非经常性损益净 6,232.91 9,680.03 7,674.20 -4,417.17
额后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0850 0.1861 0.1410 0.0290
毛利率 2.80% 2.69% 2.60% 3.45%
销售净利率（%） 0.79% 0.41% 0.28% 0.10%
2、母公司报表口径
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.80 2.17 1.78 1.93
速动比率（倍） 1.36 1.66 1.43 1.42
资产负债率 55.90% 47.60% 56.08% 46.59%
上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]
32
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存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]
EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销
EBITDA 利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资
本化利息+计入财务费用的利息支出）
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+
一年内到期的非流动负债
利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
销售净利率=净利润/营业收入
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
33
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第四节 偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券的起息日为 2017 年 9 月 4 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，2018 年至 2020 年间每年的 9 月 4 日为本期债券上一计息年度
的付息日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018 年
至 2019 年每年的 9 月 4 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个
交易日，顺延期间不另计息。
本期债券的本金兑付日为 2020 年 9 月 4 日，若债券持有人行使回售选择权，
则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 9 月 4 日。如遇法定及政府指定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间不另计息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付
的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以
说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行
承担。
二、偿债资金主要来源
偿债资金将来源于发行人主营业务的盈利。公司 2014 年、2015 年、2016 年
和 2017 年 1-3 月合并营业收入分别为 4,832,056.75 万元、4,956,902.83 万元、
4,833,327.78 万元和 1,147,440.25 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
2,914.40 万元、14,063.13 万元、18,775.19 万元和 8,732.35 万元。发行人业务的
不断发展，将为公司营业收入和经营利润的持续增长奠定基础，是本次债券能够
按时、足额偿付的有力保障。
34
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三、偿债应急保障方案
1、存货变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，必要时可以通过存货
变现来补充偿债资金。公司存货占流动资产比重较高，存货的变现能力强。截至
2017 年 3 月末，发行人持有存货的账面价值为 33.80 亿元，超过 99%为库存商品，
可随时销售变现。若发行人资金周转出现困难，存货变现是一个获取资金来源的
途径。
2、应收账款提前赎回
截至 2017 年 3 月末，发行人应收账款的账面价值为 9.91 亿元，大部分为应
收的销售货款，交易对手合作稳定，回款有保障，80%以上的应收款年限在一年
以内。若资金周转出现困难，发行人可与合作商进行协商提前将应收账款资金回
笼用以偿债。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿
付做出一系列安排，包括设立募集资金专户和专项偿债账户、制定《债券持有人
会议规则》、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发
挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付
息、兑付的保障措施。
（一）设立募集资金专户和专项偿债账户
为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利
益，发行人设立募集资金专户和专项偿债账户，募集资金专户和专项偿债账户为
同一个账户。
1、设立募集资金专户专款专用
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动。
将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人已在发行前与九江银行股份有限公司广州广园支行和华融证券股份
有限公司签订募集资金专项账户与偿债资金专户监管协议，规定九江银行股份有
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限公司广州广园支行监督募集资金的使用情况。目前公司已在九江银行股份有限
公司广州广园支行开立专项账户，募集资金专项账户与偿债资金专户为同一个账
户。
2、专项偿债账户
（1）资金来源
如本节第二项所述，偿债资金将来源于发行人主营业务的盈利。
（2）提取时间、频率及金额
①发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前三个工作日内，专项偿债账
户的资金余额不少于应偿还债券的利息金额。
②发行人应确保在不迟于本次债券本金每个兑付日前三个工作日内，专项偿
债账户的资金余额不少于当期应付债券的本金与利息之和。
（3）管理方式
①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责
协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券兑
付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如
期偿付。
②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款
项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于
向债券持有人清偿全部到期应付的本息。
（4）监督安排
发行人与九江银行股份有限公司广州广园支行签订募集资金专项账户与专
项偿债账户监管协议，规定九江银行股份有限公司广州广园支行监督偿债资金的
存入、使用和支取情况。专项偿债账户内资金专门用于本次债券本息的兑付，除
此之外不得用于其他用途。
（二）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制
定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议
行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做
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出了合理的制度安排。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准
备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利
益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管
理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露。
五、发行人违约责任
（一）构成债券违约的情形
以下事件构成本次债券违约事件：
（1）在本次债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
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（3）发行人不履行或违反受托管理协议约定，在其资产、财产或股份上设
定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售
其所有或实质性所有的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反受托管理协议项下的相关规定将实质影响发行人
对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本
次债券表决权总数百分之三十以上的债券持有人书面通知后，该违约行为持续三
十个工作日仍未停止；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）除受托管理协议另有约定外，其他对本次债券的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
受托管理协议中任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说
明书及协议的规定追究违约方的违约责任。
1、发行人的违约责任：
若发生上述违约事件且自该违约事件发生之日起持续三十个连续工作日仍
未消除，债券受托管理人可根据单独或合计持有百分之五十以上有表决权的本次
债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方
式回收未偿还的本次债券本金和利息，或强制发行人履行受托管理协议或本次债
券项下的义务。其中本次债券未能偿付本金和/或应付利息且一直持续的，受托
管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支
付的本次债券本金和/或利息的每日万分之二计算。
若受托管理人根据受托管理协议并按照相关法律法规之要求，为本次债券管
理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、
政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人
应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意
不当行为或违反受托管理协议及相关法律法规而造成，则不在赔偿之列。发行人
在本款项下的义务在受托管理协议终止后仍然有效。
2、债券受托管理人的违约责任：若因受托管理人的过失、恶意、故意不当
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行为或违反受托管理协议而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损
害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并
使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在受托管理协议终止后仍然有效。
（三）诉讼、仲裁或争议解决方式
与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不
能达成一致意见的，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用
申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决具有终局性，
对各方均具有法律约束力。在仲裁过程中，除协议双方有争议的、正在进行仲裁
的事项外，双方仍应继续履行受托管理协议中的其他条款。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方
有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他
义务。
与本次债券有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不能达
成一致意见的，任一方有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，适用申请
仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在北京，仲裁裁决具有终局性，对各
方均具有法律约束力。在仲裁过程中，除双方有争议的、正在进行仲裁的事项外，
双方仍应继续履行本次债券募集说明书所规定的义务和职责。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
1、公司名称：深圳市爱施德股份有限公司
2、法定代表人：黄文辉
3、设立日期：1998 年 6 月 8 日
4、注册资本：人民币 103,273.48 万元
5、实缴资本：人民币 103,273.48 万元
6、住所：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20F
7、邮编：518040
8、统一社会信用代码：91440300708415957K
9、信息披露事务负责人：罗筱溪
10、联系电话：0755-21519976；0755-21519888 转董事会办公室
11、网址：http://www.aisidi.com
12、所属行业：批发和零售业
13、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销
业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]0629 号
文办理）；信息咨询（不含限制项目）；移动通讯、电子产品及相关配套产品的购
销与代理；信息咨询与技术服务；计算机软硬件的技术开发，计算机及配件、五
金交电、机械设备、通信器材、无线设备、数码产品的购销；零售连锁；供应链
管理；（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），移动通信转
售业务；二类医疗器械销售。
二、发行人历史沿革
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为深圳市爱
施德实业有限公司，成立于 1998 年 6 月 8 日。企业法人营业执照注册号为
440301102941368，法定代表人黄文辉，注册资本 200 万元。2007 年 10 月 11 日，
40
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根据公司股东会决议和有关协议、章程的规定，深圳市爱施德实业有限公司整体
变更为深圳市爱施德实业股份有限公司，以原有限公司截至 2007 年 7 月 31 日止
经审计的净资产 171,564,919.78 元折为股份有限公司每股面值为人民币 1 元的普
通股 10,000 万股，即股本 10,000 万元，余额 71,564,919.78 元计入资本公积，各
股东持股比例不变。根据 2007 年 12 月 11 日公司临时股东大会决议和修改后的
章程规定，公司申请增加注册资本人民币 1,000 万元，认购后公司注册资本为人
民币 11,000 万元，股本为人民币 11,000 万元。 根据 2008 年 4 月 22 日召开的
2008 年第一次临时股东大会决议，本公司名称由“深圳市爱施德实业股份有限公
司”变更为“深圳市爱施德股份有限公司”。 根据 2008 年 6 月 23 日召开的第二次
临时股东大会决议，公司申请新增注册资本人民币 23,100 万元，此次增资后公
司注册资本为人民币 34,100 万元。 根据 2009 年 8 月 18 日召开的 2009 年第一
次临时股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币 10,230 万元，此次增资后
公司注册资本为人民币 44,330 万元。
2010 年 5 月 17 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]555 号文《关
于核准深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会
首次公开发行 5,000 万股人民币普通股股票（A 股）。本期发行采用网下向股票
配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配
售 1,000 万股，网上定价发行为 4,000 万股，发行价格为 45.00 元/股，发行后公
司总股本为 49,330 万股。2010 年 5 月 28 日，经深圳证券交易所《关于深圳市爱
施德股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》深证上[2010]172 号同意，公
司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“爱施德”，股票
代码“002416”，其中公开发行中网上定价发行的 4,000 万股股票于 2010 年 5 月
28 日起上市交易。公司于 2010 年 6 月 24 日在深圳市市场监督管理局完成工商
注册变更登记，变更后的注册资本为 49,330 万元。
2011 年 9 月 13 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《2011 年
半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以公司截至 2011 年 6 月 30 日
的总股本 49,330 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2011
年 11 月 8 日，公司实施了资本公积金转增股本方案，公司总股本由 49,330 万股
41
深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
增加到 98,660 万股。2011 年 11 月 14 日，公司完成了工商注册变更登记。
2011 年 10 月 11 日，公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市
爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；
2011 年 11 月 10 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励
对象授予股票期权与限制性股票的议案》。2011 年 11 月 21 日，公司完成了股票
期权和限制性股票的授予登记，公司总股本由 98,660 万股增加到 99,910 万股。
2011 年 11 月 29 日，公司完成了工商注册变更登记。
公司于 2014 年 4 月 18 日召开了第三届董事会第八次（定期）会议，审议通
过了《关于确认第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件及相关事项
的议案》确定第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象调
整为 24 人，第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权总数为
531.8031 万份。
2014 年，因公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激
励对象已经自主行权股票期权共计 2,150,266 股，因此总股数增加了 2,150,266 股，
截止 2014 年 12 月 31 日，公司发行在外的总股数 1,001,250,266 股，2014 年年度
报告全文内涉及持股比例均按照总股数 1,001,250,266 股为基数计算。
公司于 2014 年 4 月 18 日分别召开第三届董事会第八次（定期）会议和第三
届监事会第六次（定期）会议，审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股
票第一个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，公司拟回购并注销限制性股票共
计 6,484,000 股，因上述股本变动及相关变更手续已在办理之中，尚未完成注销
工作，根据年审机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见，公司 2014
年财务报表的总股本应减少 6,484,000 股，因此公司财务报表的总股本，采用减
去 6,484,000 股后的总股本，即为 994,766,266 股。
2015 年 1-9 月，公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的
激励对象已经自主行权股票期权共计 2,634,573 股，总股数增加 2,634,573 股。
公司于 2014 年 4 月 18 日分别召开第三届董事会第八次（定期）会议和第三
届监事会第六次（定期）会议，审议通过了《关于确认首期股票期权与限制性股
票第一个行权/解锁期失效及相关事项的议案》，公司拟回购并注销限制性股票共
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计 6,484,000 股，因上述股本变动及相关变更手续已在办理之中，尚未完成注销
工作，根据年审机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计意见，公司财务
报表的总股本应减少 6,484,000 股，因此上述截至 2015 年 3 月 31 日的公司总股
本（股），为减去 6,484,000 股后的总股本，即为 997,400,839 股。
公司于 2015 年 2 月 13 日召开了第三届董事会第二十二次（临时）会议，审
议通过 了《关于修改<公司章程>的议案》，因公司第二期股票期权激励计划第一
个行权期符合行权条件的激励对象已经自主行权股票期权共计 215.0266 万股，
公司注册资本、股份总数均发生了变化。根据公司 2012 年第一次临时股东大会
授权，董事会对公司章程进行修订。
公司于 2015 年 7 月 27 日召开了第三届董事会第二十七次（临时）会议，审
议通过 了《关于修改<公司章程>的议案》，公司第二期股票期权激励计划第一个
行权期已经结束，2015 年 3 月，符合行权条件的激励对象自主行权股票期权共
计 263.4573 万股，公司注册资本、股份总数均发生了变化。根据公司 2012 年第
一次临时股东大会授权，董事会对公司章程的相关条款进行修改。2015 年 9 月 8
日，公司完成了关于注册资本变更的工商登记事项，工商登记已更新。
根据公司 2015 年 9 月 14 日第三届董事会第二十九次（临时）会议决议、2015
年 10 月 13 日公司第三次临时股东大会决议、2015 年 9 月非公开发行股票预案
（修订稿）及修改后公司章程规定，公司申请通过向先锋创业有限公司、唐进波、
新余爱乐投资管理中心（有限合伙）定向增发人民币普通股（A）股增加注册资
本人民币 41,350,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,032,734,839.00 元。2016
年 4 月 12 日经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市爱施德股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】769 号）核准，公司获取向先锋创
业有限公司、唐进波、新余爱乐投资管理中心（有限合伙）定向增发人民币普通
股（A 股）股票 41,350,000 股。
三、发行人近三年重大资产重组情况
发行人近三年无重大资产重组情况。
四、发行人股本结构及股东持股情况
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截至 2017 年 3 月末，发行人股权结构图（追溯至实际控制人）情况如下：
（二）发行人前十大股东持股情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
单位：股
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
深圳市神州通投 境内非国有
52.50% 542,203,586 - 质押 302,760,000
资集团有限公司 法人
深圳市全球星投 境内非国有
9.83% 101,500,000 - 质押 55,835,000
资管理有限公司 法人
新余全球星投资 境内非国有
4.21% 43,440,000 - - -
管理有限公司 法人
先锋创业有限公 境内非国有
2.02% 20,850,000 20,850,000 质押 20,850,000
司 法人
唐进波 境内自然人 1.55% 16,000,000 16,000,000 - -
黄绍武 境内自然人 1.16% 11,968,692 8,976,519 质押 3,960,000
黄文辉 境内自然人 0.86% 8,855,500 6,076,625 - -
新余爱乐投资管 其他 0.44% 4,500,000 4,500,000 - -
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持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
件的股份数量 股份状态 数量
理中心（有限合
伙）
东海基金－工商
银行－鑫龙 135 其他 0.42% 4,336,824 - - -
号资产管理计划
中国工商银行股
份有限公司－南
其他 0.40% 4,082,700 - - -
方大数据 100 指
数证券投资基金
五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
发行人的控股股东为深圳市神州通投资集团有限公司，实际控制人为黄绍
武。
（一）控股股东基本情况
1、公司名称：深圳市神州通投资集团有限公司
2、法定代表人：黄绍武
3、设立日期：2001 年 1 月 15 日
4、注册资本：人民币 20,000 万元
5、住所：深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦 20E
6、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
含专营、专卖、专控商品）；计算机信息技术咨询服务；计算机软件的开发；经
济信息与企业管理咨询（不含限制项目）；市场营销与企业形象策划；投资咨询；
资产管理。
截至 2017 年 6 月 30 日，神州通投资持有公司股份 542,203,586 股，占公司
总股本的 52.50%；本次解除质押 52,500,000 股，占其所持有公司股份的 9.68%，
45
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占公司总股本的 5.08%；累计处于质押状态的股份为 278,860,000 股，占其持有
公司股份总数的 51.43%，占公司总股本的 27.00%。
（二）实际控制人基本情况
实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权
黄绍武 中国 否
深圳市神州通投资集团有限公司董事长、深圳市全球星投
主要职业及职务
资管理有限公司董事长、本公司董事。
过去 10 年曾控股的境内外上市 通过直接持股和间接持股的方式控股上市公司深圳市爱
公司情况 施德股份有限公司和上海酷武供应链管理股份有限公司。
六、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人全资及控股子公司
截至 2017 年 3 月末，公司控股或全资子公司共计 27 家，具体情况如下：
单位：万元、%
序 持股比 表决权 是否
单位名称 经营范围 注册资本(万元) 成立时间 法定代表人
号 例（%） 比例 并表
深圳市酷动数码有限 数码电子产品
1 人民币 16,000 万 2006/10/19 100% 100% 黄文辉 是
公司 销售
深圳市爱施德通讯科 仓储服务、通讯
2 人民币 1,000 万 2001/5/17 100% 100% 杨治 是
技有限公司 产品销售
北京酷人通讯科技有
3 通讯产品销售 人民币 1,000 万 2009/1/5 100% 100% 杨治 是
限公司
深圳市乐享无限文化 数码电子产品
4 人民币 1,000 万 2010/6/9 100% 100% 吴昉民 是
有限公司 销售
西藏酷爱通信有限公
5 通讯产品销售 人民币 20,000 万 2010/12/1 100% 100% 米泽东 是
司
46
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序 持股比 表决权 是否
单位名称 经营范围 注册资本(万元) 成立时间 法定代表人
号 例（%） 比例 并表
北京酷沃通讯器材有
6 通讯产品销售 人民币 100 万 2010/12/2 100% 100% 黄文辉 是
限公司
北京瑞成汇达科技有
7 商业 人民币 15,000 万 2011/4/27 100% 100% 余斌 是
限公司
天津爱施迪通讯器材
8 通讯产品销售 人民币 500 万 2011/6/1 100% 100% 杨治 是
有限公司
优友科技（北京）有 其他技术推广
9 人民币 2,000 万 2012/4/23 100% 100% 黄文辉 是
限责任公司 服务业
北京酷昊通讯科技有
10 通讯产品销售 人民币 100 万 2012/4/23 100% 100% 黄文辉 是
限公司
北京酷联通讯科技有
11 通讯产品销售 人民币 500 万 2012/4/23 100% 100% 杨治 是
限公司
深圳市享易无限数码
12 通讯产品销售 人民币 1,000 万 2012/4/20 100% 100% 吴昉民 是
有限公司
爱施德（香港）有限 执行董事为
13 通讯产品销售 港币 1,000 万 2013/11/8 100% 100% 是
公司 黄文辉
优友电子商务（深圳）
14 电子商务 人民币 500 万 2014/6/6 100% 100% 樊帆 是
有限公司
江西爱施德通信科技
15 通讯产品销售 人民币 200 万 2014/4/11 100% 100% 程斌 是
有限公司
深圳市彩梦科技有限
16 移动增值服务 人民币 1,000 万 2004/2/9 85% 85% 叶风良 是
公司
迈奔灵动科技（北京）
17 移动应用分发 人民币 1,917 万 2010/1/27 100% 100% 余斌 是
有限公司
深圳市优友互联有限
18 移动通讯转售 人民币 1,000 万 2014/11/19 100% 100% 陈亮 是
公司
47
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序 持股比 表决权 是否
单位名称 经营范围 注册资本(万元) 成立时间 法定代表人
号 例（%） 比例 并表
长春市酷爱通讯科技
19 通讯产品销售 人民币 100 万 2014/12/16 100% 100% 王斌 是
有限责任公司
武汉市酷爱星通信科
20 通讯产品销售 人民币 100 万 2014/12/29 100% 100% 井卫祥 是
技有限责任公司
深圳市酷爱星通讯科
21 通讯产品销售 人民币 5,000 万 2015/1/13 100% 100% 刘国军 是
技有限责任公司
西安市爱星通通信器
22 通讯产品销售 人民币 100 万 2015/1/22 100% 100% 蔡军 是
材有限公司
壹号电子商务有限公
23 电子商务 人民币 5,000 万 2015/1/12 100% 100% 黄文辉 是
司
深圳市优友金融服务
24 通讯产品销售 人民币 1,000 万 2015/10/20 51% 51% 刘滨 是
有限公司
深圳市酷脉科技有限
25 通讯产品销售 人民币 100 万 2016/9/26 60% 60% 李勇 是
公司
深圳市爱享投资有限
26 通讯产品销售 人民币 100 万 2016/9/20 100% 100% 黄文辉 是
公司
深圳市酷众科技有限
27 通讯产品销售 人民币 100 万 2016/10/25 60% 60% 李勇 是
公司
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人的一级子公司未经审计的财务数据情况如下：
单位：万元
公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
深圳市酷动数码有限公司 28,419.46 14,013.19 14,406.27 35,319.54 583.11
深圳市爱施德通讯科技有限公司 4,144.75 1,865.36 2,279.40 434.22 22.65
北京酷人通讯科技有限公司 53,342.76 51,954.70 1,388.06 475.08 -193.83
深圳市乐享无限文化有限公司 952.30 1.48 950.82 51.99 38.25
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深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
公司名称 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润
西藏酷爱通信有限公司 225,016.50 147,361.61 77,654.89 307,894.91 1,030.67
北京酷沃通讯器材有限公司 215.17 11.35 203.82 13.92 -0.81
北京瑞成汇达科技有限公司 36,297.36 10,735.34 25,562.02 702.30 463.36
天津爱施迪通讯器材有限公司 5,514.94 105.36 5,409.58 6,420.41 131.84
优友科技（北京）有限责任公司 1,912.41 -0.13 1,912.54 - 0.01
北京酷昊通讯科技有限公司 74.01 - 74.01 - 0.01
北京酷联通讯科技有限公司 884.72 615.41 269.31 275.76 35.46
深圳市享易无限数码有限公司 1,541.71 4,546.99 -3,005.28 628.48 22.06
爱施德（香港）有限公司 94,155.22 57,102.90 37,052.31 1,848.53 1,847.98
优友电子商务（深圳）有限公司 2735.52 2,749.84 -14.32 4,625.26 -136.38
江西爱施德通信科技有限公司 9.13 -0.02 9.15 - -0.16
深圳市彩梦科技有限公司 6,162.61 779.61 5,383.00 950.97 24.11
迈奔灵动科技（北京）有限公司 3,434.29 452.52 2,981.77 38.17 -269.71
深圳市优友互联有限公司 5,221.06 4,230.23 990.83 1,175.37 -1.69
长春市酷爱通讯科技有限责任公司 968.36 725.16 243.21 -3.84 -27.58
武汉市酷爱星通信科技有限责任公司 1,310.58 1,116.94 193.65 41.82 22.03
深圳市酷爱星通讯科技有限责任公司 4,574.12 -12.07 4,586.19 -20.20 -31.75
西安市爱星通通信器材有限公司 6,396.87 5,764.16 632.71 167.70 4.07
壹号电子商务有限公司 387.24 1,749.92 -1,362.68 158.20 132.47
深圳市优友金融服务有限公司 80,892.64 79,324.47 1,568.16 116,273.23 131.13
深圳市酷脉科技有限公司 1,504.30 1,497.94 6.36 1,434.18 -13.32
深圳市爱享投资有限公司 2.93 3.00 -0.07 - -0.07
深圳市酷众科技有限公司 2.89 3.10 -0.21 - -0.08
（二）发行人参股公司
截至 2017 年 3 月末，发行人参股公司情况如下表：
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单位：万元、%
成立 持股比 表决权 法定代
序号 单位名称 经营范围 注册资本
时间 例 比例 表人
技术开发、技术推广、技术转让、
北京磨盘精
技术咨询、技术服务；经济贸易咨 2011
准网络营销 4700.00 万
1 询；设计、制作、代理、发布广告； 年 12 27.93% 27.93% 刁伟东
技术股份有 人民币
市场调查；企业策划；计算机系统 月8日
限公司
服务；计算机技术培训
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
有无境 持有公
性 任职期限（起始日至 持有公司 持股比
姓名 年龄 国籍 外居住 现任职务 司债券
别 终止日） 股权（股） 例（%）
权 数量
黄文辉 男 54 中国 无 董事长 2016/10/19-2019/10/19 8,855,500 0.86% 0
周友盟 女 54 中国 无 副董事长、总裁 2016/10/19-2019/10/19 0 0 0
黄绍武 男 47 中国 无 董事 2016/10/19-2019/10/19 0 0 0
喻子达 男 53 中国 无 董事 2016/10/19-2019/10/19 0 0 0
章卫东 男 54 中国 无 独立董事 2016/10/19-2019/10/19 0 0 0
吕廷杰 男 62 中国 无 独立董事 2016/10/19-2019/10/19 0 0 0
邓鹏 男 40 中国 无 独立董事 2016/10/19-2019/10/19 0 0 0
李菡 女 34 中国 无 监事会主席 2016/10/9-2019/10/19 0 0 0
朱维佳 男 34 中国 无 监事 2016/10/19-2019/10/19 0 0 0
李琴 女 33 中国 无 监事 2017/1/10-2019/10/19 0 0 0
罗筱溪 女 38 中国 无 副总裁、董事会秘书 2016/10/19-2019/10/19 0 0 0
50
深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
陈亮 男 45 中国 无 副总裁 2016/10/19-2019/10/19 0 0 0
米泽东 男 41 中国 无 副总裁、财务负责人 2016/10/19-2019/10/19 0 0 0
刘红花 女 58 中国 无 副总裁 2016/10/19-2019/10/19 508,792 0.05% 0
余斌 男 46 中国 无 副总裁 2016/10/19-2019/10/19 0 0 0
杨治 男 40 中国 无 副总裁 2016/10/19-2019/10/19 0 0 0
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
黄文辉先生：中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。公司主要创始
人之一，曾任江西东方明珠通信发展有限公司总经理；现任本公司控股股东深圳
市神州通投资集团有限公司董事、深圳市览众实业有限公司董事长、本公司董事
长。
黄绍武先生：中国国籍，无境外永久居留权，公司实际控制人及主要创始人
之一，曾任江西东方明珠通信发展有限公司董事长，现任本公司控股股东深圳市
神州通投资集团有限公司董事长、本公司主要股东深圳市全球星投资管理有限公
司董事长兼总裁、本公司董事。
喻子达先生：中国国籍，无境外永久居留权，华中科技大学制冷专业学士、
动力工程硕士，西安交通大学管理学博士。研究员级高级工程师。曾任海尔集团
副总裁、高级副总裁、执行副总裁兼首席技术官（CTO）兼数码及个人产品集团
总裁等。中国国家级突出贡献中青年专家，享受国务院政府津贴，多次荣获国家
科技进步奖，并担任数字家电国家重点实验室主任。现任深圳市神州通投资集团
有限公司总裁、本公司董事，深圳市国家级领军人才。
周友盟女士：中国国籍，无境外永久居留权，工学学士、工商管理硕士、管
理学博士，全国五一劳动奖章获得者，国务院政府津贴获得者。曾任中国联通集
团市场营销部总经理；现任公司副董事长、总裁，中国信贷非执行董事。
章卫东先生：中国国籍，无境外永久居留权，获华中科技大学管理学博士学
位，武汉大学经济与管理学院工商管理博士后。现任江西财经大学会计学院会计
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学教授、博士生导师；财政部管理会计咨询专家，江西省注册会计师协会常务理
事，中国商业会计学会常务理事兼学术部副主任，本公司独立董事。章卫东先生
是江西省“新世纪百千万人才工程”人选，江西省中青年学科带头人，江西省“赣
鄱英才 555 工程”领军人才。
吕廷杰先生：中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，北京邮电大学管理
工程硕士，日本京都大学应用系统工程博士。现任北京邮电大学经济管理学院教
授、博士生导师。北京邮电大学电子商务研究中心主任。中国联合网络通信股份
有限公司、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司、京东方科技集团有限公司独立
董事、本公司独立董事。
邓鹏先生：中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学法律硕士，获 2015 年
度长沙市优秀律师。邓鹏先生曾在中国民主建国会湖南省委员会工作，曾任湖南
省宁乡县对外经济贸易合作局副局长、湖南天地人律师事务所律师、湖南湘和律
师事务所管理合伙人、湖南湘达律师事务所高级合伙人。现任佛山佛塑科技集团
股份有限公司独立董事，湖南湘达律师事务所主任、中国国际贸易促进委员会（长
沙）商事法律咨询与投诉中心专家顾问、湖南省律师协会涉外委员会委员。
2、监事
李菡女士：中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学，法学硕士。
曾任浙江省绍兴公安局副主任科员；广东深鹏律师事务所主任助理。2012 年加
盟本公司，现任本公司法务经理。2015 年 3 月至今任公司监事会职工代表监事。
2017 年 2 月 27 日，经第四届监事会第五次（临时）会议审议，被选举为公司第
四届监事会主席。
朱维佳先生：中国国籍，无境外永久居留权，东北财经大学，财务管理专业，
本科学历。曾任中华工商时报江苏记者站会计，2005 年加盟本公司，历任本公
司审计项目主管、审计项目经理；现任本公司审计部总监助理。2015 年 3 月至
今任公司监事会监事。
李琴女士：中国国籍，无境外永久居留权，江西财经大学，会计学专业，本
科学历。曾任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目经理职务。现任本公
司财务管理部财务经理职务。2017 年 1 月至今任公司监事会监事。
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3、高级管理人员
周友盟女士：副董事长、总裁，见前述董事介绍。
罗筱溪女士：中国国籍，无境外永久居留权。理学硕士，具有国际注册金融
分析师执业资格、深交所独立董事资格、深交所董事会秘书资格、证券分析、基
金从业资格，曾任职于国信证券股份有限公司、朗科科技股份有限公司、现任职
爱施德股份有限公司，先后分别担任证券分析师、副总裁、董事会秘书等职位。
罗筱溪女士曾先后荣获新浪财经最佳董秘，第七届、第八届中国上市公司投资者
关系天马奖优秀董秘，新财富第十二届、第十三届金牌董秘。
陈亮先生：中国国籍，无境外永久居留权，斯特拉斯克莱德大学（英国）通
信管理硕士、中山大学通信工程硕士。曾任职于中国联通，历任中国联通广东省
分公司网络优化中心总经理、个人客户部总经理、移动业务营销中心总经理、中
国联通汕头市分公司总经理、中国联通吉林省分公司副总经理。现任公司副总裁。
杨治先生：中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学学士，曾任本公司三星
业务部总监，分销事业一部总经理，北京酷人通讯科技有限公司副总经理，分销
联通事业部总经理，现任本公司分销业务总经理、分销事业群 CEO、公司副总
裁。
余斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，曾任本公司大区总监，
事业部副总经理，公司助理总裁。现任北京瑞成汇达科技有限公司执行董事、公
司副总裁。
刘红花女士：中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师、注册
评估师。曾任江西南昌钟厂财务科长，江西南昌市红光机械厂财务科长，江西东
方明珠通信实业有限公司财务部经理、本公司财务部经理、审计部经理，现任本
公司内部审计部门负责人、副总裁。
米泽东先生：中国国籍，无境外永久居留权，中南民族大学货币银行学学士。
曾在广东清远大中塑胶制品有限公司、聚友实业（集团）有限公司任职；2007
年任公司财务中心总监，现任公司副总裁兼财务负责人。
发行人董事、监事及高级管理人员均无公务员兼职及海外居留权情况。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
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截至 2017 年 3 月 31 日，发行人现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情
况如下：
在本公司职 兼职期限（起始日
姓名 兼职单位名称 与本公司关系 兼职职务
务 至终止日）
黄文辉 董事长 深圳市览众实业有限公司 同一控制人控制的公司 执行董事 2003/11/28 至今
黄文辉 董事长 深圳市神州通产业投资发展有限公司 同一控制人控制的公司 董事 2005/9/15 至今
黄文辉 董事长 江西神州通旅游投资发展有限公司 同一控制人控制的公司 董事 2005/8/22 至今
黄文辉 董事长 深圳市华鼎投资有限公司 同一控制人控制的公司 监事 2007/4/27 至今
副董事长、
周友盟 中国信贷科技控股有限公司 参股公司 非执行董事 2015/12/11 至今
总裁
董事长兼总
黄绍武 董事 深圳市神州通产业投资发展有限公司 同一控制人控制的公司 2005/9/15 至今
裁
执行（常务）
黄绍武 董事 深圳市华夏风投资有限公司 同一控制人控制的公司 董事兼总经 2003/12/12 至今
理
黄绍武 董事 江西神州通旅游投资发展有限公司 同一控制人控制的公司 董事长 2005/8/22 至今
喻子达 董事 上海酷武供应链管理股份有限公司 同一控制人控制的公司 董事 2015/9/8 至今
喻子达 董事 深圳太辰光通信股份有限公司 控股股东参股的公司 董事 2014/5/27 至今
刘红花 副总裁 江西神州通旅游投资发展有限公司 同一控制人控制的公司 监事 2005/8/22 至今
副总裁、财
米泽东 华贵人寿保险股份有限公司 参股公司 董事 2017/2/17 至今
务负责人
章卫东 独立董事 江西财经大学 无关联关系 教授 1995/10/1 至今
章卫东 独立董事 江西铜业股份有限公司 无关联关系 独立董事 2012/6/19 至今
吕廷杰 独立董事 北京邮电大学 无关联关系 教授 1985/6/1 至今
吕廷杰 独立董事 中国联合网络通信股份有限公司 无关联关系 独立董事 2016/5/11 至今
吕廷杰 独立董事 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 无关联关系 独立董事 2012/5/21 至今
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在本公司职 兼职期限（起始日
姓名 兼职单位名称 与本公司关系 兼职职务
务 至终止日）
吕廷杰 独立董事 京东方科技集团有限公司 无关联关系 独立董事 2014/6/1 至今
邓鹏 独立董事 湖南湘达律师事务所 无关联关系 主任 2016/1/1 至今
邓鹏 独立董事 佛山佛塑科技集团股份有限公司 无关联关系 独立董事 2016/9/19 至今
八、发行人所处行业分析
（一）行业现状
手机渠道发展与手机行业发展密切相关。中国手机行业的发展历经从
1990-1998年的引入期、1998-2008年的高速发展期以及2008年至今的平衡发展
期。手机营销渠道也从最初仅有的全国代理制发展到国代、省代、直供、运营商
定制多种渠道并存的局面。
1、移动电话市场现状
我国在全球网络设备市场的份额已由 2006 年的 8.5%提升至 2015 年的约
30%。2015 年，我国固定宽带接入系统、路由及光传输系统领域分别占据全球市
场份额的 42.5%、27.1%；在移动通信系统领域市场份额超过 26%，位居全球第
二；数据通信设备领域市场全球份额约 16%，位居全球第三。
（1）产量方面
根据国家统计局发布的数据显示，我国 2015 年手机年产量达到了 18.13 亿
台，同比增长 11.39%。2016 年我国通信设备行业生产增长较快，全年生产手机
达 21 亿部，同比增长 13.6%，其中智能手机约 15 亿部，增长 9.9%，占全部手
机产量比重为 74.7%。从 2008 年智能手机普及开始，我国手机年产量就呈现快
速增长的趋势，其中 2009 年至 2010 年年产量增速达到 61.21%。虽然 2012 年有
小幅回落，但对 2013 年及其以后的发展并未产生大的负面影响。
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数据来源：国家统计局
2016 年我国共有 21 个省份生产手机，有 4 个省份的手机产量超过了 1 亿台，
其中，广东达到了 9.6 亿台，占比接近二分之一1。珠三角聚集了世界出货量的几
大手机厂商华为、OPPO 和 vivo，还包括富士康、比亚迪等大型手机代工厂商，
以深圳为中心覆盖整个珠江东岸的区域是世界上最大、最重要的手机生产制造基
地，是手机产业链最为完整的区域。
（2）用户方面
根据我国电信业统计公报显示，2016 年我国移动电话用户数已达 13.2 亿，
净增 1619.6 万户，移动电话用户占比为 86.27%，相比于十年前翻了 1.5 倍。从
2008 年开始，随着我国居民收入的不断提升，我国移动手机用户也呈现快速增
长的趋势，加之智能手机开始普及，越多越多的用户会将自己已有的传统非智能
手机替换为新的智能手，因此也带动了移动手机用户数的快速增加。虽然 2015
年后增速有所放缓，但是距离发达国家 95%以上的普及率来说，还是有相当可观
的上升空间。
1
来源：中国产业信息网
56
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数据来源：wind
近年来，我国积极落实“宽带中国”战略，加大移动宽带网络和宽带基础设施
建设力度，各网络通信服务运营商不断创新和完善移动网络通信服务，进一步促
进了移动用户的增长，2016 年我国移动电话普及率达到 96.2 部/百人，比上年提
高 3.7 部/百人，增长率达到 4%。
数据来源：Wind
2、智能手机的发展
智能手机的发展直到 2007 年苹果发布了 iPhone，才开始真正走向市场。目
前的智能手机市场从最开始的单纯以苹果带动智能机发展的时代逐渐转变成苹
果、三星、国产机推动的时期。三星与国产机的加入让智能手机市场丰富起来，
其中性价比较高、以模仿为主的国产智能机推进渗透率快速攀升。智能手机从
2007 年开始蓬勃发展，经历 2012 年至 2014 年的快速渗透期，渗透率已达到
57
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73.9%。2
2014 至 2016 年全球智能手机出货量分别为 13.01 亿台、14.37 亿台以及 14.71
亿台，是智能手机发展相对成熟稳定的时期，形成了规模化生产效应，产品生产
成本逐渐降低。这一期间各智能手机厂商分别采取产品差异化的竞争策略，培养
了不同的消费群体。
数据来源：wind
国产智能手机在 2014 年至 2016 年出货量分别为 3.89 亿台、4.57 亿台和 5.22
亿台，分别占全球智能手机出货量的 30%、32%和 35%。近年来，我国通信设备
销售收入增速稳居电子信息制造业各主要行业之首，近五年年复合增长率达
18%。其中，我国智能手机产量占全球产量份额超过八成，成为全球智能手机生
产制造大国。
国际数据公司《全球手机季度跟踪报告》的最新预测指出，全球智能手机出
货量预计将在 2017 年略有回升，有几大因素将促使智能手机市场重新获得增长
动力。首先，全球近一半的人口正在使用智能手机，而诸如中东和非洲、中东欧
地区和东南亚地区仍然有很大的成长空间。此外，随着消费者继续期望智能手机
能够满足他们更多的需求，预计目前使用低端设备的大部分用户将开始寻求在功
能更强大的设备上获得更丰富的体验。媒体消费、游戏、增强和虚拟现实以及持
续连接是驱动这一趋势发展的重要因素。
3、手机分销行业模式
手机流通产业链主要包括三种模式，即全国性分销、厂商直供、运营商定制。
（1） 全国性分销模式（国代商）
2
中国产业信息网
58
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全国性分销模式下，从厂家到最后的零售商之间，一般要经过总代理、区域
代理、城市代理三个分销层次，即总代理从厂家购货之后，分销给区域代理（一
般负责一个或几个省或几个城市），区域代理再分销给市级代理，最后再由市级
代理分销给零售商。该模式下，生产商可借助分销商的销售渠道，迅速将较大数
量的手机辐射到全国大多数地区的大中城市，形成范围广、覆盖面大、同步统一
的营销特点。
（2） 厂商直供模式
手机生产厂商为最大限度地节省销售成本，绕开诸多中间渠道环节，直接向
大型家电连锁零售企业、手机连锁经营企业，如国美、苏宁等大批量提供某些特
定型号的手机。
直供模式采用“厂家直供”和“统配统销”等方式，大型零售商可充分发挥其大
批量采购的规模优势，对传统分销模式造成了一定程度的威胁和挤压。但是，大
型零售商所经营的来自直供渠道的手机，主要集中于部分品牌（如低端产品）的
部分机型；同时自身的渠道广度和深度有限，市场覆盖面尚不够大，难以与传统
全国性分销形成全面竞争；另外，运作直供模式所需要的现金流量很大，因此在
产品选型方面销售商还将面临一定风险。
（3） 运营商定制
运营商定制，是指移动运营商提出手机的具体功能和标准作为终端生产商产
品研发与生产的依据,由运营商作为该手机产品的唯一或主要采购方。在定制手
机的过程中，运营商不仅制订手机规范，把遵守规范作为手机入网的条件，而且
可能直接给出手机型号让终端生产商进行排他性生产。
下表总结了三种分销模式的特点和职能。
分销方式 分销方式 分销商职能 特点
手机厂商为节约渠道成本，直接向
手机厂商渠道成本降低，适用于品
厂商直供 大型连锁零售商或省级分销平台 分销商参与程度最低
牌力较强、销量较大的品牌厂商
提供特定型号的手机进行销售
生产商借助全国性分销商渠道，迅 分销商买断商品，提供物流 适应国内零售终端极度分散的市
全国性分销
速将产品辐射全国 服务、终端管理，承担存货 场，分销商毛利水平相对较高
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分销方式 分销方式 分销商职能 特点
风险，毛利水平较高
电信运营商为推广移动网络服务
及其他增值业务，向手机生产商定 承担部分产品的代销、包销， 运营商提供高额补贴，3G 及智能
运营商定制
制手机，通过自有渠道或分销商渠 但毛利水平相对较低 手机推广后占比提升较快
道销售
（二）行业政策
2016 年中国移动通信终端销售行业整体平稳运行，保持较为健康的发展态
势。受“提速降费”、“实名制”等政策变化以及竞争加剧等影响，手机生产商、销
售商及移动通信运营商利润空间均有所压缩。
为贯彻落实《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、
《中国制造 2025》和《国家信息化发展战略纲要》，引导“十三五”时期信息产业
持续健康发展，工业和信息化部、发展改革委联合制定了《信息产业发展指南》。
《信息产业发展指南》中指出，当前，在云计算、大数据、物联网、移动互
联网、智能制造等新兴领域崛起的推动下，我国计算机与通信领域整体表现良好，
新技术、新产品、新应用、新模式、新业态不断涌现，重点企业加快转型，计算
机、存储设备、服务器、智能硬件、网络通信设备以及信息网络安全产品等领域
不断加大投资力度，创业创新氛围日益浓厚，行业整体保持稳定增长。
国务院发布《中国制造 2025》和“互联网+”，主动把握全球新一轮科技革命
和产业变革，将新一代信息技术产业列入重点发展领域，信息技术的应用将促进
制造业向数字化、网络化、智能化方向转变，促进企业的生产过程向自动化、柔
性化、智能化发展，进而带动计算机和通信设备产业的协同发展。国务院印发的
《促进大数据发展行动纲要》、工业和信息化部印发的《云计算综合标准化体系
建设指南》等相关政策进一步推升信息基础设施建设投入，带动提升计算机、服
务器、网络与通信设备、存储设备、工业控制设备和信息安全及防护产品等信息
技术产品的市场需求，成为计算机与通信设备行业增长的新引擎。
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“十二五”期间，我国计算机与通信设备产业整体保持稳步增长态势，但基础
关键环节尚有缺失、以全产业链结构优化为核心的产业体系创新缺乏、产业链配
套能力不足等制约产业发展的问题依然存在，“十三五”期间，应针对产业发展的
薄弱环节继续加大攻关，强化安全可靠产品在重点领域的应用推广力度，不断完
善产业生态，发挥计算机与通信设备产业自身的渗透与带动作用，积极布局下一
代计算、5G 通信等新兴领域，抢占未来产业竞争制高点。
2015 年 8 月 25 日国务院办公厅印发《三网融合推广方案》，标志着三网融
合工作进入全面推广阶段。三网融合是指电信网、广播电视网、互联网在向宽带
通信网、数字电视网、下一代互联网演进过程中，其技术功能趋于一致，业务范
围趋于相同，网络互联互通、资源共享，能为用户提供话音、数据和广播电视等
多种服务。
（三）竞争格局
中国大陆手机市场不同于欧美、日本等发达国家地区市场，也与印度、南美
等国家的手机市场不同。大陆幅员辽阔、渠道复杂，加之外资品牌进入中国，需
要根据本地特点制定营销策略。面对激烈的市场竞争，如何使新款手机获得消费
者的认可并迅速占领市场，是手机品牌厂商面临的最大问题。手机品牌厂商根据
其核心价值定位专注于研发及品牌运营等产业环节，同时考虑到地缘因素以及渠
道路径依赖、成本、效率等综合因素。在国内，爱施德等优势全国性分销商凭借
其网络覆盖、渠道管理和专业服务等方面的优势，成为手机品牌厂商参与市场竞
争的重要依靠力量。近年来，国代商分销比例虽因运营商的强势介入而有所下降，
但市场份额仍较高，在手机分销渠道市场，国代商仍占据超过 50%的市场份额，
目前仍是手机分销的主流模式之一。
（四）发行人行业地位及竞争优势
1、行业地位
爱施德是移动通信产品分销业务的运营主体，爱施德是我国规模最大的手机
分销商之一，在手机分销行业保持着较强的竞争优势。近三年公司手机销售量占
全国手机出货量的比例分别为 7.02%、6.24%和 5.10%，考虑到部分全国手机出
货量仍沉淀在销售渠道或零售终端，并未完全销售，公司手机销售实际市场份额
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将高于上述比例。
2、竞争优势
（1）智能终端业务行业领先，具有强大的销售和服务能力
坚持构建最具价值的“产融结合的销售服务平台”战略，在行业地位、品牌合
作、运营效率、服务价值四个方面持续保持行业领先。爱施德分销持续提升运营
效率，聚焦于为上下游客户创造价值。多年来，一直保持与国内外优质终端品牌
的战略合作，服务客户超过 10 万家。零售业务由全资子公司酷动数码运营。酷
动数码是苹果在国内最大的授权优质经销商和服务商，苹果教育和企业渠道授权
一级经销商。通过分布于全国的近百家优质连锁零售体验店，为消费者提供苹果
及苹果周边产品的体验、购买、培训及售后服务，已成为行业内领先的苹果经销
商及服务商。
（2）移动转售业务牌照齐全，独具技术引领的差异化竞争优势
拥有中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的转售业务牌照，建设了覆
盖全国的销售服务网络，拥有独立的移动转售品牌“U.友”。自主研发的客户管理
系统、计费营账系统、渠道管理系统，在跨境通信、物联网、通信接入等方面具
有行业领先的竞争优势。在行业内率先实施了企业合伙人机制，实现了运营团队
与公司利益共享、风险分担，目标成为国内最具价值的移动转售企业。
（3）金融服务业务专注为行业客户提供高效供应链金融服务，信用体系管
理能力强
公司精于手机行业供应链管理，掌握上下游客户的运营和资信状况，快速构
建了基于专业领域的闭环高效的供应链管理和风险控制系统。通过产+融结合方
式，充分发挥行业核心企业的优势，快速、精准地响应上下游客户的资金需求，
并为其提供差异化、高效的金融服务，得到行业客户的信赖。
（4）电商平台业务品类丰富，服务高效
拥有千万级的 C 端客户资源和 10 万级的 B 端客户资源，以及百家自有零售
门店，拥有自主研发的数据 化精准营销平台，拥有合作良好的供应链伙伴，能
通过高效的营销方式为客户提供品类多样化、线上线下 相结合的商品销售服
务。
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（5）拥有强大的信息支撑系统
公司多年来，使用世界先进的 SAP-ERP 和 CRM 管理系统进行运营管理，
同时基于大数据技术和云技术，构建了爱施德云平台系统和全渠道营销数据系
统，提供了便捷的实时有效的线上信息支撑和线下作业管理工具，实现了以客户
为中心的端到端的供应链可视化管理，公司始终保持信息支撑系统在行业内的领
先优 势。
（6）拥有专业高效的运营管理团队
经过多年行业发展的历练，管理团队拥有丰富的运营管理经验和变革创新能
力；运营团队具备业内领先的产品研发能力和高效的运营能力。公司持续为团队
提供多渠道、全方位的学习和培训，通过科学的选人用人机制，不断增强团队的
专业技能和运营管理能力。在产业升级和创新发展的过程中，推进和完善合 伙
人机制，将事业合伙人、责任共担和收益共享的理念贯彻到核心管理团队，全面
提升了团队战斗力、凝聚力、协作力、创新力以及负责任的能力。
（7）快速应变能力与持续创新能力
公司具备顺应市场趋势的快速应变和持续创新的能力，能够在保持主营业务
持续发展的同时，能够抓住新的业务增长点，快速建立新业务模式，组建新队伍，
实现新发展。公司建立并孵化了金融服务业务，打造产融结合的新型业态；建立
并孵化了电商服务业务，整合了 1 号机和 YNG 电商服务平台，具备了智能终端
线上、线下的销售服务能力；深化产融结合布局，通过外延式投资并购，持续跟
进先进技术和模式的发展，构建未来成长动力。
（五）发展战略及规划
1、发展战略
未来公司将继续把握行业发展趋势，进一步聚焦为客户创造价值，实现规模
可持续发展，以智能终端销售服务为基础，拓展供应链金融服务，打造“产+融”
结合的销售服务平台。持续坚持“构建能力、提升效率”，推动公司产融结合的新
发展，构建新能力，做大做强，运营效率继续保持行业领先。将内部创业孵化和
外部投资并购相结合，进一步整合资源，完善产融结合的产业布局，挖掘新的利
润增长点，确保公司可持续健康发展。
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公司将管理重心和资源向业务一线下沉和倾斜，实现一线作业能力和客户服
务能力的有效提升。合伙人机制将逐步扩大到全体系的核心团队，以机制创新驱
动业务创新和规模发展。
2、业务规划
（1）智能终端业务
1）分销行业
预计2017年智能终端保持平稳增长态势，市场需求以更新换代为主，4G全
网通产品销量占比将继续扩大，成为市场首选，明星机型将备受关注。品牌间竞
争继续加剧，渠道下沉趋势明显，具有体验性质的专卖店深受客户欢迎，线上线
下格局趋于稳定。伴随着“低端”消费升级，“高端”消费趋于理性，2,000元至3,000
元价位区间产品成为客户选择的主流。
2）零售行业
中国零售行业维持两位数的年度增长，苹果品牌持续获得消费者认同并继续
占据智能终端高端市场的绝对占有率和利润产出，新零售产业升级浪潮席卷而
来。公司聚焦的苹果零售业务正处于扩大市场渗透并提升终端客户体验的关键阶
段，公司十年来积累的优质门店网络、服务能力和客户资源将成为重要的发展动
力。同时，在企业和教育领域对苹果产品和服务的需求大量增长，专业化的服务
和高效运营系统成为进入这一高速发展市场的关键能力。
（2）通信服务行业
经过三年的市场洗礼，2017年将出现移动转售企业生存的分水岭。具有较强
的跨界整合能力和专业运营能力的优秀移动转售企业将脱颖而出，而个别企业可
能被整合或退出市场。 同时，随着移动通信业务规模的不断扩大，移动互联网
应用的不断渗透，移动转售业务具有良好的发展机遇。随着用户规模不断扩大，
对移动转售企业的创新和运营能力提出了更高的要求，强者更强。
（3）金融服务业务
随着中国金融市场不断开放，金融政策逐步规范，上下游客户对金融产品及
服务的需求更加旺盛和多元化，给供应链金融及服务带来巨大发展空间。众多企
业的参与，以及企业征信与大数据应用的逐步完善，一方面会带来行业竞争加剧
64
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的挑战，另一方面也会带来行业金融环境的改善。发挥产融结合的优势，供应链
金融在垂直领域有机会快速形成规模。
九、发行人主营业务状况
（一）发行人经营范围与概况
发行人经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资
供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸进准字第[2001]0629
号文办理）；信息咨询（不含限制项目）；移动通讯、电子产品及有关配套产品的
购销与代理；信息咨询与技术服务；计算机软硬件的技术开发，计算机及配件、
五金交电、机械设备、通信器材、无线设备、数码产品的购销；零售连锁；供应
链管理；（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），移动通信
转售业务；二类医疗器械销售。
按照业务性质分类，主要分为智能终端产品销售业务、通信服务业务、金融
服务业务和电商平台业务。其中，智能终端产品销售业务为公司的主营业务，包
含分销业务和零售业务。
发行人按照行业划分的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比重 入比重 入比重 入比重
公开市场分销 1,059,102.30 92.30% 4,327,342.83 89.52% 4,231,195.12 85.36% 3,837,599.45 79.42%
平台分销 19,619.25 1.71% 210,493.26 4.36% 183,806.97 3.71% 282,948.94 5.86%
数码电子产品
36,469.16 3.18% 178,990.18 3.70% 205,467.88 4.15% 156,627.59 3.24%
连锁零售
运营商分销 6,732.58 0.59% 88,795.59 1.84% 306,947.99 6.19% 535,205.18 11.07%
其他行业 23,348.50 2.03% 25,425.89 0.53% 24,956.17 0.50% 12,980.82 0.27%
主营业务收入
1,145,271.79 99.81% 4,831,047.74 99.95% 4,952,374.12 99.91% 4,825,361.98 99.86%
合计
发行人按照行业划分的主营业务成本构成如下：
单位：万元
行业分类 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
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占营业成 占营业成 占营业成 占营业成
金额 金额 金额 金额
本比重 本比重 本比重 本比重
公开市场分销 1,034,646.57 92.77% 4,231,724.21 89.97% 4,147,908.46 85.92% 3,748,656.38 80.35%
平台分销 19,573.89 1.76% 206,841.35 4.40% 177,350.81 3.67% 274,561.50 5.88%
数码电子产品
33,031.75 2.96% 161,142.01 3.43% 186,341.23 3.86% 139,508.39 2.99%
连锁零售
运营商分销 6,455.96 0.58% 84,834.87 1.80% 294,025.48 6.09% 494,396.47 10.60%
其他行业 21,041.80 1.89% 18,325.24 0.39% 21,319.73 0.44% 8,040.05 0.17%
主营业务成本
1,114,749.97 99.96% 4,702,867.69 99.99% 4,826,945.71 99.98% 4,665,162.78 99.99%
合计
发行人按照业务板块划分的主营业务毛利润及毛利率构成如下：
单位：万元，%
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利率
公开市场分销 24,455.73 2.31% 95,618.62 2.21% 83,286.66 1.97% 88,943.07 2.32%
平台分销 45.36 0.23% 3,651.90 1.73% 6,456.15 3.51% 8,387.44 2.96%
数码电子产品
3,437.41 9.43% 17,848.16 9.97% 19,126.65 9.31% 17,119.20 10.93%
连锁零售
运营商分销 276.62 4.11% 3,960.72 4.46% 12,922.51 4.21% 40,808.71 7.62%
其他行业 2,306.70 9.88% 7,100.65 27.93% 3,636.44 14.57% 4,940.77 38.06%
主营业务毛利
30,521.82 2.67% 128,180.05 2.65% 125,428.41 2.53% 160,199.20 3.32%
润/毛利率
（二）各业务板块情况介绍：
1、智能终端产品销售业务
（1）分销业务：连接智能终端上游厂商和下游客户的桥梁，是为厂商和零
售渠道提供销售、资金物流、供应链等服务的平台。爱施德分销持续提升运营效
率，聚焦于为上下游客户创造价值。多年来，一直保持与国内外优质终端品牌的
战略合作，服务客户超过 10 万家。作为国内规模和效率领先的智能终端销售服
务商，智能终端产品销售和服务是公司收入和利润的主要来源。
（2）零售业务：零售业务由全资子公司酷动数码运营。酷动数码是苹果在
国内最大的授权优质经销商和服务商，苹果教育和企业渠道授权一级经销商。通
过分布于全国的近百家优质连锁零售体验店，为消费者提供苹果及苹果周边产品
的体验、购买、培训及售后服务，已成为行业内领先的苹果经销商及服务商。
2、通信服务业务
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（1）移动转售业务（又称“虚拟运营商业务”）---优友互联
公司获取移动、联通、电信三大基础运营商的移动通信资源，推出自有移动
转售品牌“ U.友”，通过自有线上与线下的销售服务体系，为用户提供创新型移动
通信服务。目前，公司的移动转售业务已覆盖全国 29 个省 90 个城市，拥有超过
3 万个线下销售网点，并为用户提供新型跨境通信、漏电提醒、多方通信、流量
充值等服务，是行业内最具影响力的虚商之一。
（2）手机数字业务----彩梦科技
基于三大基础运营商和移动互联网的业务平台为客户提供信息服务。
3、金融服务业务
依托爱施德产业链优势，基于对上下游客户的理解，构建先进的风控模型、
业务流程和 IT 系统，以小额贷款、贸易融资等方式向上下游客户提供高效便捷
的供应链金融服务，成为行业内客户的首选。
4、电商平台业务
公司构建并运营面向 b 客户的 1 号机线上交易服务平台和面向 C 客户的
YNG 线上交易服务平台，为众多的的手机渠道 b 客户提供产品展示、销售、物
流、金融等服务，为 C 客户提供手机、配件、电脑产品以及个人消费品的销售
服务。
（三）采购情况
公司 2016 年向前五大供应商采购的情况如下：
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 供应商 1 28,415,826,422.52 60.75%
2 供应商 2 9,456,346,911.07 20.22%
3 供应商 3 1,755,121,795.62 3.75%
4 供应商 4 579,626,982.32 1.24%
5 供应商 5 501,849,176.06 1.07%
合计 -- 40,708,771,287.59 87.03%
公司 2015 年向前五大供应商采购的情况如下：
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 供应商 1 33,641,558,346.48 68.61%
2 供应商 2 7,220,646,925.49 14.73%
3 供应商 3 2,873,313,162.68 5.86%
4 供应商 4 2,117,112,830.51 4.32%
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5 供应商 5 725,994,278.54 1.48%
合计 -- 46,578,625,543.70 95.00%
公司 2014 年向前五大供应商采购的情况如下：
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 供应商 1 17,364,516,282.34 38.98%
2 供应商 2 13,804,208,999.75 30.99%
3 供应商 3 6,105,619,053.92 13.71%
4 供应商 4 4,848,508,909.61 10.88%
5 供应商 5 597,994,145.30 1.34%
合计 -- 42,720,847,390.92 95.90%
十、发行人组织结构、治理结构、内部管理制度情况
（一）组织结构
发行人董事会下设审计法务部和董事会办公室，负责领导和管理集团总部各
职能部门；集团总部职能部门包括财务管理部、人力资源管理部、战略投资部、
信息管理部和运营管理委员会。
截至 2017 年 3 月末，发行人组织结构图如下：
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发行人集团总部主要职能部门及运行情况：
1、审计法务部
（1）维护公司合法权益，保护公司资产的安全和完整；
（2）参与决策、为公司经营、管理决策提供法律上的可行性，合法性和法
律风险分析；
（3）接受员工、客户的投诉和举报，对举报的经营者经济问题进行核查，
向主管领导汇报核查结果；
（4）了解公司经营策略，制定完善的内部审计制度和审计流程（包括审计
原则、审计方式和检核结果要求等）
（5）协助公司职能部门办理有关的法律事务并审核相关的法律文件；
（6）与司法部门及有关政府部门保持沟通，为公司经营创造良好的法律环
境；
（7）对下属机构进行例行管理审计，及时发现运行过程中的偏差和问题，
提醒被审计单位进行整改；
（8）对下属机构的经营者和财务经理离任进行离任审计，明晰管理业绩和
管理责任，对干部使用和培养提供参考；
（9）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自
愿披露的预测性财务信息等；
（10）建立和完善公司行政管理体系、制度及管理流程，规范各类行政事务
工作；
（11）组织、策划总部重大管理活动及年会等大型会议；
（12）做好规避工商风险预案，指导分支机构提前规避工商风险，妥善处理
工商危机事件；
（13）集团总部日常行政管理工作。
2、董事会办公室
（1）负责拟定公司法人治理层面的基本制度和规章，建立健全公司法人治
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理结构，促进董事会、股东大会正常运作，对公司运作是否合法提出提示或警示
性意见；
（2）负责按法定程序筹备董事会会议和股东大会，并进行会议的记录工作，
起草董事会工作报告及相关文件，办理董事会、股东大会的各项法律文书，并负
责保管董事会文件和记录，保证各项文件合法有效；
（3）负责组织公司定期报告的编制及披露工作，依法披露公司信息，保证
披露的及时性、合法性、真实性和完整，促使公司和相关当事人依法履行信息披
露义务。在内幕消息泄露时，及时采取补救措施；
（4）积极协助董事、监事和高管人员了解相关法律、法规、规章、公司章
程和其它规定；
（5）依法准备和及时递交中国证监会，地方证券管理部门、政府有关部门
及证券交易所要求董事会、股东大会出具的报告及文件；
（6）负责加强与公司相关部门的联系及工作协调，督查审计相关部门的工
作，负责股东的联络工作；
（7）研究分析证券市场的有关法律、法规和政策，如公司拟发生监管范围
内的事项，对公司操作是否合法提出提示或警示性意见；
（8）负责公司再融资事务管理工作；
（9）负责公司投资者关系管理工作；
（10）负责公司的资本品牌管理工作；
3、财务管理部
（1）负责建立、健全集团公司财务制度与流程，包括资金管理、信用管理、
预算管理、采购管理，会计核算管理等等；
（2）主导建立全面预算管理体系；
（3）实时监控资金状况，协调各产业单位资金需求，确保满足公司资金需
求以及资金安全；
（4）组织编制集团公司年度财务预算工作，并对执行情况进行监控；
（5）监督、检查公司各单位经营计划与经营指标的执行完成情况；
（6）为集团公司的重大经营决策提供财务数据支持，参与集团重大经济合
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同评审；
（7）负责与财务有关的报表的汇总、分析、呈报工作；
（8）负责集团公司总部各项费用管理及会计报表编制工作；
（9）负责整个产业集团年度、季度、月度经营数据分析工作；
（10）基于 SAP 的财务管理提升，推动 BI 系统中业务与财务的统一；
4、人力资源管理部
（1）负责集团及下属产业单位整体人力资源规划工作；
（2）制定集团人力资源管理制度并监督下属各产业单位执行；
（3）负责集团高层管理干部人员招聘、选拔、培养、保证组织发展对人员
的需求；
（4）负责集团员关键人员激励方案制定、推广及实施；
（5）完善与优化企业大学、网络学院课程体系、讲师体系；
（6）对内建立完善并监督实施公司总部及分支机构行政管理体系、企业文
化管理，对外统一及更新、维护企业信息及关系维护，落实综合管理职能；
（7）协助公司领导做好集团战略规划、计划的制订，组织实施及效果跟踪
和反馈；
（8）负责总部及新产业日常人力工作；
（9）协助公司领导跟进公司运营相关工作；
5、战略投资部
（1）主导、整合拟定公司年度策略，组织拟定并规划中期及公司长期愿景；
对产业、行业政策、新业务等进行研究；
（2）根据公司需要，策划、组织和管理实施公司级涉及中长期业务发展类
重大内部和外聘战略投资咨询合作的相关项目；
（3）负责收集各类信息，寻找有投资价值的企业或项目（包括重组、兼并
和收购等项目）
（4）负责组织对拟投资企业或项目进行调研、论证，评估企业或项目的市
场价值，提出投资企业或项目的可行性报告；
（5）负责投资企业或项目的投资方案设计，包括投融资方式、投融资规模、
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投融资结构及相关成本和风险的预测等；
（6）负责投资企业或项目的立项、报建、报告等工作，并按集团公司决策，
以投资公司名义组织投资；
（7）按投资并购流程操作尽职调查、项目谈判、合作方管理、协议签订及
实施等步骤；
（8）对已投项目进行投后管理，组织资源实现保值增值；
（9）合作基金管理，包括参与设立、募资、投资、投后等相关事项；
6、信息管理部
（1）根据公司策略及发展，拟定信息化规划策略及 IT 预算，IT 项目立项
并实施完成；建立健全公司各项信息化管理制度、流程；对公司整体业务运营、
办公运营、发展升级等提供 IT 支持；支持、指导分支机构 IT 工作。
（2）根据公司整体发展战略，提出、调整公司信息化建设规划，确定、优
化公司的 IT 基础架构；
（3）根据 IT 规划和基础架构，制订公司信息化建设年度计划和 IT 预算，
负责 IT 项目的立项；
（4）制订公司信息管理策略，包括信息安全策略、IT 资源分配策略、系统
及应用软件版本管理策略等等；
（5）建立、健全公司各项 IT 管理制度和流程，如：信息安全管理制度、IT
资产管理制度、电子文档管理制度、各个应用系统使用条例等等；
（6）建立、健全公司 IT 项目管理制度和流程，如：项目考核办法、技术文
档管理办法等等；
（7）负责公司信息化项目和设施的引进（研发）、实施工作，并响应、调查、
研究各部门、各分支机构需求，对公司信息系统进行升级完善；
（8）负责集团总部、1 号机事业群等下属产业单位日常 IT 系统支持与维护；
7、运营管理委员会
（1）组织公司战略制订，推动公司战略落地；
（2）跟踪并推进公司整体经营目标实施完成；
（3）对集团总部及下属产业单位预算执行情况进行跟踪，分析经营目标差
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距，提出改善措施并跟踪落实；
（4）推动公司适应移动互联网的高效运营体系建设；
（5）主导公司内部运营流程优化与运营效率提升；
（6）跟踪并促进公司重点项目及重点事项的落实。
（二）法人治理结构及运行情况
发行人严格按照《公司法》及相关规定，规范运作，完善公司法人治理结构，
优化基本组织架构，建立健全内部管理。公司建立了股东大会、董事会、监事会、
总裁及高级管理人员等规范的法人治理结构，公司三会之间职责权限明确、董事
会与总裁及高级管理人员之间分工具体，股东大会为公司的权力机构，董事会根
据其授权履行其决策职能，总裁及高级管理人员能够对公司日常生产经营实施有
效控制，监事会起对公司决策层和经营管理层的实行监督的职能。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
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（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
2、董事会
公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
人， 设董事长 1 人，副董事长 1 人。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划、投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制定公司章程修改方案；
（13）管理公司信息披露事项
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、监事会
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公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表， 其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东会会议提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
4、总裁及其他高级管理人员
公司设总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名， 由董事会聘
任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报
告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（8）公司章程或董事会授予的其他职权。
（三）公司内部控制等各类管理制度的建立及运行情况
公司制定了完善的内部控制制度和各项业务操作规范，在财务管理、资金管
理、投融资管理、投资项目管理、对外担保等方面实行制度化管理，以加强经营
风险管理，确保公司战略目标的实现。
1、内部控制制度
为加强深圳市爱施德股份有限公司内部控制，防范和化解公司日常经营运作
中可能出现的各类风险，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，
根据相关法律、法规、规范性文件，结合公司的实际情况，特制定《深圳市爱施
德股份有限公司内部控制制度》。
公司的内部控制应充分考虑以下要素：
（1）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因
素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等；
（2）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内
层层分解和落实；
（3）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分
清风险和机会；
（4）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，
考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策；
（5）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规
避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施；
（6）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施
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和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产
的保护、职责的分离、绩效考核等内容；
（7）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及
时向相关人员有效传递；
（8）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过
持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
公司的内部控制活动要涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、
采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、
财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
2、内部审计制度
为了加强对深圳市爱施德股份有限公司内部各部门、控股子公司以及具有重
大影响的参股公司及其人员的管理和监督，规范内部审计工作，提高内部审计工
作质量，根据相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，特制定《深圳
市爱施德股份有限公司内部审计制度》。
公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
内部审计部门应当履行以下主要职责：
（1）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（2）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计
资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息等；
（3）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（4）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
3、财务负责人管理制度
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为规范深圳市爱施德股份有限公司财务负责人的行为，提高公司财务工作的
质量，加强对财务工作的监管，保障公司规范运作和健康发展，根据相关法律、
法规、规范性文件，特制定《深圳市爱施德股份有限公司财务负责人管理制度》。
财务负责人是对公司财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人员。财务
负责人定期参加公司总裁会议，对公司所有财务数据信息、财务报告的真实性、
合法性、完整性负责；向总裁、董事会及董事会审计委员会报告工作，接受监事
会的监督。
公司设财务负责人一名，由总裁提名、董事会聘任，任期与公司其他高级管
理人员一致，可连聘连任。财务负责人的主要职责如下：
（1）在董事会和总裁领导下，负责公司整体财务规划，并负责领导公司的
财务管理、会计核算，依法实施财务监督和管理职责；
（2）建立健全公司财务管理和会计核算的组织机构、财务管理和会计核算
的规章制度、内部控制体系，审核下属公司的财务规章制度；
（3）负责会计核算，编制和及时提供财务会计报告，开展经济活动分析，
提出加强和改进经营管理的具体措施，推动实施财务信息化建设；
（4）组织制定和实施财务战略，开展财务预算，拟订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（5）组织开展成本费用控制，落实成本费用控制责任；组织开展财务绩效
评价，实施本公司财务收支监督检查工作；
（6）组织或参与审核公司投融资、重大经济合同、大额资金使用、担保等
事项；对公司重大投资、兼并收购、资产划转、债务重组等事项进行调查分析，
并发表专业意见；
（7）负责定期或不定期向总裁、董事会、监事会等报告公司及子公司的财
务状况和经营成果，提出财务运作、财务管理核算等方面的建议和分析；
（8）负责公司财务工作的合法性、真实性和有效性， 及时发现和制止可能
造成公司重大损失的经营行为， 制订相应防患的制度、流程并推动执行；
（9）负责与金融机构、 税务机关、 中介机构等部门的报告与沟通工作；
（10）负责对公司会计机构的设置、会计专业职务的设置和聘任、会计人员
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的配备及考核提出方案；
（11）法律、法规、公司章程和总裁授予的其他职权。
4、对外投资管理制度
为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护深圳市爱施德股份有
限公司、股东和债权人的合法权益，根据相关法律、法规、规范性文件，特制定
《深圳市爱施德股份有限公司对外投资管理制度》。本制度适用于公司以及公司
的全资子公司、控股子公司除风险投资以外的一切对外投资行为。
公司设立战略投资部，战略投资部是公司实施投资项目管理的部门，根据公
司规定负责投资项目开发、选择、尽职调查、投资方案设计与谈判、项目实施、
后期管理等。其主要职责是：
（1） 积极寻找符合公司战略规划的投资项目并参加项目谈判；
（2）配合草拟公司对外投资项目所涉及到的法律文件，如合同、协议等；
（3）向公司董事会、战略委员会提交公司对外投资的可行性报告、商业计
划书及其他相关文件；
（4）监督重大投资项目的执行进展，出现异常情况时应当及时向公司董事
会报告。
公司设立投资风险控制小组（以下简称“投控小组”），该小组隶属于战略委
员会，负责对投资项目风险进行初步评估，为投资评审、决策、实施、后期管理
和项目退出提出初步风险分析与评估，并进行风险监控。
5、子、分公司管理制度
为加强对深圳市爱施德股份有限公司子、分公司的管理、维护公司整体形象
和投资者利益，根据相关法律、法规、规范性文件，特制定《深圳市爱施德股份
有限公司子、分公司管理制度》。
公司通过股权管理、财务管理、经营及投资决策管理、内部审计监督、投资
管理、信息披露和母子、分公司之间的相互关系方面对子、分公司进行了有效管
理。
6、关联交易决策制度
为进一步加强深圳市爱施德股份有限公司关联交易管理，明确管理职责和分
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工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公
司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据有关法
律、法规、 规章以及《深圳市爱施德股份有限公司章程》的规定，特制定《深
圳市爱施德股份有限公司关联交易决策制度》。
关联交易的详细细则请参阅第五节中第十二项“关联方及关联交易”。
7、对外担保管理制度
为维护投资者的利益，规范深圳市爱施德股份有限公司的担保行为，控制公
司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据相关法律法规和本公司《公司
章程》的规定，特制定《深圳市爱施德股份有限公司对外担保管理制度》。
公司应按持有子公司的股权比例为子公司提供担保，被担保单位必须具有较
强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。公司董事会在审议对外担保议案之前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
根据申请担保人提供的基本资料，由公司投资管理部门负责对申请担保人的
财务状况、营运状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合
同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会。公司董事会或股东大会
对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。
公司股东大会为公司对外担保的最高决策机构。对于董事会权限范围内的担
保事项，应经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并经全体独立董事 2/3 以上
同意。公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见。独立董事
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
8、募集资金管理制度
为了规范深圳市爱施德股份有限公司募集资金的管理，提高募集资金使用效
率，根据相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定《深圳市爱施德股
份有限公司募集资金管理制度》。公司建立募集资金管理制度，对募集资金存储、
审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
9、信息披露制度
为加强对深圳市爱施德股份有限公司信息披露事务的管理，进一步规范公司
的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据有关法
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律法规的规定，特制定《深圳市爱施德股份有限公司信息披露事务管理制度》。
公司应披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者
做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司董事、高级管理人员应当对
定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制
和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够
真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报
告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发
表意见，并予以披露。
公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的人员，在
该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保密或已经泄漏，公司应
采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟
踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告
事件动态，按规定对外披露相关事实。
（四）发行人独立性情况
公司与控股股东之间在人员、业务、资产、财务、机构上完全分开，做到了
业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有的独立性，
具体如下：
1、业务方面
本公司拥有独立完整的业务体系，生产经营完全独立于控股股东，对控股股
东及其关联企业不存在依赖关系。
2、人员方面
本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司经营管理层均专职在
本公司工作，在公司领取报酬，未在股东单位和其他关联企业领取报酬和担任除
董事、监事以外的职务。
3、资产方面
本公司与控股股东在资产方面已经分开，对生产经营中使用的房产、设施、
设备以及商标等无形资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公
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司的生产经营活动。
4、机构方面
本公司与控股股东在机构方面已经分开，不存在与控股股东合署办公的情
况；公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等
机构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立
行使经营管理职权。
5、财务方面
本公司与控股股东在财务方面已经分开，设立了独立的财务会计部门，具有
独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司
拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。
十一、符合法律法规及相关政策要求的情况
（一）最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况
发行人最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。
（二）最近三年及一期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方
违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
发行人近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或
者为控股股东和实际控制人提供担保的情形。
（三）发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2017 年 3 月末，发行人不存在相关法律法规需予披露的尚未了结的或
可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼或仲裁事项，在报告期内亦不存在其他被
证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（四）失信核查情况
经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国网站、安
全监管总局政府网站、国家企业信用信息公示系统、环境保护部网站和重大税收
违法案件信息公布栏，发行人及其一级控股子公司均不存在失信执行记录，不属
于安全生产领域失信生产经营单位，不属于环境保护领域失信生产经营单位，不
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属于重大税收违法经营单位。
十二、关联方及关联交易
（一）关联方
发行人的关联方情况如下：
1、发行人的母公司
母公司对本企业 母公司对本企业
母公司名称 注册地 业务性质 注册资本
的持股比例 的表决权比例
深圳市神州通投资 广东省深圳市
实业投资 20,000.00 52.50% 52.50%
集团有限公司 福田区
深圳市华夏风投资 广东省深圳市
实业投资 1,330.00 44.25% 66.54%
有限公司① 福田区
黄绍武② 45.32% 67.70%
本企业的母公司情况的说明
注：①深圳市华夏风投资有限公司分别持有深圳市神州通投资集团有限公司
与深圳市全球星投资管理有限公司 66.50%股权，通过深圳市神州通投资集团有
限公司持有本公司 34.9136%股权，通过深圳市全球星投资管理有限公司持有本
公司 9.3330%股权，合计持有本公司 44.2466%股权。
②黄绍武直接及间接持有深圳市华夏风投资有限公司 99.80％，通过该公司
间接持有本公司 44.1581%股权，另外直接持有本公司 1.1589%股权，合计持有
本公司 45.3171%股权。
2、发行人的子公司
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
深圳市酷动数码有限公司 深圳 深圳 商业 100.00% 设立取得
深圳市爱施德通讯科技有限公司 深圳 深圳 商业 100.00% 设立取得
北京酷人通讯科技有限公司 北京 北京 商业 100.00% 设立取得
深圳市乐享无限文化有限公司 深圳 深圳 商业 100.00% 设立取得
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持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
西藏酷爱通信有限公司 拉萨 拉萨 商业 100.00% 设立取得
北京酷沃通讯器材有限公司 北京 北京 商业 100.00% 设立取得
北京瑞成汇达科技有限公司 北京 北京 商业 100.00% 设立取得
天津爱施迪通讯器材有限公司 天津 天津 商业 100.00% 设立取得
优友科技（北京）有限责任公司 北京 北京 商业 100.00% 设立取得
北京酷昊通讯科技有限公司 北京 北京 商业 100.00% 设立取得
北京酷联通讯科技有限公司 北京 北京 商业 100.00% 设立取得
深圳市享易无限数码有限公司 深圳 深圳 商业 100.00% 设立取得
爱施德（香港）有限公司 香港 香港 CORP 100.00% 设立取得
优友电子商务（深圳）有限公司 深圳 深圳 互联网 100.00% 设立取得
江西爱施德通信科技有限公司 九江 九江 商业 100.00% 设立取得
同一控制下
深圳市彩梦科技有限公司 深圳 深圳 互联网 85.00%
收购取得
非同一控制
迈奔灵动科技（北京）有限公司 北京 北京 互联网 100.00%
下收购取得
深圳市优友互联有限公司 深圳 深圳 互联网 100.00% 设立取得
长春市酷爱通讯科技有限公司 长春 长春 商业 100.00% 设立取得
武汉市酷爱星通信科技有限责任公
武汉 武汉 商业 100.00% 设立取得
司
壹号电子商务有限公司 深圳 深圳 互联网 100.00% 设立取得
深圳市酷爱星通讯科技有限责任公
深圳 深圳 商业 100.00% 设立取得
司
西安市爱星通通信器材有限公司 西安 西安 商业 100.00% 设立取得
深圳市优友金融服务有限公司 深圳 深圳 商业 51.00% 设立取得
深圳市酷众科技有限公司 深圳 深圳 商业 60.00% 设立取得
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持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
深圳市爱享投资有限公司 深圳 深圳 商业 100.00% 设立取得
深圳市酷脉科技有限公司 深圳 深圳 商业 60.00% 设立取得
3、发行人的合营和联营企业
合营企业或联营 持股比例 对合营企业或联营企业
主要经营地 注册地 业务性质
企业名称 直接 间接 投资的会计处理方法
北京磨盘精准网
络营销技术股份 技术开发、推
有限公司（以下 北京 北京 广、转让、咨询 27.93% 权益法
简称“磨盘股份 等相关服务
公司”）
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
深圳市全球星投资管理有限公司 本公司股东
深圳市神州通投资集团有限公司 本公司股东
深圳市神州通物流有限公司及其子公司 与本公司受同一控制人控制
上海酷武供应链管理股份有限公司 与本公司受同一控制人控制
深圳市神州通油茶营销有限公司 与本公司受同一控制人控制
神州通国际有限公司 与本公司受同一控制人控制
新余全球星投资管理有限公司 与本公司受同一控制人控制
新余爱乐投资管理中心（有限合伙） 本公司高管控制的有限合伙企业
本公司之控股子公司的参股股东实
先锋创业有限公司
际控制人控制的企业
本公司之控股子公司的参股股东实
海南裕润实业有限公司
际控制人控制的企业
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其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
本公司之控股子公司的参股股东实
中国融资租赁有限公司海南分公司
际控制人控制的企业
本公司之控股子公司的参股股东实
黑龙江省宝润饮品有限责任公司
际控制人控制的企业
本公司之控股子公司的参股股东实
深圳国租海锋保理有限公司
际控制人控制的企业
本公司之控股子公司的参股股东实
先锋智道（北京）科技有限公司
际控制人控制的企业
本公司之控股子公司的参股股东实
深圳壹房壹贷信息技术服务有限公司
际控制人控制的企业
本公司之控股子公司的参股股东实
北京众达裕业贸易有限公司
际控制人控制的企业
本公司之控股子公司的参股股东实
星通行供应链管理有限公司
际控制人控制的企业
（二）关联交易
截至 2016 年末，公司审计报告中的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
获批的
2016 年 是否超过 2015 年
关联方 关联交易内容 交易额
发生额 交易额度 发生额
度
深圳市神州通投资集团有限公司 采购商品 6.88 25.00 否
深圳市神州通油茶营销有限公司 采购物品 9.27 300.00 否 167.32
上海酷武供应链管理股份有限公司 接受劳务 1,305.97 2,400.00 否 157.36
深圳市神州通物流有限公司及其子
接受劳务 0.58 50.00 否 682.08
公司
短期贷款及垫款利息
先锋智道（北京）科技有限公司 87.19 87.19 否
收入
短期贷款及垫款利息
黑龙江省宝润饮品有限责任公司 18.55 18.55 否
收入
短期贷款及垫款利息
北京众达裕业贸易有限公司 3.85 3.85 否
收入
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获批的
2016 年 是否超过 2015 年
关联方 关联交易内容 交易额
发生额 交易额度 发生额
度
短期贷款及垫款利息
星通行供应链管理有限公司 19.44 19.44 否
收入
短期贷款及垫款利息
海南裕润实业有限公司 40.30 40.30 否
收入
短期贷款及垫款利息
中国融资租赁有限公司海南分公司 23.07 23.07 否
收入
短期贷款及垫款利息
深圳国租海锋保理有限公司 64.42 64.42 否
收入
（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年发生额 2015 年发生额
深圳市神州通投资集团有限公司 提供劳务 2.26 0.00
上海酷武供应链管理股份有限公司 销售商品 0.46 0.00
深圳市神州通投资集团有限公司 提供劳务 1.89 0.00
2、关联方担保情况
（1）公司作为担保方
单位：万元
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
深圳市酷动数码有限公司 40,000.00 2016 年 08 月 29 日 2017 年 08 月 29 日 否
深圳市酷动数码有限公司 10,000.00 2015 年 12 月 07 日 2017 年 12 月 06 日 否
深圳市酷动数码有限公司① 20,000.00 否
北京酷人通讯科技有限公司 40,000.00 2016 年 11 月 16 日 2017 年 11 月 16 日 否
西藏酷爱通信有限公司② 50,000.00 否
西藏酷爱通信有限公司③ 50,000.00 否
西藏酷爱通信有限公司 10,000.00 2016 年 11 月 16 日 2017 年 11 月 16 日 否
爱施德（香港）有限公司④ 30,700.00 2016 年 06 月 06 日 2017 年 06 月 06 日 否
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担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
爱施德（香港）有限公司④ 42,000.00 2016 年 04 月 11 日 2017 年 04 月 11 日 否
关联担保情况说明：
① 2013 年 5 月 23 日，经公司第二届董事会第三十一次会议决议，本公司
为全资子公司深圳市酷动数码有限公司向供应商苹果电脑贸易（上海）有限公司
申请赊销额度提供担保，担保总额不超过人民币 20,000.00 万元，担保期限为深
圳市酷动数码有限公司与苹果电脑贸易（上海）有限公司采购合同项下的最后付
款到期日起三年。
②2015 年 2 月 13 日，经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议决议，
本公司为全资子公司西藏酷爱通信有限公司向供应商苹果电脑贸易（上海）有限
公司申请赊销额度提供担保，担保总额不超过人民币 50,000.00 万元，担保期限
为西藏酷爱通信有限公司与苹果电脑贸易（上海）有限公司采购合同项下的最后
付款到期日起三年。
③2015 年 9 月 21 日，经公司第三届董事会第三十次（临时）会议决议，本
公司为全资子公司西藏酷爱通信有限公司向供应商苹果电脑贸易（上海）有限公
司申请增加赊销额度提供不超过人民币 50,000.00 万元的担保，担保期限为西藏
酷爱通信有限公司与苹果电脑贸易（上海）有限公司采购合同项下的最后付款到
期日到期起三年。
④本公司为全资子公司爱施德（香港）有限公司的担保金额单位为港币。
（2）公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
深圳市神州通投资集团有限公司 220,000.00 2015 年 11 月 18 日 2016 年 11 月 17 日 否
深圳市神州通投资集团有限公司 200,000.00 2016 年 10 月 19 日 2017 年 10 月 19 日 否
深圳市神州通投资集团有限公司 350,000.00 2014 年 03 月 21 日 2017 年 03 月 20 日 否
深圳市神州通投资集团有限公司 50,000.00 2015 年 09 月 11 日 2016 年 09 月 10 日 否
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担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
深圳市神州通投资集团有限公司 30,000.00 2016 年 06 月 01 日 2017 年 06 月 01 日 否
深圳市神州通投资集团有限公司 70,000.00 2016 年 09 月 13 日 2017 年 09 月 13 日 否
深圳市神州通投资集团有限公司 38,000.00 2016 年 09 月 18 日 2017 年 09 月 18 日 否
深圳市神州通投资集团有限公司 28,000.00 2015 年 12 月 30 日 2017 年 06 月 30 日 否
深圳市神州通投资集团有限公司 60,000.00 2016 年 04 月 13 日 2017 年 04 月 12 日 否
深圳市神州通投资集团有限公司 20,000.00 2015 年 10 月 27 日 2016 年 10 月 27 日 否
深圳市神州通投资集团有限公司 40,000.00 2016 年 04 月 07 日 2017 年 04 月 07 日 否
深圳市神州通投资集团有限公司 80,000.00 2016 年 11 月 16 日 2017 年 11 月 16 日 否
深圳市神州通投资集团有限公司 12,000.00 2016 年 10 月 08 日 2017 年 10 月 08 日 否
深圳市神州通投资集团有限公司 120,000.00 2016 年 09 月 08 日 2017 年 09 月 08 日 否
深圳市神州通投资集团有限公司 100,000.00 2016 年 05 月 07 日 2017 年 05 月 07 日 否
深圳市神州通投资集团有限公司 90,000.00 2016 年 12 月 08 日 2017 年 12 月 08 日 否
3、关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入：
拆借金额单位为港币，
系本公司全资子公司
爱施德（香港）有限公
港币 司 2015 年 6 月 24 日向
神州通国际有限公 2015 年 6 月 24 2018 年 6 月 23
4,000.00 万 神州通国际有限公司
司 日 日
元 拆入港币 4000 万元
整，借款合同期限 3
年，已于本报告期偿还
本金及利息。
拆出：
先锋智道（北京） 2016 年 5 月 20 2017 年 5 月 20
1,000.00
科技有限公司 日 日
黑龙江省宝润饮品 2016 年 9 月 14 2017 年 1 月 14
200.00
有限责任公司 日 日
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关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
北京众达裕业贸易 2016 年 11 月 25 2017 年 11 月 25
300.00
有限公司 日 日
星通行供应链管理 2016 年 11 月 7 2017 年 11 月 7
1,000.00
有限公司 日 日
(三)关联方应收应付款项
1、应收项目
单位：万元
2016 年末余额 2015 年末余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
预付款项 深圳市神州通油茶营销有限公司 0.17
短期贷款及垫款 先锋智道（北京）科技有限公司 1,000.00
短期贷款及垫款 黑龙江省宝润饮品有限责任公司 200.00
短期贷款及垫款 北京众达裕业贸易有限公司 300.00
短期贷款及垫款 星通行供应链管理有限公司 1,000.00
应收利息 先锋智道（北京）科技有限公司 4.17
应收利息 黑龙江省宝润饮品有限责任公司 1.24
应收利息 北京众达裕业贸易有限公司 4.08
应收利息 星通行供应链管理有限公司 20.61
2、应付项目
单位：万元
项目名称 关联方 2016 年末账面余额 2015 年末账面余额
神州通国际有限公司 0.00 3,370.01
其他应付款
深圳壹房壹贷信息技术服务有限公司 1.95 0.00
应付账款 上海酷武供应链管理股份有限公司 22.11 0.00
（四）关联交易定价机制
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1、关联交易的审批权限
（1）公司与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以上、300 万以下的关
联交易， 或与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产值 0.5％以上、低于人民币 3,000 万元或低于占公司最近一期经
审计净资产值 5％的关联交易，董事会有权审批。
（2）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易，由股东大会批准。
（3）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
审计或评估。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
评估。
2、关联交易总额计算原则
公司在连续十二个月内发生的本制度第二条规定的下列关联交易，应当以发
生额作为计算标准，按照累计计算的原则计算关联交易总额：
（1）与同一关联人进行的交易；
（2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
3、关联交易定价机制
根据充分的定价依据确定交易价格。
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第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务
状况、经营成果和现金流量。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对爱施德 2016 年度财务报告进行了审
计，出具了“大华审字[2017]006445 号”标准无保留审计意见的审计报告；瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）对爱施德 2015 年度和 2014 年度财务报告进行了审
计，分别出具了“瑞华审字[2016]44010020 号”和“瑞华审字[2015]第 44040013 号”
标准无保留审计意见的审计报告。投资者应通过查阅本公司 2014 年度、2015 年
度、2016 年度的审计报告的相关内容，详细了解本公司的财务状况、经营成果、
现金流量及其会计政策。2017 年 1-6 月财务数据未经审计。
在阅读下面发行人 2014-2016 年度及 2017 年半年度财务报表中的信息时，
应当参阅发行人经审计的财务报告全文。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如
下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 3,863,861,529.06 2,778,144,567.77 3,029,822,607.51 2,186,649,202.94
以公允价值计量且其变动
26,738,226.60 24,408,884.16 30,565,784.60 7,480,141.92
计入当期损益的金融资产
应收票据 689,351,368.26 487,933,208.53 231,556,788.67 741,070,598.98
应收账款 1,379,904,794.14 884,564,085.34 800,474,693.08 1,307,710,501.85
预付款项 1,891,059,173.11 1,147,089,473.96 1,889,573,794.62 1,653,589,918.75
应收利息 2,785,568.89 4,952,659.21
其他应收款 90,665,145.49 62,365,153.01 82,798,670.50 73,733,176.76
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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
存货 3,066,669,312.27 2,683,834,038.15 2,970,564,392.10 2,268,108,419.28
其他流动资产 205,684,516.04 190,297,596.85 203,573,413.92 167,030,287.52
流动资产合计 11,216,719,633.86 8,263,589,666.98 9,238,930,145.00 8,405,372,248.00
非流动资产：
发放贷款及垫款 502,058,368.85 196,312,103.66 - -
可供出售金融资产 1,025,825,726.93 967,752,745.35 681,105,010.00 -
长期股权投资 50,870,722.59 58,721,494.23 69,071,904.09 77,000,000.00
固定资产 15,670,816.27 19,104,008.21 30,233,198.16 38,615,311.05
无形资产 30,254,542.99 32,627,644.13 44,683,338.70 37,717,519.40
开发支出 - 34,744,590.55 32,390,916.51
商誉 122,181,254.65 122,181,254.65 161,554,112.24 161,554,112.24
长期待摊费用 5,934,136.46 7,485,369.22 17,914,553.59 30,615,986.55
递延所得税资产 92,765,928.70 100,061,281.74 158,465,976.24 142,954,662.44
其他非流动资产 18,000,000.00 127,000,000.00 18,000,000.00 -
非流动资产合计 1,863,561,497.44 1,631,245,901.19 1,215,772,683.57 520,848,508.19
资产总计 13,080,281,131.30 9,894,835,568.17 10,454,702,828.57 8,926,220,756.19
流动负债：
短期借款 3,245,915,648.56 1,236,767,188.87 3,001,055,291.52 2,237,188,000.00
应付票据 2,673,911,575.00 1,347,439,514.00 3,150,000.00 864,688,774.30
应付账款 125,268,259.30 572,468,014.95 1,646,806,847.73 971,792,186.80
预收款项 570,066,447.32 421,714,361.55 457,561,960.54 392,378,175.85
应付职工薪酬 38,814,035.71 83,090,839.76 77,121,214.22 66,049,625.46
应交税费 100,133,768.67 145,520,450.73 69,265,642.17 26,114,288.73
应付利息 26,770,906.03 6,899,520.29 8,687,232.27 3,093,894.45
应付股利 154,910,225.85 - 3,000,000.00 -
其他应付款 84,628,067.53 61,235,295.99 109,436,304.56 35,778,117.61
流动负债合计 7,020,418,933.97 3,875,135,186.14 5,376,084,493.01 4,597,083,063.20
非流动负债：
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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应付债券 597,809,045.80 596,980,472.80 595,407,936.00 -
预计负债 401,000.00 401,000.00 10,929.00 3,772,757.00
递延收益 12,330,000.00 12,465,086.35 360,000.00 -
递延所得税负债 55,525,232.64 4,502,500.07 5,279,296.07 45,043.75
非流动负债合计 666,065,278.44 614,349,059.22 601,058,161.07 3,817,800.75
负债合计 7,686,484,212.41 4,489,484,245.36 5,977,142,654.08 4,600,900,863.95
所有者权益：
股本 1,032,734,839.00 1,032,734,839.00 991,384,839.00 994,766,266.00
资本公积 1,828,177,838.61 1,828,177,838.61 1,476,835,794.70 1,498,595,446.61
其他综合收益 255,781,802.80 276,612,980.91 54,643,498.12 -69,577.58
盈余公积 231,230,039.57 231,230,039.57 225,845,347.40 221,607,097.36
未分配利润 1,905,058,066.04 1,902,232,806.42 1,719,865,593.06 1,583,472,544.55
归属于母公司所有者权益合计 5,252,982,586.02 5,270,988,504.51 4,468,575,072.28 4,298,371,776.94
少数股东权益 140,814,332.87 134,362,818.30 8,985,102.21 26,948,115.30
所有者权益合计 5,393,796,918.89 5,405,351,322.81 4,477,560,174.49 4,325,319,892.24
负债和所有者权益总计 13,080,281,131.30 9,894,835,568.17 10,454,702,828.57 8,926,220,756.19
2、合并利润表
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一、营业总收入 24,069,469,675.96 48,333,277,751.09 49,569,028,331.67 48,320,567,496.53
其中：营业收入 24,069,469,675.96 48,333,277,751.09 49,569,028,331.67 48,320,567,496.53
二、营业总成本 23,934,321,366.10 48,156,020,246.57 49,470,795,517.18 48,381,408,431.42
其中：营业成本 23,322,675,949.45 47,035,097,499.93 48,281,212,871.36 46,654,661,280.09
税金及附加 18,597,527.18 40,276,138.84 13,603,282.22 36,517,821.60
销售费用 308,631,772.26 630,309,652.01 674,245,533.27 916,581,781.35
管理费用 82,569,079.63 208,440,501.49 254,927,703.30 323,192,075.62
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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
财务费用 75,155,417.22 157,176,392.65 151,667,158.51 329,466,903.99
资产减值损失 126,691,620.36 84,720,061.65 95,138,968.52 120,988,568.77
加：公允价值变动收益
2,329,342.44 -6,156,900.44 23,085,642.68 2,876,136.44
（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以
44,329,896.48 58,765,677.93 11,807,605.12 3,608,736.15
“－”号填列）
其中：对联营企业和
-9,540,050.60 - - -
合营企业的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号
181,807,548.78 229,866,282.01 133,126,062.29 -54,356,062.30
填列）
加：营业外收入 18,185,419.39 51,594,968.29 35,570,813.50 90,859,418.60
其中：非流动资产处
51,741.66 8,672,544.67 925,417.44 158,323.88
置利得
减：营业外支出 874,761.04 3,473,819.24 3,174,041.97 5,291,147.66
其中：非流动资产处
82,661.45 1,062,266.69 1,029,242.82 1,043,559.52
置损失
四、利润总额（亏损总额以
199,118,207.13 277,987,431.06 165,522,833.82 31,212,208.64
“－”号填列）
减：所得税费用 35,319,043.58 80,006,567.95 27,161,568.25 -15,990,229.53
五、净利润（净亏损以“－”号
163,799,163.55 197,980,863.11 138,361,265.57 47,202,438.17
填列）
归属于母公司所有者的
157,735,485.47 187,751,905.53 140,631,298.55 29,143,960.41
净利润
少数股东损益 6,063,678.08 10,228,957.58 -2,270,032.98 18,058,477.76
六、其他综合收益的税后净额 -20,843,341.62 221,967,296.41 54,710,581.88 -69,765.73
归属母公司所有者的其他
-20,831,178.11 221,969,482.79 54,713,075.70 -69,577.58
综合收益的税后净额
（二）以后将重分类进损
-20,831,178.11 221,969,482.79 54,713,075.70 -69,577.58
益的其他综合收益
1.权益法下在被投
资单位以后将重分类进损益
- - - -
的其他综合收益中享有的份
额
2.可供出售金融资
-19,383,770.61 220,995,557.14 53,647,192.03 -
产公允价值变动损益
3.持有至到期投资
- - -
重分类为可供出售金融资产
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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
损益
4.现金流量套期损
- - -
益的有效部分
5.外币财务报表折
-1,447,407.50 973,925.65 1,065,883.67 -69,577.58
算差额
6.其他 - - -
归属于少数股东的其他综
-12,163.51 -2,186.38 -2,493.82 -188.15
合收益的税后净额
七、综合收益总额 142,955,821.93 419,948,159.52 193,071,847.45 47,132,672.44
归属于母公司所有者的
136,904,307.36 409,721,388.32 195,344,374.25 29,074,382.83
综合收益总额
归属于少数股东的综合
6,051,514.57 10,226,771.20 -2,272,526.80 18,058,289.61
收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1527 0.1861 0.141 0.029
（二）稀释每股收益 0.1527 0.1861 0.141 0.029
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
27,585,837,768.67 56,069,791,134.94 59,173,617,631.25 55,806,427,046.45
的现金
客户存款和同业存放款项
320,445,243.43 137,020,838.00 - -
净增加额
收取利息、手续费及佣金
16,187,342.05 26,559,450.70 - -
的现金
收到的税费返还 - 212,789.89 -
收到其他与经营活动有关
79,505,795.39 1,185,913,858.88 1,045,949,749.33 724,121,996.88
的现金
经营活动现金流入小计 28,001,976,149.54 57,419,285,282.52 60,219,780,170.47 56,530,549,043.33
购买商品、接受劳务支付
27,746,554,626.80 53,646,284,198.42 57,928,047,579.72 54,071,661,320.45
的现金
客户贷款及垫款净增加额 642,378,850.67 229,600,000.00 - -
支付给职工以及为职工支
219,314,041.86 375,071,476.44 423,182,581.29 683,464,854.00
付的现金
96
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支付的各项税费 89,866,181.39 288,872,211.11 264,480,806.55 336,270,169.50
支付其他与经营活动有关
218,841,813.83 1,489,718,662.94 1,311,524,508.30 1,430,055,930.04
的现金
经营活动现金流出小计 28,916,955,514.55 56,029,546,548.91 59,927,235,475.86 56,521,452,273.99
经营活动产生的现金流量净额 -914,979,365.01 1,389,738,733.61 292,544,694.61 9,096,769.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,467,626,744.32 12,855,750,000.00 9,368,790,000.00 4,867,400,000.00
取得投资收益收到的现金 38,537,077.16 32,244,956.58 12,944,860.17 3,608,736.15
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净 138,370.16 9,964,027.53 296,243.06 140,620.57
额
处置子公司及其他营业单
24,960,455.58 - -
位收到的现金净额
投资活动现金流入小计 3,506,302,191.64 12,922,919,439.69 9,382,031,103.23 4,871,149,356.72
购建固定资产、无形资产
12,817,099.76 11,262,583.91 39,113,449.40 42,913,935.40
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 3,421,850,020.00 12,880,189,000.00 10,004,244,106.55 4,857,900,000.00
取得子公司及其他营业单
101,833,207.76 - 175,027,318.12
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
- - 24,707,357.71
的现金
投资活动现金流出小计 3,434,667,119.76 12,993,284,791.67 10,043,357,555.95 5,100,548,611.23
投资活动产生的现金流量净额 71,635,071.88 -70,365,351.98 -661,326,452.72 -229,399,254.51
三、筹资活动产生的现金流量： - - - -
吸收投资收到的现金 400,000.00 392,692,043.91 47,061,000.00 16,611,907.00
其中：子公司吸收少数股
400,000.00 - 1,470,000.00 -
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 6,247,606,853.52 7,623,277,795.69 13,076,728,442.71 8,019,742,699.11
发行债券收到的现金 - 594,950,000.00 -
收到其他与筹资活动有关
1,696,109,029.90 1,512,888,837.15 971,060,647.81 975,896,455.88
的现金
筹资活动现金流入小计 7,944,115,883.42 9,528,858,676.75 14,689,800,090.52 9,012,251,061.99
偿还债务支付的现金 4,238,458,393.83 9,387,565,791.52 12,325,896,828.61 8,335,712,199.11
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分配股利、利润或偿付利
75,399,459.16 169,323,202.38 158,471,564.08 621,131,903.12
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
3,000,000.00 - 206,229,702.77
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
851,766,297.50 1,839,459,029.90 1,569,903,837.15 1,238,510,647.81
的现金
筹资活动现金流出小计 5,165,624,150.49 11,396,348,023.80 14,054,272,229.84 10,195,354,750.04
筹资活动产生的现金流量净额 2,778,491,732.93 -1,867,489,347.05 635,527,860.68 -1,183,103,688.05
四、汇率变动对现金及现金等
-5,087,746.11 1,417,732.93 2,689,112.66 -273,521.91
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
1,930,059,693.69 -546,698,232.49 269,435,215.23 -1,403,679,695.13
额
加：期初现金及现金等价
970,235,537.87 1,516,933,770.36 1,247,498,555.13 2,651,178,250.26
物余额
六、期末现金及现金等价物余
2,900,295,231.56 970,235,537.87 1,516,933,770.36 1,247,498,555.13
额
（二）母公司财务报表
发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流
量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,434,999,700.96 2,251,184,003.51 2,659,182,573.22 1,612,272,435.77
以公允价值计量
且其变动计入当期损 26,738,226.60 24,408,884.16 30,565,784.60 7,480,141.92
益的金融资产
应收票据 632,128,308.26 484,933,208.53 227,541,136.00 626,628,745.97
应收账款 1,185,194,407.46 796,324,798.50 936,295,718.27 1,115,892,556.43
预付款项 2,202,484,676.01 1,297,844,450.38 1,508,772,207.24 945,209,511.23
应收股利 57,000,000.00 323,040,258.75
其他应收款 1,502,836,330.10 898,620,757.58 1,069,397,475.14 343,221,879.29
存货 1,874,718,447.94 1,750,602,362.52 1,635,674,725.15 1,785,911,883.97
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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他流动资产 30,742,729.07 541,552.54 571,251.92
流动资产合计 9,889,842,826.40 7,504,460,017.72 8,125,000,871.54 6,759,657,413.33
非流动资产： - - -
长期股权投资 1,903,947,116.73 904,347,116.73 891,942,316.73 611,908,217.07
投资性房地产
固定资产 9,467,605.92 12,094,452.19 17,300,737.75 15,217,016.52
无形资产 20,706,401.41 31,069,049.42 34,407,950.52 35,035,734.93
开发支出 - - 1,253,629.02
长期待摊费用 226,000.00 271,200.00 2,340,480.00 3,225,770.34
递延所得税资产 83,446,603.79 83,823,321.95 110,673,036.30 84,824,239.04
其他非流动资产 18,000,000.00 18,000,000.00 8,000,000.00 -
非流动资产合计 2,035,793,727.85 1,049,605,140.29 1,064,664,521.30 751,464,606.92
资产总计 11,925,636,554.25 8,554,065,158.01 9,189,665,392.84 7,511,122,020.25
流动负债： - - - -
短期借款 2,680,000,000.00 610,000,000.00 2,190,000,000.00 1,429,000,000.00
应付票据 3,313,911,575.00 1,657,439,514.00 3,150,000.00 796,663,118.30
应付账款 71,287,737.94 546,986,783.48 1,461,305,325.69 754,826,226.99
预收款项 468,723,342.61 369,145,393.54 666,471,965.92 312,535,046.43
应付职工薪酬 24,820,118.87 52,016,290.21 59,796,804.41 41,110,689.45
应交税费 74,070,967.07 140,380,142.37 46,982,754.87 98,150,851.88
应付利息 26,087,720.83 5,240,005.56 8,126,881.25 2,508,841.11
应付股利 154,910,225.85 - - -
其他应付款 136,678,218.65 77,577,829.48 117,454,738.62 60,755,275.17
流动负债合计 6,950,489,906.82 3,458,785,958.64 4,553,288,470.76 3,495,550,049.33
非流动负债： - - -
应付债券 597,809,045.80 596,980,472.80 595,407,936.00
预计负债 3,572,757.00
递延收益 12,330,000.00 12,330,000.00
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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
递延所得税负债 4,322,406.57 3,740,070.96 5,279,296.07
非流动负债合计 614,461,452.37 613,050,543.76 600,687,232.07 3,572,757.00
负债合计 7,564,951,359.19 4,071,836,502.40 5,153,975,702.83 3,499,122,806.33
所有者权益： - - - -
股本 1,032,734,839.00 1,032,734,839.00 991,384,839.00 994,766,266.00
资本公积 1,915,869,719.80 1,915,869,719.80 1,564,527,675.89 1,579,838,273.23
盈余公积 231,230,039.57 231,230,039.57 225,845,347.40 221,607,097.36
未分配利润 1,180,850,596.69 1,302,394,057.24 1,253,931,827.72 1,215,787,577.33
所有者权益合计 4,360,685,195.06 4,482,228,655.61 4,035,689,690.01 4,011,999,213.92
负债和所有者权益总
11,925,636,554.25 8,554,065,158.01 9,189,665,392.84 7,511,122,020.25
计
2、母公司利润表
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一、营业收入 17,944,990,331.25 33,193,733,174.36 37,837,739,977.58 40,510,652,768.53
减：营业成本 17,454,277,154.21 32,414,717,866.09 37,212,503,556.03 39,613,552,122.00
税金及附加 10,811,904.93 23,619,774.83 5,736,341.13 15,762,677.27
销售费用 207,806,449.73 387,521,531.61 404,688,122.83 532,197,930.63
管理费用 45,856,915.46 141,508,972.28 132,425,589.45 182,229,854.60
财务费用 38,997,520.17 102,928,323.18 117,703,906.03 192,165,513.78
资产减值损
150,145,669.45 72,836,349.50 152,358,896.77 118,545,114.46
失
加：公允价值变
动收益（损失以“－” 2,329,342.44 -6,156,900.44 23,085,642.68 2,876,136.44
号填列）
投资收益
622,370.00 16,216,255.06 161,608,219.18 465,489,217.65
（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损
40,046,429.74 60,659,711.49 -2,982,572.80 324,564,909.88
以“－”号填列）
加：营业外收入 2,703,434.49 19,279,642.06 24,967,929.54 1,857,568.76
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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其中：非流
2,674,795.46 4,769.95 146,603.64
动资产处置利得
减：营业外支出 5,335.59 781,942.60 327,410.78 3,496,651.97
三、利润总额（亏损
42,744,528.64 79,157,410.95 21,657,945.96 322,925,826.67
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 9,377,763.34 25,310,489.26 -20,724,554.47 -34,858,917.16
四、净利润（净亏损
33,366,765.30 53,846,921.69 42,382,500.43 357,784,743.83
以“－”号填列）
五、其他综合收益的
税后净额
六、综合收益总额 33,366,765.30 53,846,921.69 42,382,500.43 357,784,743.83
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳
20,537,886,612.02 38,370,438,383.44 45,155,649,964.88 46,979,737,503.50
务收到的现金
收到的税费返还 155,053.25
收到其他与经营
97,389,892.83 243,180,112.79 45,017,998.09 1,471,783,185.41
活动有关的现金
经营活动现金流入小
20,635,276,504.85 38,613,618,496.23 45,200,823,016.22 48,451,520,688.91
计
购买商品、接受劳
20,399,707,951.03 36,984,937,370.31 44,408,595,897.22 46,244,632,379.79
务支付的现金
支付给职工以及
134,546,399.08 253,033,609.36 280,533,500.14 472,552,200.67
为职工支付的现金
支付的各项税费 59,565,146.69 150,894,997.62 139,849,609.60 106,801,593.81
支付其他与经营
855,216,904.10 327,768,303.31 251,517,044.27 1,962,918,927.38
活动有关的现金
101
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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
经营活动现金流出小
21,449,036,400.90 37,716,634,280.60 45,080,496,051.23 48,786,905,101.65
计
经营活动产生的现金
-813,759,896.05 896,984,215.63 120,326,964.99 -335,384,412.74
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的
3,370,000,000.00 12,505,600,000.00 8,940,000,000.00 4,410,000,000.00
现金
取得投资收益收
881,726.58 73,216,255.06 427,648,477.93 142,448,958.90
到的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期资 10,180.00 4,010,819.06 12,340.00 7,720.00
产收回的现金净额
投资活动现金流入小
3,370,891,906.58 12,582,827,074.12 9,367,660,817.93 4,552,456,678.90
计
购建固定资产、无
形资产和其他长期资 4,907,653.59 11,699,145.13 12,652,585.83
产支付的现金
投资支付的现金 4,370,600,000.00 12,578,190,000.00 9,674,510,000.00 4,410,000,000.00
取得子公司及其
他营业单位支付的现 - 389,291,200.34
金净额
支付其他与投资
- 24,707,357.71
活动有关的现金
投资活动现金流出小
4,370,600,000.00 12,583,097,653.59 9,686,209,145.13 4,836,651,143.88
计
投资活动产生的现金
-999,708,093.42 -270,579.47 -318,548,327.20 -284,194,464.98
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的
392,692,043.91 45,591,000.00 16,611,907.00
现金
取得借款收到的
5,299,306,619.09 6,879,140,500.00 10,952,969,789.22 5,641,130,762.11
现金
102
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项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
发行债券收到的
594,950,000.00
现金
收到其他与筹资
1,666,109,029.90 1,512,493,835.75 911,992,928.41 860,896,455.88
活动有关的现金
筹资活动现金流入小
6,965,415,648.99 8,784,326,379.66 12,505,503,717.63 6,518,639,124.99
计
偿还债务支付的
3,229,306,619.09 8,459,140,500.00 10,191,969,789.22 6,170,340,762.11
现金
分配股利、利润或
36,716,313.07 117,325,803.28 99,845,148.27 344,049,101.53
偿付利息支付的现金
支付其他与筹资
833,266,297.50 1,777,787,476.41 1,569,508,835.75 953,902,280.48
活动有关的现金
筹资活动现金流出小
4,099,289,229.66 10,354,253,779.69 11,861,323,773.24 7,468,292,144.12
计
筹资活动产生的现金
2,866,126,419.33 -1,569,927,400.03 644,179,944.39 -949,653,019.13
流量净额
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
1,052,658,429.86 -673,213,763.87 445,958,582.18 -1,569,231,896.85
净增加额
加：期初现金及现
437,474,973.60 1,146,688,737.47 700,730,155.29 2,269,962,052.14
金等价物余额
六、期末现金及现金等
1,490,133,403.46 473,474,973.60 1,146,688,737.47 700,730,155.29
价物余额
二、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）纳入合并报表范围的主要子公司情况
截至2017年3月31日，公司纳入合并财务报表范围的一级子公司情况如下表：
序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
103
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序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
1 深圳市酷动数码有限公司 深圳 深圳 商业 100.00% 设立取得
2 深圳市爱施德通讯科技有限公司 深圳 深圳 商业 100.00% 设立取得
3 北京酷人通讯科技有限公司 北京 北京 商业 100.00% 设立取得
4 深圳市乐享无限文化有限公司 深圳 深圳 商业 100.00% 设立取得
5 西藏酷爱通信有限公司 拉萨 拉萨 商业 100.00% 设立取得
6 北京酷沃通讯器材有限公司 北京 北京 商业 100.00% 设立取得
7 北京瑞成汇达科技有限公司 北京 北京 商业 100.00% 设立取得
8 天津爱施迪通讯器材有限公司 天津 天津 商业 100.00% 设立取得
9 优友科技（北京）有限责任公司 北京 北京 商业 100.00% 设立取得
10 北京酷昊通讯科技有限公司 北京 北京 商业 100.00% 设立取得
11 北京酷联通讯科技有限公司 北京 北京 商业 100.00% 设立取得
12 深圳市享易无限数码有限公司 深圳 深圳 商业 100.00% 设立取得
13 爱施德（香港）有限公司 香港 香港 CORP 100.00% 设立取得
14 优友电子商务（深圳）有限公司 深圳 深圳 互联网 100.00% 设立取得
15 江西爱施德通信科技有限公司 九江 九江 商业 100.00% 设立取得
同一控制下
16 深圳市彩梦科技有限公司 深圳 深圳 互联网 85.00%
收购取得
非同一控制
17 迈奔灵动科技（北京）有限公司 北京 北京 互联网 100.00%
下收购取得
18 深圳市优友互联有限公司 深圳 深圳 互联网 100.00% 设立取得
19 长春市酷爱通讯科技有限公司 长春 长春 商业 100.00% 设立取得
武汉市酷爱星通信科技有限责任公
20 武汉 武汉 商业 100.00% 设立取得
司
21 壹号电子商务有限公司 深圳 深圳 互联网 100.00% 设立取得
22 深圳市酷爱星通讯科技有限责任公 深圳 深圳 商业 100.00% 设立取得
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序号 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
司
23 西安市爱星通通信器材有限公司 西安 西安 商业 100.00% 设立取得
24 深圳市优友金融服务有限公司 深圳 深圳 商业 51.00% 设立取得
25 深圳市酷众科技有限公司 深圳 深圳 商业 60.00% 设立取得
26 深圳市爱享投资有限公司 深圳 深圳 商业 100.00% 设立取得
27 深圳市酷脉科技有限公司 深圳 深圳 商业 60.00% 设立取得
（二）报告期内合并报表的变化情况
1、2017 年 3 月末，发行人并表子公司较 2016 年增加 3 家，减少 2 家，基
本情况如下表所示：
序号 单位名称 持股比例（%） 变动原因
1 深圳市优友信息技术有限公司 51 新设立
2 江西酷兜科技有限公司 100 新设立
3 江西赣江新区爱施德网络小额贷款有限公司 100 新设立
4 彩梦香港有限公司 15 注销
5 北京酷昊通讯科技有限公司 49 注销
2、2016年合并报表范围变化及原因
2016 年，发行人并表子公司较 2015 年末增加 10 家，减少 6 家，基本情况
如下表所示：
序号 单位名称 变动原因
1 Genesis (BVI) Holding Ltd 新设
2 Genesis (Cayman) Ltd 新设
3 深圳市优友通讯器材有限公司 新设
105
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序号 单位名称 变动原因
4 中国供应链金融服务有限公司 新设
5 深圳市优友商业保理有限公司 新设
6 深圳市优友供应链有限公司 新设
7 深圳市酷脉科技有限公司 新设
8 深圳市爱享投资有限公司 新设
9 深圳市酷众科技有限公司 新设
10 海南先锋网信小额贷款有限公司 非同一控制收购
11 艾服信息科技（上海）有限公司 转让
12 Gfan Inc 注销
13 北京灵动互娱科技有限公司 注销
14 吉安市酷享数码有限公司 注销
15 乌鲁木齐市酷动数码产品有限公司 注销
16 大连酷动数码产品有限公司 注销
3、2015年度合并报表范围变化及原因
2015年末，发行人并表子公司较2014年末增加7家，减少4家，基本情况如下
表所示：
序号 单位名称 变动原因
1 深圳市网爱金融服务有限公司 新设
2 深圳由你购电子商务有限公司 新设
3 壹号电子商务有限公司 新设
4 深圳市酷爱星通讯科技有限责任公司 新设
5 西安市爱星通通信器材有限公司 新设
6 北京灵动互娱科技有限公司 新设
7 深圳市优友金融服务有限公司 新设
8 长沙市酷动数码产品有限公司 注销
106
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序号 单位名称 变动原因
9 武汉酷索商贸有限公司 注销
10 大连市酷索数码产品有限公司 注销
11 天津市美索商贸有限公司 注销
4、2014年度合并报表范围变化及原因
2014 年末，发行人并表子公司较 2013 年末增加 26 家，减少 2 家，基本情
况如下表所示：
序号 单位名称 变动原因
1 彩梦香港有限公有限公司 新设
2 Gfan Holding Inc 新设
3 Gfan Inc 新设
4 艾服信息科技（上海）有限公司 新设
5 金华酷动数码有限公司 新设
6 吉安市酷享数码有限公司 新设
7 优友电子商务（深圳）有限公司 新设
8 江西爱施德通信科技有限公司 新设
9 深圳市优友互联有限公司 新设
10 长春市酷爱通讯科技有限公司 新设
11 武汉市酷爱星通讯科技有限公司 新设
12 广州市合烁数码科技有限公司 新设
13 迈奔灵动科技（北京）有限公司 非同一控制下企业合并
14 北京机锋科技有限公司 新设
15 深圳市彩梦科技有限公司 同一控制下企业合并
16 深圳市酷彩科技有限公司 同一控制下企业合并
17 深圳市互动科技有限公司 同一控制下企业合并
18 北京汇乐之音数字文化传播有限公司 同一控制下企业合并
107
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序号 单位名称 变动原因
19 北京龙迹天地科技有限公司 同一控制下企业合并
20 北京雪狐影视文化咨询有限公司 同一控制下企业合并
21 西藏山南雪狐科技有限公司 同一控制下企业合并
22 北京天地互动信息技术有限公司 同一控制下企业合并
23 北京数码明天科技发展有限公司 同一控制下企业合并
24 北京铮尚游文化传播有限公司 同一控制下企业合并
25 深圳市神州通数码科技有限公司 同一控制下企业合并
26 彩梦国际有限公司 同一控制下企业合并
27 北京机锋科技有限公司 转让
28 绵阳市酷动数码科技有限公司 注销
三、最近三年及一期的主要财务指标
1、合并报表口径
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
偿债指标
流动比率（倍） 2.04 2.13 1.72 1.83
速动比率（倍） 1.27 1.44 1.17 1.34
资产负债率（%） 47.54% 45.37% 57.17% 51.54%
债务资本比例 42.54% 37.05% 44.57% 41.76%
EBITDA（万元） 14,292.20 43,540.02 35,189.81 24,406.76
EBITDA 利息倍数（倍） 5.45 3.50 2.56 1.73
利息倍数 5.27 3.23 2.21 1.22
EBITDA 全部债务比 3.48% 13.69% 9.78% 7.87%
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
运营效率指标
应收账款周转率（次/
12.24（未年化） 57.37 47.03 36.47
年）
存货周转率（次/年） 3.68（未年化） 16.64 18.43 14.11
每股经营活动现金净
-0.27（未年化） 1.35 0.30 0.01
流量（元）
108
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项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
每股净资产（元） 5.24 5.10 4.51 4.29
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
盈利能力指标
平均总资产回报率（%） 0.88% 1.95% 1.43% 0.45%
加权平均净资产收益
1.63% 3.88% 3.21% 0.66%
率（%）
归属于母公司所有者
扣除非经常性损益净 6,232.91 9,680.03 7,674.20 -4,417.17
额后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0850 0.1861 0.1410 0.0290
毛利率 2.80% 2.69% 2.60% 3.45%
销售净利率（%） 0.79% 0.41% 0.28% 0.10%
2、母公司报表口径
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.80 2.17 1.78 1.93
速动比率（倍） 1.36 1.66 1.43 1.42
资产负债率 55.90% 47.60% 56.08% 46.59%
上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2]
EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销
EBITDA 利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资
本化利息+计入财务费用的利息支出）
EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+
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一年内到期的非流动负债
利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
销售净利率=净利润/营业收入
平均总资产回报率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
四、管理层讨论与分析
本公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及一期合并报表口径及母公
司报表口径的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、
未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
除特别说明以外，本节分析披露的内容是公司根据企业会计准则编制的合并
报表。
（一）合并报表口径简明财务分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司资产情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 319,580.27 30.20% 277,814.46 28.08% 302,982.26 28.98% 218,664.92 24.50%
以公允价
值计量且其变
2,673.82 0.25% 2,440.89 0.25% 3,056.58 0.29% 748.01 0.08%
动计入当期损
益的金融资产
应收票据 14,803.49 1.40% 48,793.32 4.93% 23,155.68 2.21% 74,107.06 8.30%
应收账款 99,101.25 9.36% 88,456.41 8.94% 80,047.47 7.66% 130,771.05 14.65%
预付款项 102,679.66 9.70% 114,708.95 11.59% 188,957.38 18.07% 165,358.99 18.53%
应收利息 825.58 0.08% 495.27 0.05% - - - -
应收股利 - - - - - - - -
其他应收
6,956.80 0.66% 6,236.52 0.63% 8,279.87 0.79% 7,373.32 0.83%
款
存货 338,012.07 31.94% 268,383.40 27.12% 297,056.44 28.41% 226,810.84 25.41%
110
深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他流动
14,420.59 1.36% 19,029.76 1.92% 20,357.34 1.95% 16,703.03 1.87%
资产
流动资产合计 899,053.53 84.95% 826,358.97 83.51% 923,893.01 88.37% 840,537.22 94.16%
非流动资产：
发放贷款
16,217.17 1.53% 19,631.21 1.98% - 0.00% - -
及垫款
可供出售
109,794.43 10.37% 96,775.27 9.78% 68,110.50 6.51% - -
金融资产
长期股权
5,654.30 0.53% 5,872.15 0.59% 6,907.19 0.66% 7,700.00 0.86%
投资
固定资产 1,726.49 0.16% 1,910.40 0.19% 3,023.32 0.29% 3,861.53 0.43%
无形资产 3,159.68 0.30% 3,262.76 0.33% 4,468.33 0.43% 3,771.75 0.42%
开发支出 - - 0.00% 3,474.46 0.33% 3,239.09 0.36%
商誉 12,218.13 1.15% 12,218.13 1.23% 16,155.41 1.55% 16,155.41 1.81%
长期待摊
650.51 0.06% 748.54 0.08% 1,791.46 0.17% 3,061.60 0.34%
费用
递延所得
8,071.49 0.76% 10,006.13 1.01% 15,846.60 1.52% 14,295.47 1.60%
税资产
其他非流
1,800.00 0.17% 12,700.00 1.28% 1,800.00 0.17% - 0.00%
动资产
非流动资产合
159,292.19 15.05% 163,124.59 16.49% 121,577.27 11.63% 52,084.85 5.84%
计
资产总计 1,058,345.72 100.00% 989,483.56 100.00% 1,045,470.28 100.00% 892,622.08 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 3 月 31 日，公司资产总额分别为 892,622.08 万元、1,045,470.28 万元、989,483.56
万元和 1,058,345.72 万元，资产规模趋呈稳定增长趋势，其中流动资产占比较大。
（1） 流动资产结构分析
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 319,580.27 35.55% 277,814.46 33.62% 302,982.26 32.79% 218,664.92 26.01%
以公允价值计
量且其变动计入当 2,673.82 0.30% 2,440.89 0.30% 3,056.58 0.33% 748.01 0.09%
期损益的金融资产
应收票据 14,803.49 1.65% 48,793.32 5.90% 23,155.68 2.51% 74,107.06 8.82%
应收账款 99,101.25 11.02% 88,456.41 10.70% 80,047.47 8.66% 130,771.05 15.56%
111
深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
预付款项 102,679.66 11.42% 114,708.95 13.88% 188,957.38 20.45% 165,358.99 19.67%
应收利息 825.58 0.09% 495.27 0.06% - - - -
其他应收款 6,956.80 0.77% 6,236.52 0.75% 8,279.87 0.90% 7,373.32 0.88%
存货 338,012.07 37.60% 268,383.40 32.48% 297,056.44 32.15% 226,810.84 26.98%
其他流动资产 14,420.59 1.60% 19,029.76 2.30% 20,357.34 2.20% 16,703.03 1.99%
流动资产合计 899,053.53 100.00% 826,358.97 100.00% 923,893.01 100.00% 840,537.22 100.00%
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，
公 司 流 动 资 产 分 别 为 840,537.22 万 元 、 923,893.01 万 元 、 826,358.97 万 元 和
899,053.53万元，占公司资产总额比例分别为94.16%、88.37%、83.51%和84.95%。
流动资产主要由存货、货币资金、预付款项、应收账款和应收票据构成，截至2014
年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，上述五者合
计占到公司流动资产的97.05%、96.57%、96.59%和97.23%。
1）货币资金
最近三年及一期末，公司货币资金项目明细情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
库存现金 61.53 41.00 35.59 356.56
银行存款 87,399.14 96,223.85 150,972.94 121,054.90
其他货币资金 232,119.60 181,549.60 151,973.73 97,253.46
合计 319,580.27 277,814.46 302,982.26 218,664.92
其中：存放在境
1,398.03 2,571.58 2,685.76 14,850.42
外的款项总额
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 3 月 31 日，公司货币资金分别为 218,664.92 万元、302,982.26 万元、277,814.46
万元和 319,580.27 万元，总体呈波动性上升趋势。报告期内占公司流动资产的比
重分别为 26.01%、32.79%、33.62%和 35.55%。公司 2015 年 12 月 31 日货币资
金较 2014 年 12 月 31 日增加了 84,317.34 万元，增幅为 38.56%，主要原因系 2015
年末保函保证金增加，期末销售回款增加所致。
最近三年一期，公司受限制的货币资金明细如下：
单位：万元
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项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
银行承兑汇票保证金 151,670.43 75,666.90 21.23 24,106.63
保函保证金 80,130.00 105,104.00 151,247.65 69,588.43
其他保证金 20.00 20.00 20.00 220.00
合计 231,820.43 180,790.90 151,288.88 93,915.06
2）应收账款
最近三年及一期，公司应收账款按类别分类的明细如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
类别
账面原值 比例 账面原值 比例 账面原值 比例 账面原值 比例
单项金额重大并单独
计提坏账准备的应收 3,148.40 2.96% 3,125.01 3.26% 3,145.89 3.64% - -
款项
按信用风险特征组合
计提坏账准备的应收 101,469.30 95.35% 90,945.67 94.87% 82,141.64 95.00% 133,670.64 100.00%
款项
单项金额不重大但单
独计提坏账准备的应 1,801.95 1.69% 1,788.14 1.87% 1,173.88 1.36% - -
收款项
合计 106,419.65 100.00% 95,858.82 100.00% 86,461.41 100.00% 133,670.64 100.00%
最近三年及一期，公司应收账款按账龄分类的明细如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账 龄
账面原值 比例 账面原值 比例 账面原值 比例 账面原值 比例
1 年以内 98,720.99 92.77% 88,351.38 92.17% 84,393.38 97.61% 132,107.96 98.83%
1 年以上-2 年以下 6,124.82 5.76% 6,087.66 6.35% 1,262.60 1.46% 1,212.92 0.91%
2 年以上-3 年以下 1,398.61 1.31% 1,419.79 1.48% 805.43 0.93% 19.05 0.01%
3 年以上 175.22 0.16% - - - - 330.71 0.25%
合计 106,419.64 100.00% 95,858.83 100.00% 86,461.41 100.00% 133,670.64 100.00%
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，
公司公司应收账款账面价值分别为130,771.05万元、80,047.47万元、88,456.41万
元和99,101.25万元，占流动资产的比例分别为15.56%、8.66%、10.70%和11.02%。
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公司2015年12月31日应收账款较2014年12月31日减少了50,723.58万元，减幅为
38.79%，主要原因系加强应收账款管理，加快销售回款所致。
截至2016年末，应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
占应收账款余
序列 单位名称 与本公司关系 原值
额的比例(%)
1 第一名 无关联关系 43,396.99 45.27%
2 第二名 无关联关系 8,388.59 8.75%
3 第三名 无关联关系 5,182.82 5.41%
4 第四名 无关联关系 5,073.79 5.29%
5 第五名 无关联关系 2,976.72 3.11%
小计 - 65,018.91 67.83%
截至2017年3月末，应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
占应收账款余
序列 单位名称 与本公司关系 原值
额的比例(%)
1 第一名 无关联关系 52,712.32 49.68%
2 第二名 无关联关系 12,795.34 12.06%
3 第三名 无关联关系 6,346.48 5.98%
4 第四名 无关联关系 5,223.93 4.92%
5 第五名 无关联关系 3,121.54 2.94%
小计 - 80,199.61 75.59%
3）预付款项
公司预付款项的期限主要集中在一年之内，最近三年及一期的预付款项的账
龄明细情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 100,314.10 97.70% 114,200.60 99.56% 188,150.85 99.57% 163,772.52 99.04%
1至2年 2,169.12 2.11% 240.67 0.21% 392.99 0.21% 1,144.46 0.69%
2至3年 64.52 0.06% 201.75 0.18% 104.42 0.06% 409.01 0.25%
3 年以上 131.92 0.13% 65.93 0.05% 309.12 0.16% 33.01 0.02%
合计 102,679.66 100.00% 114,708.95 -- 188,957.38 -- 165,358.99 --
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截至2016年末，预付账款前五名单位情况如下：
单位：万元
单位名称 金额 占预付款项总额的比例
第一名 42,298.25 36.87%
第二名 33,167.37 28.91%
第三名 6,578.75 5.74%
第四名 4,955.95 4.32%
第五名 3,934.71 3.43%
合计 90,935.03 79.27%
截至2017年3月末，预付账款前五名单位情况如下：
单位：万元
单位名称 金额 占预付款项总额的比例
第一名 40,633.13 39.58%
第二名 9,315.59 9.07%
第三名 9,222.42 8.98%
第四名 6,097.88 5.94%
第五名 3,399.00 3.31%
合计 68,668.02 66.88%
公司2016年12月31日预付款项较2015年12月31日减少了74,248.43万元，减幅
为39.29%，主要原因系加强库存采购及资金占用管理，期末采购减少。
4）存货
最近三年及一期，公司存货账面原值（未计提坏账准备）的明细情况如下；
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面原值 占比 账面原值 占比 账面原值 占比 账面原值 占比
原材料 - - - - - - 56.75 0.02%
库存商品 339,170.59 99.24% 257,874.52 94.71% 271,936.89 89.29% 192,466.67 0.02%
在途商品 - - 2,279.35 0.84% - - 49.63 80.99%
委托代销 2,602.12 0.76% 12,124.68 4.45% 32,608.74 10.71% 45,058.92 18.96%
合计 341,772.71 100.00% 272,278.56 100.00% 304,545.64 100.00% 237,631.97 100.00%
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其中，存货的跌价准备明细如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 - - - - - -
库存商品 339,170.59 3,431.26 335,739.33 257,874.52 3,382.00 254,492.52
在途商品 2,279.35 - 2,279.35
委托代销 2,602.12 329.39 2,272.73 12,124.68 513.16 11,611.53
合计 341,772.71 3,760.65 338,012.06 272,278.56 3,895.16 268,383.40
（续上表）
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 - - - 56.75 - 56.75
库存商品 271,936.89 5,688.97 266,247.92 192,466.67 7,698.61 184,768.05
在途商品 - - - 49.63 - 49.63
委托代销 32,608.74 1,800.23 30,808.52 45,058.92 3,122.51 41,936.40
合计 304,545.64 7,489.20 297,056.44 237,631.97 10,821.13 226,810.84
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，
公司存货的账面价值分别为226,810.84万元、297,056.44万元、268,383.40万元和
338,012.06万元，总体呈波动性上升趋势。报告期内，公司存货占流动资产的比
重分别为26.98%、32.15%、32.48%和37.60%。公司2015年12月31日存货较2014
年12月31日增加了70,245.60万元，增幅为30.97%，主要原因系产品结构发生变化，
单位价格较高的存货增加所致。
5）应收票据
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 3 月 31 日，公司应收票据分别为 74,107.06 万元、23,155.68 万元、48,793.32
万元和 14,803.49 万元。应收票据主要为银行承兑票据，报告期内，占流动资产
的比例分别为 8.82%、2.51%、5.90%和 1.65%。公司 2017 年 3 月 31 日应收票据
较 2016 年 12 月 31 日减少了 33,989.83 万元，减幅为 69.66%，主要原因系以银
行承兑汇票结算方式减少。公司 2016 年 12 月 31 日应收票据较 2015 年 12 月 31
日增加了 25,637.64 万元，增幅为 110.72%，主要原因系 2017 年一季度以银行承
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兑汇票结算货款增加所致。公司 2015 年 12 月 31 日应收票据较 2014 年 12 月 31
日减少了 50,951.38 万元，减幅为 68.75%，主要原因系客户以银行承兑汇票结算
货款减少所致。
最近三年及一期，公司应收票据的明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
银行承兑票据 14,803.49 48,793.32 23,155.68 74,107.06
合计 14,803.49 48,793.32 23,155.68 74,107.06
其中，报告期各期末公司已质押的应收票据情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
银行承兑票据 2,500.30 30,417.15 14,467.63 17,701.57
合计 2,500.30 30,417.15 14,467.63 17,701.57
（2）非流动资产结构分析
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动资产： - - -
发放贷款及垫款 16,217.17 10.18% 19,631.21 12.03% - - - -
可供出售金融资产 109,794.43 68.93% 96,775.27 59.33% 68,110.50 56.02% - -
长期股权投资 5,654.30 3.55% 5,872.15 3.60% 6,907.19 5.68% 7,700.00 14.78%
固定资产 1,726.49 1.08% 1,910.40 1.17% 3,023.32 2.49% 3,861.53 7.41%
无形资产 3,159.68 1.98% 3,262.76 2.00% 4,468.33 3.68% 3,771.75 7.24%
开发支出 - - - - 3,474.46 2.86% 3,239.09 6.22%
商誉 12,218.13 7.67% 12,218.13 7.49% 16,155.41 13.29% 16,155.41 31.02%
长期待摊费用 650.51 0.41% 748.54 0.46% 1,791.46 1.47% 3,061.60 5.88%
递延所得税资产 8,071.49 5.07% 10,006.13 6.13% 15,846.60 13.03% 14,295.47 27.45%
其他非流动资产 1,800.00 1.13% 12,700.00 7.79% 1,800.00 1.48% - -
非流动资产合计 159,292.19 100.00% 163,124.59 100.00% 121,577.27 100.00% 52,084.85 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 3 月 31 日，公司非流动资产分别为 52,084.85 万元、121,577.27 万元、163,124.59
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万元和 159,292.19 万元，总体呈波动性上升趋势，占公司资产总额比例分别为
5.84%、11.63%、16.49%和 15.05%。非流动资产主要由可供出售金融资产、发放
贷款及垫款和商誉构成，报告期内上述三者合计占上市公司非流动资产比重分别
为 31.02%、69.31%、78.85%和 86.78%。
1）可供出售金融资产
最近三年及一期，公司可供出售金融资产的明细情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
可供出售债务工具 26,634.00 26,835.00 25,133.40 -
可供出售权益工具 83,160.43 69,940.27 42,977.10 -
其中：按公允价值计量的 65,611.53 62,391.37 38,077.10 -
按成本计量的 17,548.90 7,548.90 4,900.00 -
合计 109,794.43 96,775.27 68,110.50 -
报告期内，公司可供出售金融资产中可供出售权益类工具按成本计量的被投
资单位情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
被投资单位 持股比 持股比 持股比 持股比
期末余额 期末余额 期末余额 期末余额
例% 例% 例% 例%
北京暴风魔镜科技有限
- - - - 900.00 2.97% - -
公司
北京德丰杰龙脉投资基
1,000.00 6.84% 1,000.00 6.84% 1,000.00 6.08% - -
金管理中心（有限合伙）
店商互联（北京）科技发
3,000.00 4.59% 3,000.00 4.59% 3,000.00 5.00% - -
展有限公司
北京魔镜未来科技有限
1,548.90 2.82% 1,548.90 2.82% - - - -
公司
前海松禾暴风虚拟现实
产业投资合伙企业（有限 2,000.00 15.04% 2,000.00 15.04% - - - -
合伙）
华贵人寿保险股份有限
10,000.00 10.00% - - - - - -
公司
合计 17,548.90 - 7,548.90 - 4,900.00 - - -
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公司2016年12月31日可供出售金融资产较2015年12月31日增加了28,664.77
万元，增幅为42.09%，主要原因系公司持有的中国信贷股票的公允价值增加所致。
公司2015年12月31日可供出售金融资产较2014年12月31日增加了68,110.50万元，
主要系下属子公司购入中国信贷可转债及股票。
2）商誉
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，
公司商誉的账面价值均为16,521.21万元，占非流动资产的比重分别为31.02%、
13.29%、7.49%和7.67%。最近三年及一期，公司形成商誉的事项明细情况如下：
单位：万元
被投资单位名称或
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
形成商誉的事项
彩梦科技公司收购
北京龙迹天地科技 182.37 182.37 182.37 182.37
有限公司
彩梦科技公司收购
北京雪狐影视文化 41.09 41.09 41.09 41.09
咨询有限公司
彩梦科技公司收购
深圳市互动科技有 847.28 847.28 847.28 847.28
限公司
彩梦科技公司收购
北京汇乐之音数字 5.1 5.10 5.10 5.10
文化传播有限公司
彩梦科技公司收购
北京铮尚游文化传 45.38 45.38 45.38 45.38
播有限公司
瑞成汇达公司收购
深圳市安派易讯移 365.8 365.80 365.80 365.80
动科技有限公司
收购迈奔灵动公司 15,034.18 15,034.18 15,034.18 15,034.18
合计 16,521.21 16,521.21 16,521.21 16,521.21
2、负债构成分析
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
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2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 188,175.46 37.40% 123,676.72 27.55% 300,105.53 50.21% 223,718.80 48.62%
应付票据 163,136.50 32.42% 134,743.95 30.01% 315.00 0.05% 86,468.88 18.79%
应付账款 37,021.78 7.36% 57,246.80 12.75% 164,680.68 27.55% 97,179.22 21.12%
预收款项 38,131.55 7.58% 42,171.44 9.39% 45,756.20 7.66% 39,237.82 8.53%
应付职工
2,913.07 0.58% 8,309.08 1.85% 7,712.12 1.29% 6,604.96 1.44%
薪酬
应交税费 4,317.56 0.86% 14,552.05 3.24% 6,926.56 1.16% 2,611.43 0.57%
应付利息 1,554.83 0.31% 689.95 0.15% 868.72 0.15% 309.39 0.07%
应付股利 - - 300.00 0.05% -
其他应付
6,421.90 1.28% 6,123.53 1.36% 10,943.63 1.83% 3,577.81 0.78%
款
流动负债合计 441,672.65 87.78% 387,513.52 86.32% 537,608.45 89.94% 459,708.31 99.92%
非流动负债：
长期借款 - - - - - - - -
应付债券 59,739.48 11.87% 59,698.05 13.30% 59,540.79 9.96% - -
预计负债 40.10 0.01% 40.10 0.01% 1.09 0.00% 377.28 0.08%
递延收益 1,246.51 0.25% 1,246.51 0.28% 36.00 0.01% -
递延所得
450.25 0.09% 450.25 0.10% 527.93 0.09% 4.50 0.00%
税负债
其他非流
- 0.00% - 0.00% - 0.00% - -
动负债
非流动负债合
61,476.33 12.22% 61,434.91 13.68% 60,105.82 10.06% 381.78 0.08%
计
负债合计 503,148.98 100.00% 448,948.42 100.00% 597,714.27 100.00% 460,090.09 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 3 月 31 日，公司负债总额分别为 460,090.09 万元、597,714.27 万元、448,948.42
万元和 503,148.98 万元，总体呈波动性下降趋势，其中流动负债占比较大，报告
期内流动负债占负债总额的比重分别为 99.92%、89.94%、86.32%和 87.78%。
（1）流动负债结构分析
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 188,175.46 42.61% 123,676.72 31.92% 300,105.53 55.82% 223,718.80 48.67%
120
深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据 163,136.50 36.94% 134,743.95 34.77% 315.00 0.06% 86,468.88 18.81%
应付账款 37,021.78 8.38% 57,246.80 14.77% 164,680.68 30.63% 97,179.22 21.14%
预收款项 38,131.55 8.63% 42,171.44 10.88% 45,756.20 8.51% 39,237.82 8.54%
应付职工
2,913.07 0.66% 8,309.08 2.14% 7,712.12 1.43% 6,604.96 1.44%
薪酬
应交税费 4,317.56 0.98% 14,552.05 3.76% 6,926.56 1.29% 2,611.43 0.57%
应付利息 1,554.83 0.35% 689.95 0.18% 868.72 0.16% 309.39 0.07%
应付股利 - - - 300.00 0.06% - 0.00%
其他应付
6,421.90 1.45% 6,123.53 1.58% 10,943.63 2.04% 3,577.81 0.78%
款
流动负债合计 441,672.65 100.00% 387,513.52 100.00% 537,608.45 100.00% 459,708.31 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 3 月 31 日，公司流动负债分别为 459,708.31 万元、537,608.45 万元、387,513.52
万元和 441,672.65 万元，占公司负债总额比例分别为 99.92%、89.94%、86.32%
和 87.78%。流动负债主要由短期借款和应付票据构成。截至 2014 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 3 月 31 日，上述二者合计占
公司流动负债的比例分别为 67.48%、55.88%、66.69%和 79.54%。
1）短期借款
最近三年及一期，公司短期借款明细如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
质押借款 10,000.00
保证借款 188,175.46 123,676.72 300,105.53 213,718.80
合计 188,175.46 123,676.72 300,105.53 223,718.80
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 3 月 31 日，公司短期借款分别为 223,718.80 万元、300,105.53 万元、123,676.72
万元和 188,175.46 万元。短期借款主要为保证借款，报告期内占流动负债的比重
分别为 48.67%、55.82%、31.92%和 42.61%。公司 2017 年 3 月 31 日短期借款较
2016 年 12 月 31 日增加了 64,498.74 万元，增幅为 52.15%，主要原因系 2017 年
121
深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
一季度新增筹资借款。公司 2016 年 12 月 31 日短期借款较 2015 年 12 月 31 日减
少了 176,428.81 万元，减幅为 58.79%，主要原因系因减少银行短期借款支付采
购款的资金占用。公司 2015 年 12 月 31 日短期借款较 2014 年 12 月 31 日增加了
76,386.73 万元，增幅为 34.14%，主要系增加银行短期借款支付采购款。
2）应付票据
最近三年及一期，公司应付票据明细如下：
单位：万元
种类 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 163,136.50 134,743.95 315.00 86,468.88
合计 163,136.50 134,743.95 315.00 86,468.88
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 3 月 31 日，公司应付票据分别为 86,468.88 万元、315.00 万元、134,743.95 万
元和 163,136.50 万元。应付票据主要为银行承兑汇票，报告期内占流动负债的比
重分别为 18.81%、0.06%、34.77%和 36.94%。公司 2016 年 12 月 31 日应付票据
较 2015 年 12 月 31 日增加了 134,428.95 万元，增幅为 42675.86%，主要系采用
应付票据结算方式的采购增加所致。公司 2015 年 12 月 31 日应付票据较 2014 年
12 月 31 日减少了 86,153.88 万元，减幅为 99.64%，主要原因系采用应付票据结
算方式的采购减少。
（2）非流动负债结构分析
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动负债：
长期借款 - - - - - - - -
应付债券 59,739.48 97.17% 59,698.05 97.17% 59,540.79 99.06%
预计负债 40.10 0.07% 40.10 0.07% 1.09 0.00% 377.28 98.82%
递延收益 1,246.51 2.03% 1,246.51 2.03% 36.00 0.06% - -
递延所得税负债 450.25 0.73% 450.25 0.73% 527.93 0.88% 4.50 1.18%
其他非流动负债 - 0.00% - 0.00% - 0.00% - -
非流动负债合计 61,476.33 100.00% 61,434.91 100.00% 60,105.82 100.00% 381.78 100.00%
122
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截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 3 月 31 日，公司非流动负债分别为 381.78 万元、60,105.82 万元、61,434.91
万元和 61,476.33 万元，占公司负债总额的比重分别为 0.08%、10.06%、13.68%
和 12.22%。2014 年 12 月 31 日非流动负债主要为预计负债，2015 年至 2017 年 3
月 31 日非流动负债主要由应付债券构成。
3、现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金流量净额 -27,438.74 138,973.87 29,254.47 909.68
投资活动产生的现金流量净额 6,014.31 -7,036.54 -66,132.65 -22,939.93
筹资活动产生的现金流量净额 12,177.38 -186,748.93 63,552.79 -118,310.37
现金及现金等价物净增加额 -9,263.72 -54,669.82 26,943.52 -140,367.97
（1）经营性现金流量情况分析
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月公司经营活动产生的现金流量净
额分别为 909.68 万元、29,254.47 万元、138,973.87 万元和-27,438.74 万元。公司
2015 年 12 月 31 日经营活动产生的现金流量净额较 2014 年 12 月 31 日增加了
28,344.79 万元，增幅为 3115.92%，主要原因系加强应收账款管理，控制客户额
度加快收款，使得经营活动流量净额增加。2016 年经营活动产生的现金流量净
额较 2015 年增加 375.05%，主要原因系本期预付账款和库存减少，使得经营活
动流量净额增加。公司 2017 年一季度经营活动产生的现金流量净额为负，主要
原因系 2017 年一季度较上年同期库存采购增加，应付账款减少。
（2）投资性现金流量情况分析
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月公司投资活动产生的现金流量净
额分别为-22,939.93 万元、-66,132.65 万元、-7,036.54 万元和 6,014.31 万元。公
司 2015 年 12 月 31 日投资活动产生的现金流量净额为负，主要原因系本期购入
中国信贷可转债及股票所致。2016 年投资活动产生的现金流量净额较 2015 年增
幅为 89.36%，主要为 2015 年投入了可转换债券及购买中国信贷股票所致。公司
2017 年一季度投资活动产生的现金流量净额较 2016 年 12 月 31 日增幅较大，主
123
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要原因系 2017 年一季度对外投资减少，同时出售中国信贷部分股票所致。
（3）筹资性现金流量情况分析
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月公司经营筹资产生的现金流量净
额分别为-118,310.37 万元、63,552.79 万元、-186,748.93 万元和 12,177.38 万元。
2016 年筹资活动产生的现金流量净额较 2015 年降幅为 393.85%，主要原因系本
期筹资支付的各类保证金增加及偿还银行借款。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
偿债指标
流动比率（倍） 2.04 2.13 1.72 1.83
速动比率（倍） 1.27 1.44 1.17 1.34
资产负债率（%） 47.54% 45.37% 57.17% 51.54%
债务资本比例 42.54% 37.05% 44.57% 41.76%
EBITDA（万元） 14,292.20 43,540.02 35,189.81 24,406.76
EBITDA 利息倍数（倍） 5.45 3.50 2.56 1.73
利息倍数 5.27 3.23 2.21 1.22
EBITDA 全部债务比 3.48% 13.69% 9.78% 7.87%
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 3 月 31 日，公司流动比率分别为 1.83、1.72、2.13 和 2.04，速冻比率分别为
1.34、1.17、1.44 和 1.27，报告期内公司流动比率波动性提高。公司流动资产主
要由存货、货币资金、预付款项和应收账款构成，其中应收账款账龄主要集中在
一年以内，应收账款质量较优，变现能力较好；存货主要由库存商品，库存商品
都是为日常经营铺底的存货，公司流动资产整体质量较好，变现能力强。
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 3 月 31 日，公司资产负债率分别为 51.54%、57.17%、45.37%和 47.54%，债
务资本比率分别为 41.76%、44.57%、37.05%和 42.54%，报告期内资产负债率总
体呈下降趋势，债务资本比率保持较为稳定的状态。
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，
124
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公司EBITDA利息倍数分别为1.71、2.56、3.50和5.45，利息倍数分别为1.22、2.21、
3.23和5.27。报告期内EBITDA利息倍数和利息倍数均呈现明显的上升趋势。
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 3 月 31 日，公司贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，资信情况较好。
（2）资信状况
1）主要贷款银行的授信情况
截至 2017 年 3 月 31 日，公司从各金融机构获得的授信总额为 175.49 亿元，
其中已使用额度为 61.29 亿元，未使用额度为 114.20 亿元。从国外金融机构获得
授信总额为 10 亿港币，已使用 6.4 亿港币，未使用额度为 3.6 亿港币。具体授信
情况如下表：
单位：万元
授信额度(万 已使用数额 贷款类
借款主体 授信机构 利率（%） 贷款期限（起止日）
元） （万元） 型
20170315 到
20,000.00 4.57% 流贷
20170614
深圳市爱施德股份有 中国建设银 20170323 到
220,000.00 10,000.00 4.57% 流贷
限公司 行深圳分行 20170622
20170329 到
10,000.00 4.57% 流贷
20170628
中国工商银
深圳市爱施德股份有 20160426 到
行深圳上步 200,000.00 20,000.00 - 保函
限公司 20170426
支行
20170210 到
30,000.00 4.57% 流贷
深圳市爱施德股份有 平安银行深 20170810
70,000.00
限公司 圳分行 20161226 到
10,000.00 - 银承
20170626
招行银行深
深圳市爱施德股份有 20170123 到
圳华侨城支 100,000.00 - -
限公司 20180122
行
20160607 到
25,788.00 - 保函
20170630
深圳市爱施德股份有 中信银行深 20170314 到
51,788.00 26,000.00 - 银承
限公司 圳分行 20180314
20170320 到
30,841.36 - 保函
20180420
深圳市爱施德股份有 中国银行深 170,000.00 30,000.00 - 20160713 到 保函
125
深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
授信额度(万 已使用数额 贷款类
借款主体 授信机构 利率（%） 贷款期限（起止日）
元） （万元） 型
限公司 圳分行 20170707
20170222 到
80,000.00 - 保函
20180220
20170323 到
20,000.00 - 保函
20180206
20170314 到
10,000.00 - 银承
深圳市爱施德股份有 华夏银行后 20180314
38,000.00
限公司 海支行 20170328 到
10,000.00 - 银承
20170428
深圳市爱施德股份有 华商银行总 20160101 到
40,000.00 - -
限公司 行 20170630
20160408 到
33,730.00 - 保函
20170407
20161130 到
23,900.00 - 银承
深圳市爱施德股份有 厦门国际银 20170404
140,000.00
限公司 行珠海分行 20161207 到
21,100.00 - 银承
20170411
20170125 到
70,000.00 - 银承
20170401
交通银行股
深圳市爱施德股份有 20170111 到
份有限公司 40,000.00 3,000.00 4.35% 流贷
限公司 20181007
深圳分行
20161128 到
31,000.00 - 银承
20170629
20161227 到
15,000.00 - 银承
深圳市爱施德股份有 民生银行深 20170627
80,000.00
限公司 圳分行 20170111 到
9,000.00 4.35% 流贷
20180111
20170320 到
108.58 - 银承
20170519
深圳市爱施德股份有 汇丰银行深 20170329 到
12,000.00 8,000.00 4.79% 流贷
限公司 圳分行 20170428
20161227 到
14,000.00 银承
20170627
兴业银行深
深圳市爱施德股份有 20170215 到
圳分行文锦 30,000.00 10,000.00 4.57% 流贷
限公司 20170601
支行
20170329 到
10,000.00 4.79% 流贷
20170601
深圳市爱施德股份有 广发银行深 20170210 到
170,000.00 10,000.00 - 银承
限公司 圳华富支行 20170509
126
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授信额度(万 已使用数额 贷款类
借款主体 授信机构 利率（%） 贷款期限（起止日）
元） （万元） 型
中国农业银
深圳市爱施德股份有 20160507 到
行深圳福田 100,000.00 - -
限公司 20170507
支行
中国邮政储
深圳市爱施德股份有 20161228 到
蓄银行深圳 90,000.00 20,000.00 4.35% 流贷
限公司 20171227
梅林支行
深圳市爱施德股份有 九江银行广 20170329 到
57,142.86 56.2 - 银承
限公司 州分行 20170528
西藏酷爱通信有限公 民生银行深 20161116 到
10,000.00 - -
司 圳分行 20171116
北京酷人通讯科技有 民生银行深 20161116 到
40,000.00 - -
限公司 圳分行 20171116
爱施德（香港）有限 工行多哈分 30,000.00 30,000.00 20160606 到
2.00% 流贷
公司 行 （HKD） （HKD） 20170606
爱施德（香港）有限 工行新加坡 70,000.00 34,000.00 20170320 到
2.54% 流贷
公司 分行 （HKD） （HKD） 20180320
深圳市优友金融服务 广发银行华 2%（美元利 20160722 到 保函质
40,000 1258.8945
有限公司 富支行 率） 20170721 押
中国银行股
深圳市酷动数码有限 份有限公司 2017/3/29 到
40,000 100 4.35% 流贷
公司 深圳福永支 2017/9/29
行
中国工商银
深圳市酷动数码有限 行股份有限 2015/12/7 到
10,000 - -
公司 公司深圳上 2017/12/6
步支行
招商银行股
深圳市酷动数码有限 份有限公司 2017/3/13 到
6,000 - -
公司 深圳福华支 2018/3/13
行
2）债务履约记录
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未
发生过违约现象。经查询中国人民银行系统征信报告，最近三年及一期，发行人
不存在逾期未偿还的债务。
3）近三年债务融资工具偿还情况
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人已发行的债务融资工具情况如下：
127
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期限 发行时主 发行时债项 到期偿付
发行主体 债券简称 债券类别 发行日期 规模 利率
（年） 体评级 评级 本息情况
深圳市爱施德股
15 深爱 01 公司债 2015-11-13 6亿 3（2+1） 5.95% AA AA 按时付息
份有限公司
除上表中的发行情况外，发行人不存在其他的债务融资工具发行情况。发行
人最近三年一期全部借款及债券均按合同约定按期还本付息。
（3）有息债务结构
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 3 月 31 日，发行人有息债务余额分别为 223,718.80 万元、359,646.32 万元、
183,374.77 万元和 247,914.94 万元。
公司最近三年一期的有息债务具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
短期借款 188,175.46 123,676.72 300,105.53 223,718.80
应付债券(本息） 59,739.48 59,698.05 59,540.79 -
合计 247,914.94 183,374.77 359,646.32 223,718.80
发行人2016年末和2017年3月末的有息债务的期限结构情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
1 年以内 188,175.46 75.90% 123,676.72 67.44%
1-2 年 59,739.48 24.10% 59,698.05 32.56%
2-3 年 - - - -
3 年以上 - - - -
有息债务合计 247,914.94 100.00% 183,374.77 100.00%
2016年末的有息债务信用融资和担保融资的结构如下：
单位：万元
项目 信用融资 质押融资 保证融资 抵押融资 合计
短期借款 - - 123,676.72 - 123,676.72
一年内到期的长
- - - - -
期负债
128
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项目 信用融资 质押融资 保证融资 抵押融资 合计
长期借款 - - - - -
应付债券 59,698.05 - - - 59,698.05
长期应付款 - - - - -
如果还有其他科
- - - - -
目请填写
合计 59,698.05 -- 123,676.72 - 183,374.77
2017年3月末的有息债务信用融资和担保融资的结构如下：
单位：万元
项目 信用融资 质押融资 保证融资 抵押融资 合计
短期借款 - - 188,175.46 - 188,175.46
一年内到期的长
- - - - -
期负债
长期借款 - - - - -
应付债券 59,739.48 - - - 59,739.48
长期应付款 - - - -
如果还有其他科
- - - -
目请填写
合计 59,739.48 - 188,175.46 - 247,914.94
5、盈利能力分析
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业收入 1,147,440.25 4,833,327.78 4,956,902.83 4,832,056.75
营业成本 1,115,273.25 4,703,509.75 4,828,121.29 4,665,466.13
营业税金及附加 1,067.70 4,027.61 1,360.33 3,651.78
销售费用 10,871.26 63,030.97 67,424.55 91,658.18
管理费用 6,456.90 20,844.05 25,492.77 32,319.21
财务费用 2,590.22 15,717.64 15,166.72 32,946.69
资产减值损失 2,205.59 8,472.01 9,513.90 12,098.86
投资收益 1,866.78 5,876.57 1,180.76 360.87
营业利润 11,075.05 22,986.63 13,312.61 -5,435.61
营业外收入 125.01 5,159.50 3,557.08 9,085.94
营业外支出 2.85 347.38 317.40 529.11
利润总额 11,197.20 27,798.74 16,552.28 3,121.22
129
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项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
净利润 9,023.46 19,798.09 13,836.13 4,720.24
归属于母公司所有者
8,732.35 18,775.19 14,063.13 2,914.40
的净利润
营业毛利率 2.80% 2.69% 2.60% 3.45%
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，
公司营业收入分别为4,832,056.75万元、4,956,902.83万元、4,833,327.78万元和
1,147,440.25万元，营业利润分别为-5,435.61万元、13,312.61万元、22,986.63万元
和11,075.05万元。2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，归属于母公司所有
者的净利润分别为2,914.40万元、14,063.13万元、18,775.19万元和8,732.35万元。
（1） 营业收入分析
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，
公司主营业务收入分别为4,825,361.98万元、4,952,374.12万元、4,831,047.74万元
和1,145,271.79万元。
最近三年一期，公司营业收入的明细情况如下：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务 1,145,271.79 99.81% 4,831,047.74 99.95% 4,952,374.12 99.91% 4,825,361.98 99.86%
其他业务 2,168.46 0.19% 2,280.03 0.05% 4,528.71 0.09% 6,694.77 0.14%
合计 1,147,440.25 100.00% 4,833,327.78 100.00% 4,956,902.83 100.00% 4,832,056.75 100.00%
（2）主营业务收入分析
最近三年及一期，发行人主营业务按行业分类的构成情况如下表：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
分行业
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
公开市场分销 1,059,102.30 92.30% 4,327,342.83 89.52% 4,231,195.12 85.36% 3,837,599.45 79.42%
平台分销 19,619.25 1.71% 210,493.26 4.36% 183,806.97 3.71% 282,948.94 5.86%
数码电子产品
36,469.16 3.18% 178,990.18 3.70% 205,467.88 4.15% 156,627.59 3.24%
连锁零售
运营商分销 6,732.58 0.59% 88,795.59 1.84% 306,947.99 6.19% 535,205.18 11.07%
130
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其他行业 23,348.50 2.03% 25,425.89 0.53% 24,956.17 0.50% 12,980.82 0.27%
其他业务收入 2,168.46 0.19% 2,280.03 0.05% 4,528.71 0.09% 6,694.77 0.14%
最近三年及一期，发行人主营业务按产品分类的构成情况如下表：
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
分产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
移动通信
1,085,454.13 94.60% 4,626,631.68 95.72% 4,721,950.07 95.26% 4,655,753.56 96.35%
产品销售
数码产品
36,469.16 3.18% 178,990.18 3.70% 205,467.88 4.15% 156,627.59 3.24%
销售
其他产品 23,348.50 2.03% 25,425.89 0.53% 24,956.17 0.50% 12,980.82 0.27%
其他业务
2,168.46 0.19% 2,280.03 0.05% 4,528.71 0.09% 6,694.77 0.14%
收入
（3）期间费用分析
最近三年及一期，发行人期间费用明细情况如下：
单位：万元
2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
销售费用 10,871.26 0.95% 63,030.97 1.30% 67,424.55 1.36% 91,658.18 1.90%
管理费用 6,456.90 0.56% 20,844.05 0.43% 25,492.77 0.51% 32,319.21 0.67%
财务费用 2,590.22 0.23% 15,717.64 0.33% 15,166.72 0.31% 32,946.69 0.68%
期间费用合计 19,918.37 1.74% 99,592.65 2.06% 108,084.04 2.18% 156,924.08 3.25%
营业收入 1,147,440.25 4,833,327.78 4,956,902.83 4,832,056.75
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，
公司期间费用分别为156,924.08万元、108,084.04万元、99,592.65万元和19,918.37
万元，总体呈明显的下降趋势。报告期内，公司期间费用占营业收入的比重分别
为3.25%、2.18%、2.06%和1.74%。
（4）营业外收入
最近三年及一期，发行人营业外收入明细情况如下：
单位：万元
131
深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
非流动资产处置利得合计 0.04 867.25 92.54 15.83
其中：固定资产处置利得 0.04 271.93 92.53 15.83
无形资产处置利得 - 55.40 0.01 -
非货币性资产交换利得 - - - 2,945.58
政府补助 45.59 2,189.51 889.47 5,942.69
其他 79.38 2,102.73 2,575.07 181.84
合计 125.01 5,159.50 3,557.08 9,085.94
最近三年及一期，发行人的政府补助明细如下：
单位：万元
补助项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
企业发展专项基金 25.45 1,334.19 429.27 5,675.97
品牌培育政府资助款 52.00 295.50 -
文化发展专项资金 4.00 54.00 87.80 -
大学生实习基地补贴 16.42 60.90 17.03
企事业单位人才住房补租 33.33 16.00 20.00
稳岗补贴 21.28 - -
产业转型升级专项资金 110.00 - -
电子商务交易平台规模奖励 200.00 - -
互联网和电子商务企业运营支持 150.00 - -
贷款贴息 1.22 115.35 - -
连锁经营 50 强奖励 20.00 - -
专利资助金 - - 138.20
企业扶持金 12.31
第二批计算机软件补贴 0.12
其他 2.49 82.94 - 91.50
合计 45.59 2,189.51 889.47 5,942.69
（5）投资收益
2014年、2015年和2016年，公司投资收益构成情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 2015 年 2014 年
权益法核算的长期股权投资收益 -886.11 -813.73 -
处置长期股权投资产生的投资收益 3,538.19 700.00 -
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 1,542.85 798.23 -
银行理财产品收益 1,681.65 496.26 360.87
132
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合计 5,876.57 1,180.76 360.87
2014年、2015年和2016年，公司投资收益分别为360.87万元、1,180.76万元
和5,876.57万元。报告期内，公司投资收益增长迅速，2016年投资收益较2015年
增加了4,695.81万元，主要系处置子公司所产生的收益。
（6）净利润分析
最近三年及一期，公司净利润情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
净利润 9,023.46 19,798.09 13,836.13 4,720.24
归属于母公司所有者的净利润 8,732.35 18,775.19 14,063.13 2,914.40
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司净利润分别为4,720.24万元、
13,836.13万元、19,798.09万元和9,023.46万元。2014年、2015年、2016年和2017
年1-3月，归属于母公司所有者的净利润分别为2,914.40万元、14,063.13万元、
18,775.19万元和8,732.35万元。公司2016年12月31日净利润较2015年12月31日增
加了5,961.96万元，公司2015年12月31日净利润较2014年12月31日增加了9,115.88
万元，增幅分别为为43.09%和193.12%，主要系公司加强运营管理，提升组织效
率和人工效率，有效控制运营成本，加强应收账款及存货管理，减少资金占用所
致，同时融资成本率下降，减少财务费用支出，使得净利润增长。
（二）母公司财务报表口径
1、母公司资产结构分析
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 282,694.74 27.51% 225,118.40 26.32% 265,918.26 28.94% 161,227.24 21.47%
以公允价值计量
且其变动计入当期损 2,673.82 0.26% 2,440.89 0.29% 3,056.58 0.33% 748.01 0.10%
益的金融资产
应收票据 14,803.49 1.44% 48,493.32 5.67% 22,754.11 2.48% 62,662.87 8.34%
应收账款 99,686.69 9.70% 79,632.48 9.31% 93,629.57 10.19% 111,589.26 14.86%
133
深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预付款项 200,373.84 19.50% 129,784.45 15.17% 150,877.22 16.42% 94,520.95 12.58%
应收利息 - - - - - - - -
应收股利 - - - - 5,700.00 0.62% 32,304.03 4.30%
其他应收款 98,195.47 9.55% 89,862.08 10.51% 106,939.75 11.64% 34,322.19 4.57%
存货 226,984.06 22.09% 175,060.24 20.47% 163,567.47 17.80% 178,591.19 23.78%
其他流动资产 - - 54.16 0.01% 57.13 0.01% - -
流动资产合计 925,412.11 90.05% 750,446.00 87.73% 812,500.09 88.41% 675,965.74 90.00%
非流动资产： - - - - - - - -
长期股权投资 90,434.71 8.80% 90,434.71 10.57% 89,194.23 9.71% 61,190.82 8.15%
固定资产 1,026.23 0.10% 1,209.45 0.14% 1,730.07 0.19% 1,521.70 0.20%
无形资产 2,154.20 0.21% 3,106.90 0.36% 3,440.80 0.37% 3,503.57 0.47%
开发支出 - - - - - - 125.36 0.02%
长期待摊费用 24.86 - 27.12 - 234.05 0.03% 322.58 0.04%
递延所得税资产 6,866.91 0.67% 8,382.33 0.98% 11,067.30 1.20% 8,482.42 1.13%
其他非流动资产 1,800.00 0.18% 1,800.00 0.21% 800.00 0.09% - -
非流动资产合计 102,306.91 9.95% 104,960.51 12.27% 106,466.45 11.59% 75,146.46 10.00%
资产总计 1,027,719.02 100.00% 855,406.52 100.00% 918,966.54 100.00% 751,112.20 100.00%
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，
母 公 司 资产 总 额 分别 为 751,112.20 万 元、 918,966.54 万 元 、 855,406.52 万元 和
1,027,719.02万元，总体呈波动性上升趋势，其中流动资产占比较大，报告期内
占资产总额的比重分别为90.00%、88.41%、87.73%和90.05%，主要由货币资金、
存货、预收款项和应收账款构成。
2、母公司负债结构分析
单位：万元
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 130,000.00 22.63% 61,000.00 14.98% 219,000.00 42.49% 142,900.00 40.84%
应付票据 241,164.78 41.98% 165,743.95 40.70% 315.00 0.06% 79,666.31 22.77%
应付账款 30,113.56 5.24% 54,698.68 13.43% 146,130.53 28.35% 75,482.62 21.57%
预收款项 95,589.41 16.64% 36,914.54 9.07% 66,647.20 12.93% 31,253.50 8.93%
应付职工薪酬 1,805.70 0.31% 5,201.63 1.28% 5,979.68 1.16% 4,111.07 1.17%
应交税费 1,527.33 0.27% 14,038.01 3.45% 4,698.28 0.91% 9,815.09 2.81%
应付利息 1,512.27 0.26% 524.00 0.13% 812.69 0.16% 250.88 0.07%
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深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
其他应付款 11,435.75 1.99% 7,757.78 1.91% 11,745.47 2.28% 6,075.53 1.74%
流动负债合计 513,148.80 89.32% 345,878.60 84.94% 455,328.85 88.35% 349,555.00 99.90%
非流动负债： - - - - - - - -
应付债券 59,739.48 10.40% 59,698.05 14.66% 59,540.79 11.55% - -
预计负债 - - - - - - 357.28 0.10%
递延收益 1,233.00 0.21% 1,233.00 0.30% - - - -
递延所得税负债 374.01 0.07% 374.01 0.09% 527.93 0.10% - -
非流动负债合
61,346.48 10.68% 61,305.05 15.06% 60,068.72 11.65% 357.28 0.10%
计
负债合计 574,495.28 100.00% 407,183.65 100.00% 515,397.57 100.00% 349,912.28 100.00%
截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017
年 3 月 31 日，母公司负债总额分别为 349,912.28 万元、515,397.57 万元、407,183.65
万元和 574,495.28 万元，总体呈波动性上升趋势，其中流动负债占比较大，报告
期内占负债总额的比重分别为 99.90%、88.35%、84.94%和 89.32%，主要由短期
借款、应付票据和应付账款构成。
3、母公司现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
经营活动产生的现金
-10,621.29 89,698.42 12,032.70 -33,538.44
流量净额
投资活动产生的现金
33.92 -27.06 -31,854.83 -28,419.45
流量净额
筹资活动产生的现金
14,134.18 -156,992.74 64,417.99 -94,965.30
流量净额
现金及现金等价物净
3,546.81 -67,321.38 44,595.86 -156,923.19
增加额
2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为-33,538.44万元、12,032.70万元、89,698.42万元和-10,621.29万元。2014
年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-28,419.45万元、-31,854.83万元、-27.06万元和33.92万元。2014年、2015年、2016
年和2017年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-94,965.30万元、
135
深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
64,417.99万元、-156,992.74万元和14,134.18万元。
4、母公司偿债能力分析
项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.80 2.17 1.78 1.93
速动比率（倍） 1.36 1.66 1.43 1.42
资产负债率 55.90% 47.60% 56.08% 46.59%
截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，
母公司流动比率分别为1.93、1.78、2.17和1.80，速冻比率分别为1.42、1.42、1.66
和1.36,2014年末至2016年末母公司流动比率和速冻比率增长较快，偿债能力不断
增强。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31
日，母公司资产负债率分别为46.59%、56.08%、47.60%和55.90%。
5、母公司盈利能力分析
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 833,383.77 3,319,373.32 3,783,774.00 4,051,065.28
营业成本 810,510.23 3,241,471.79 3,721,250.36 3,961,355.21
营业税金及附加 654.55 2,361.98 573.63 1,576.27
销售费用 9,291.98 38,752.15 40,468.81 53,219.79
管理费用 1,955.94 14,150.90 13,242.56 18,222.99
财务费用 1,755.60 10,292.83 11,770.39 19,216.55
资产减值损失 3,027.71 7,283.63 15,235.89 11,854.51
投资收益 32.90 1,621.63 16,160.82 46,548.92
营业利润 6,453.60 6,065.97 -298.26 32,456.49
营业外收入 63.00 1,927.96 2,496.79 185.76
营业外支出 0.30 78.19 32.74 349.67
利润总额 6,516.30 7,915.74 2,165.79 32,292.58
净利润 5,000.87 5,384.69 4,238.25 35,778.47
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-3 月，母公司营业收入分别为
4,051,065.28 万元、3,783,774.00 万元、3,319,373.32 万元和 833,383.77 万元，
净利润分别为 35,778.47 万元、4,238.25 万元、5,384.69 万元和 5,000.87 万元。
五、日后事项、或有事项、担保及抵质押情况
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（一）2016 年资产负债表日后事项
1、利润分配情况
根据2017年4月27日第四届董事会第六次会议审议规定：2016 年 12 月 31
日的总股本 1,032,734,839股为基数，每10 股派发现金红利1.5 元（含税），共计
派发现金红利154,910,225.85元。
2、其他资产负债表日后事项说明
（1）为全资子公司提供担保情况
根据公司2017年2月27日召开的第四届董事会第四次（临时）会议和2017年4
月6日召开的2017年第二次临时股东大会，审议通过了公司为控股子公司深圳市
酷脉科技有限公司2017年拟向中国银行股份有限公司深圳分行福永支行申请银
行综合授信提供共计人民币1500万元的担保，为控股子公司深圳市酷脉科技有限
公司2017年拟向供应商苹果电脑贸易(上海)有限公司申请赊销额度提供共计人
民币1500万元的担保。
（2）关于全资子公司深圳市优友互联有限公司实施员工股权激励框架方案
暨关联交易的情况
公司于2017年3月15日召开第四届董事会第五次（临时）会议及第四届监事
会第六次（临时）会议，审议通过了《关于全资子公司深圳市优友互联有限公司
实施员工股权激励框架方案暨关联交易的议案》。优友互联本次将对 11名激励对
象实施员工股权激励，其中优友互联董事、总经理陈亮先生及其他 9 名核心员
工通过其与公司全资子公司深圳市爱享投资有限公司（以下简称“爱享投资”）共
同成立的员工持股平台共青城优友投资管理合伙企业（暂定名，以下简称“优友
投资”）间接持有优友互联的股权；另一名激励对象优友互联董事长周友盟女士
将通过直接持有优友互联的股权参与本次员工股权激励。本次员工股权激励将采
用股权转让的方式实施，股权转让的定价以优友互联 2016 年 12 月 31 日为基
准日的净资产审计值和评估值为基础，并经各方协商一致，各参与方将按照优友
互联的总估值 1,120 万元进行受让。优友投资将以 280 万元的价格从公司受让
优友互联 25%的股权；周友盟女士将以 168万元的价格从公司受让优友互联
15%的股权。本次股权转让完成后，优友投资将持有优友互联 25%的股权，周
137
深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书
友盟女士将持有优友互联 15%的股权。公司仍将持有优友互联 60%的股权。
（3）关于全资子公司西藏酷爱通信有限公司参与筹建设立人寿保险股份有
限公司的情况
2015年9月16日，本公司全资子公司西藏酷爱通信有限公司作为发起人与其
他方签订了《关于共同发行设立华贵人寿保险股份有限公司的发起人协议》，同
意共同投资筹建设立华贵人寿保险股份有限公司，以货币出资1亿元人民币，占
总出资额的10%。2017年2月17日，华贵人寿已经根据保监会下发的《关于华贵
人寿保险股份有限公司开业的批复》和《保险机构法人许可证》在贵州贵安新区
市场监督管理局完成了工商注册登记。
（4）新设子公司情况
2017年2月17日，公司控股子公司深圳市优友金融服务有限公司使用自有资
金人民币500万元设立了全资子公司深圳市优友信息技术有限公司,该公司于
2017年2月17日在深圳市市场监督管理局领取了91440300MA5ECGT7XR号企业
法人营业执照，注册资本为500万元，营业期限为永续经营。
（二）2016年资产负债表或有事项
1、未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
项目 期末余额 期初余额 形成原因
未决诉讼 401,000.00 10,929.00 --
合计 401,000.00 10,929.00 --
2、其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
具体情况参见本小节“（四）担保情况”部分。
3、其他或有负债及其财务影响
截至2016年12月31日，本公司共开具保函3,001,900,000.00元，存入保函保证
金1,051,040,000.00元。其中，期末250,000,000.00元保函已到期，由于时间性差
异保证金75,000,000.00元尚未解封。
4、除存在上述或有事项外，截止2016年12月31日，本公司无其他应披露未
披露的重要或有事项。
（三）发行人重大诉讼及仲裁事项
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截至本募集说明书签署日，发行人不存在按照相关法律法规需予披露的尚未
了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、
经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼或仲裁事项。
（四）担保情况
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人对内担保情况如下表：
担保是否已
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
深圳市酷动数码有限公司 400,000,000.00 2016 年 8 月 29 日 2017 年 8 月 29 日 否
深圳市酷动数码有限公司 100,000,000.00 2015 年 12 月 7 日 2017 年 12 月 6 日 否
深圳市酷动数码有限公司① 200,000,000.00 否
深圳市酷动数码有限公司 60,000,000.00 2017 年 3 月 13 日 2018 年 3 月 13 日 否
北京酷人通讯科技有限公司 400,000,000.00 2016 年 11 月 16 日 2017 年 11 月 16 日 否
西藏酷爱通信有限公司② 500,000,000.00 否
西藏酷爱通信有限公司③ 500,000,000.00 否
西藏酷爱通信有限公司 100,000,000.00 2016 年 11 月 16 日 2017 年 11 月 16 日 否
爱施德（香港）有限公司④ 307,000,000.00 2016 年 6 月 6 日 2017 年 6 月 6 日 否
爱施德（香港）有限公司④ 420,000,000.00 2016 年 4 月 11 日 2017 年 4 月 11 日 否
爱施德（香港）有限公司④ 347,000,000.00 2017 年 3 月 20 日 2018 年 4 月 20 日 否
关联担保情况说明：
①2013 年 5 月 23 日，经公司第二届董事会第三十一次会议决议，本公司为全资子公司深圳市酷动数码有限公司向供
应商苹果电脑贸易（上海）有限公司申请赊销额度提供担保，担保总额不超过人民币 20,000.00 万元，担保期限为深
圳市酷动数码有限公司与苹果电脑贸易（上海）有限公司采购合同项下的最后付款到期日起三年。
②2015 年 2 月 13 日，经公司第三届董事会第二十二次（临时）会议决议，本公司为全资子公司西藏酷爱通信有限公
司向供应商苹果电脑贸易（上海）有限公司申请赊销额度提供担保，担保总额不超过人民币 50,000.00 万元，担保期
限为西藏酷爱通信有限公司与苹果电脑贸易（上海）有限公司采购合同项下的最后付款到期日起三年。
③2015 年 9 月 21 日，经公司第三届董事会第三十次（临时）会议决议，本公司为全资子公司西藏酷爱通信有限公司
向供应商苹果电脑贸易（上海）有限公司申请增加赊销额度提供不超过人民币 50,000.00 万元的担保，担保期限为西
藏酷爱通信有限公司与苹果电脑贸易（上海）有限公司采购合同项下的最后付款到期日到期起三年。
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④本公司为全资子公司爱施德（香港）有限公司的担保金额单位为港币。
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人无对外担保情况。
（五）抵质押情况
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人无资产抵押情况。
截至 2017 年 3 月 31 日，发行人无资产质押情况。
（六）其他受限资产
截至 2017 年 3 月末，发行人其他受限资产情况如下：
1、受限制的货币资金
单位：元
项目 2017 年 3 月 31 日
银行承兑汇票保证金 1,516,704,340.00
保函保证金 801,300,000.00
其他 200,000.00
合计 2,318,204,340
2、所有权受到限制的固定资产
项目 账面价值（元） 受限原因
房屋及建筑物 1,761,520.54 公司名下房产基于民事裁定申请财产保全担保用于冻结被告方名下财产
合计 1,761,520.54 ---
六、往来占款及资金拆借
报告期内发行人的资金拆借主要为关联方资金拆借。
截至2017年3月31日，发行人关联方资金拆借情况如下：
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关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明
拆出
先锋智道（北京）科技有限公司 10,000,000.00 2016 年 5 月 20 日 2017 年 5 月 20 日
黑龙江省宝润饮品有限责任公司 2,000,000.00 2016 年 9 月 14 日 2017 年 4 月 13 日 借款展期
北京众达裕业贸易有限公司 3,000,000.00 2016 年 11 月 25 日 2017 年 11 月 25 日
店商互联（北京）科技发展有限公司 8,778,594.00 2017 年 3 月 16 日 2017 年 6 月 29 日
截至2016年12月31日，发行人关联方资金拆借情况如下：
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明
拆入
拆借金额单位为港币，系本公
司全资子公司爱施德（香港）
有限公司 2015 年 6 月 24 日向
神州通国际有限公司 港币 40,000,000.00 2015 年 06 月 24 日 2018 年 06 月 23 日 神州通国际有限公司拆入港
币 4000 万元整，借款合同期
限 3 年，已于本报告期偿还本
金及利息。
拆出
先锋智道（北京）科技有限公司 10,000,000.00 2016 年 05 月 20 日 2017 年 05 月 20 日
黑龙江省宝润饮品有限责任公司 2,000,000.00 2016 年 09 月 14 日 2017 年 01 月 14 日
北京众达裕业贸易有限公司 3,000,000.00 2016 年 11 月 25 日 2017 年 11 月 25 日
星通行供应链管理有限公司 10,000,000.00 2016 年 11 月 07 日 2017 年 11 月 07 日
截至2015年12月31日，发行人关联方资金拆借情况如下：
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明
拆入
本公司全资子公司爱施德（香
港）有限公司 2015 年 6 月 24 日
向神州通国际有限公司拆入港
币 40,000,000.00 元整，借款合同
神州通国际有限公司 33,511,200.00 2015 年 06 月 24 日 2018 年 06 月 23 日 期限 3 年，借款利率为 1.8%+恒
生银行同业拆息，每季度最后一
天付息给神州通国际有限公司，
本期资金拆借利息为港币
527,545.40 元。
截至2014年12月31日，发行人关联方资金拆借情况如下：
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关联方 拆借金额 起始日 归还日 说 明
拆入
深圳市神州通投资集团有限公司 20,000,000.00 2014-3-10 2014-4-1
本期无资金拆借利息
深圳市神州通投资集团有限公司 30,000,000.00 2014-3-10 2014-4-4
湖南耘州投资有限公司 15,000,000.00 2014-3-31 2014-5-14 本期资金拆借利息为
湖南耘州投资有限公司 50,000,000.00 2014-4-16 2014-5-14 515,347.22
资金拆借的决策机制：
各子公司应在每年年初根据董事会下达的经营目标编制资金预算，报爱施德
财务管理部，财务管理部根据爱施德及各子公司的年度资金预算进行综合平衡
后，编制公司及各子公司内部资金拆借年度限额，报批后执行，报批流程如 下：
资金经理—集团财务高级经理—财务副总裁。
若未来发生上述资金拆借事项，发行人将履行持续信息披露义务，发行人将
聘请审计机构就上一年度发行人的关联方情况及资金占用情况进行审计，并披露
于审计后的财务报告中。同时，发行人承诺将持续关注关联方往来款及资金占用
情况，对该类经济行为予以规范运作，保障债券持有人的利益。
七、未来业务目标及盈利能力的可持续性
（一）未来业务目标
2017年，公司将继续把握行业发展趋势，进一步聚焦为客户创造价值，实现
规模可持续发展，以智能终端销售服务为基础，拓展供应链金融服务，打造“产+
融”结合的销售服务平台。持续坚持“构建能力、提升效率”，推动公司产融结合
的新发展，构建新能力，做大做强，运营效率继续保持行业领先。将内部创业孵
化和外部投资并购相结合，进一步整合资源，完善产融结合的产业布局，挖掘新
的利润增长点，确保公司可持续健康发展。
公司将管理重心和资源向业务一线下沉和倾斜，实现一线作业能力和客户服
务能力的有效提升。合伙人机制将逐步扩大到全体系的核心团队，以机制创新驱
动业务创新和规模发展。
（二）盈利能力的可持续性
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1、智能终端业务
（1）分销业务
继续坚持“行业地位、运营效率、品牌合作、服务价值”四领先的发展目标，
聚焦为客户创造价值，进一步扩大客户覆盖，持续提升销售服务能力和运营效率，
增强盈利能力，为客户提供供应链和金融服务的综合解决方案，提升客户满意度，
通过自身运营能力的不断提高，巩固和扩大与优质品牌的合作，确保分销业务持
续稳定发展；强化 IT 体系建设，实现端到端的供应链可视化管理，风险控制前
移，促进公司做大做强。
（2）零售业务
2017 年公司将继续聚焦苹果品牌零售业务，完善重点城市门店布局并继续
渗透 T3-T4 级城市的零售市场，持续提升周边配件、维修、保险等综合增值服务
的贡献，重点发展智能周边产品的销售服务能力，继续扩大维修服务网点并提升
综合售后服务能力，结合会员数据和线上运营提供创新的顾客体验和实现更好的
销售转化；推动实施门店级的合伙经营计划，让每个门店每个员工成为优质顾客
服务的活力单元，落地实现公司的零售服务升级战略和业务发展目标。着力建设
苹果校园零售门店并强化教育解决方案实施能力，组建企业解决方案的销售和服
务队伍，利用公司的运营网络和服务能力快速进入苹果教育和企业市场，努力成
为这两个渠道的领先服务商。
2、通信服务业务
2017 年，优友互联将以持续扩大规模、实现全年盈利为目标，以技术创新
为驱动，持续提升产品创新能力和运营效率。完善线上、线下一体化销售服务体
系，扩大业务经营区域，提升末端网点覆盖规模；加大具有自主研发能力的国际
漫游、物联网卡及移动互联网应用等创新产品的推广力度，实现发展规模突破；
进一步强化线上线下客户销售服务能力，为用户提供专业、便捷、高效的创新型
通信服务。
彩梦科技将继续深化运营，强化渠道，丰富产品结构，提升运营效率，扩大
合作渠道规模，努力实现收入和利润的双增长。
3、金融服务业务
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在持续加快国内供应链金融服务业务发展的基础上，稳步推进网络小贷、商
业保理、跨境供应链等业务，2017 年进一步扩大业务规模、提升盈利水平，构
建行业领先的具有自主知识产权的大数据风控体系，实现产融结合的金融服务业
务快速做强做大。
4、电商平台业务
建成 B2C 的综合性购物商城，增强 B2b 的供应链整合能力，结合消费金融
服务，为客户提供多元化、差异化的服务，在确保盈利的前提下不断扩大客户规
模，增强客户体验和活跃度。
八、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债
结构在以下假设的基础上产生变动：
1、财务数据的基准日为 2017 年 3 月 31 日；
2、假设本期债券的募集资金净额为 6 亿元，即不考虑融资过程中所产生的
相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额 6 亿元计入 2017 年 3 月 31 日的合并资产负
债表；
4、本期债券募集资金拟用 6 亿元补充流动资金；
5、模拟数为假设总额 6 亿元的本次债券在 2017 年 3 月 31 日完成发行并且
清算结束。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
发行公司债券后发行人资产负债结构的变化表
单位：万元
2017 年 3 月 31 日
项目
实际数 模拟数 模拟变动额
流动资产合计 899,053.53 959,053.53 60,000.00
非流动资产合计 159,292.19 159,292.19 -
资产总计 1,058,345.72 1,118,345.72 60,000.00
流动负债合计 441,672.65 441,672.65 -
非流动负债合计 61,476.33 121,476.33 60,000.00
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负债合计 503,148.98 563,148.98 60,000.00
所有者权益合计 555,196.74 555,196.74 -
资产负债率 47.54% 50.36% 2.81%
流动比率 2.04 2.17 0.14
非流动负债占总负
12.22% 21.57% 9.35%
债的比重
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第七节 募集资金运用
一、募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未
来资金需求，经公司 2014 年 10 月 24 日召开的第三届董事会第十七次（临时）
会议审议通过，并经公司于 2014 年 11 月 18 日召开的 2014 年第五次临时股东大
会批准，公司向中国证监会申请发行不超过人民币 12 亿（含 12 亿元）的公司债
券，分期发行，首期已发行 6 亿元，本期发行 6 亿元。
二、募集资金的运用计划
公司本期债券募集资金拟使用 6 亿元补充流动资金，主要用途为采购产品。
发行人将严格按照本募集说明书的资金使用安排和募集资金监管协议约定的
内容对募集资金的使用进行监管，并承诺不将本次债券募集资金直接或间接转借
他人使用。
三、本次债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）优化债务结构
本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，本公司 2017 年 3 月 31 日的
合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例则由本次债券发行前的 12.22%提
高至 21.57%，流动比率由发行前的 2.04 提高至 2.17。在有效增加本公司流动资
金总规模的前提下，改善了本公司的负债结构，提高了短期偿债能力，这将有利
于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。
（二）有利于提高公司经营的稳定性
本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由
于银行贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，
减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）拓展公司融资渠道
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公司的快速发展需要多样化的融资方式以提供持续、稳定的资金支持。本次
发行是公司首次发行公司债券，不但可以拓宽公司融资渠道，降低融资成本，还
可以提高直接融资比例，进一步提高公司在资本市场上的知名度，促进公司更好
的发展。
四、募集资金专项账户管理
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动。
将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人与九江银行股份有限公司广州广园支行签订募集资金专项账户与偿
债资金专户监管协议，规定九江银行股份有限公司广州广园支行监督募集资金的
使用情况。
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第八节 债券持有人会议
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受
《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有
人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券受托管
理协议》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围
内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用《债券持有
人会议规则》的相关规定。
二、债券持有人会议规则的主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司
债券之债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障
债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、和《公司债券发行与交易
管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制
订《债券持有人会议规则》。
2、《债券持有人会议规则》项下的公司债券为公司依据中国证券监督管理委
员会的相关规定及《深圳市爱施德股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发
行公司债券募集说明书》约定所发行的公司债券，本期债券的受托管理人为华融
证券股份有限公司。
3、债券持有人为通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得
并持有本期债券之投资者。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人
会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会
议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
4、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
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债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持
有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
5、《债券持有人会议规则》中使用的已在《募集说明书》和《深圳市爱施德
股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券之受托管理协议》中定
义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期公司
债券本息；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人
（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、
和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对
是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决
议；
4、当担保人（如有）发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
5、对更换债券受托管理人作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
7、在发行人、债券受托管理人、募集资金和偿债资金监管银行达成的《账
户及资金监管协议》生效后，对之约定表决的事项做出决议；
8、在发行人、债券受托管理人、募集资金和偿债资金监管银行达成的《账
户及资金监管协议》生效后，对之约定表决的事项做出决议；
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9、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（3）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（4）债券受托管理人提议召开；
（5）单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（6）拟变更债券持有人会议规则；
（7）拟变更本期债券受托管理人或募集资金专项账户监管银行、偿债保障专
项账户监管银行；
（8）保证人、担保物或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化且对债券
持有人利益带来重大不利影响；
（9）拟变更受托管理人；
（10）发行人与债券受托管理人拟修改债券受托管理协议或达成相关补充协
议；
（11）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
（12）发行人提出债务重组方案的；
（13）发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债
券持有人遭受损失的；
（14）募集资金专项账户或偿债保障专项账户发生被国家司法、执法部门依法
采取强制性措施的情形，发行人未能履行补救措施的；
（15）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复
是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15 个交
易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单
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独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人
会议。
（1）单独持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召开债
券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期未偿还债券本金总
额 10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有
人推举一名债券持有人为召集人。
（2）其中单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人召集债券持
有人会议的，应当向有关登记或监管机构申请锁定其持有的本期公司债券，锁定
期自发出债券持有人会议通知之时起至披露该次债券持有人会议决议或取消该
次债券持有人会议时止。上述申请必须在发出债券持有人会议通知前被相关登记
或监管机构受理。
3、债券持有人会议召集人应不晚于会议召开日期之前 10 个交易日在债券交
易场所网站或以其他监管部门认可的信息披露方式发出债券持有人会议通知。债
券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议通
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知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日 5 个交易日前发出，并且应
在刊登会议通知的同一信息披露平台上公告
4、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。除上述事项外，非因不可抗力或
者其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当
理由确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原
因，并且原则上不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 5
个交易日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其
他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会
议的登记持有人。
（1）拟出席该次债券持有人会议的债券持有人至迟应在会议召开日之前 5
个交易日以书面方式向会议召集人确认其将参加本期债券持有人会议及其所持
有的本期未偿还债券面值，并提供《债券持有人会议规则》第十八条规定的相关
文件的复印件（即进行参会登记）；未按照前述要求进行参会登记的债券持有人
无权参加该次债券持有人会议。
（2）如进行参会登记的债券持有人所代表的本期未偿还债券面值未超过本
期未偿还债券面值总额二分之一，则召集人可就此发出补充会议通知，延期至参
会登记人数所持未偿还债券面值达到本期未偿还债券面值总额二分之一后召开
该次债券持有人会议，并另行公告会议的召开日期.
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在深圳市。会议场所由发行人提供
或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用）。债券持有人会
议的会议场地费、信息披露费、见证律师费（若有）由发行人承担。
（四）债券持有人会议的出席人员及其权利
1、除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的本期债
券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）债券担保人（如有）；
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（3）持有本期债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东；
（4）债券受托管理人；
（5）其他重要关联方。
持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有
的本期未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有
表决权的本期未偿还债券的本金总额。
2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券
持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
3、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权向
债券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他
重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持
有人会议召开之前 10 个交易日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应
在收到临时提案之日起 5 个交易日内在债券交易场所网站或以其他监管部门认
可的信息披露方式发出债券持有人会议补充通知，并披露临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进
行表决并作出决议。
4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会
议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议
题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有
人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿
还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或
负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效
证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表
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人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持
有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当
载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代
理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24
小时之前送交召集人。
8、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列
席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持
有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始前 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿
还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议召集人或会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明
参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号
码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规
定的其他证明文件的相关信息等事项。
4、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意
见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和
有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同
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披露。
5、会议召集人或会议主席及其聘请的律师事务所将依据证券登记结算机构
提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持
有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）
及其所持有的有表决权的未偿还的本期债券张数。
6、债券持有人会议须经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之
一的债券持有人出席方可召开。（若债券持有人为持有发行人 10%以上股份的股
东、或发行人及上述持有发行人 10%以上股份的股东的关联方，则该等债券持有
人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算
债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入债券本金总额。）
7、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。若经会议
决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会
议不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议、且不得对原议案范围
外的事项作出决议。
8、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用、通
讯费用等，均由债券持有人自行承担。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持
有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有
一票表决权，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券
张数对应的表决结果应为“弃权”。
2、披露的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不
能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不
予表决。
3、债券持有人会议不得就未经披露的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项,不得在本期会议上进行表决。
4、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应
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当由至少两名有表决权的债券持有人（或其代理人）、一名债券受托管理人代表
和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决
过程。
5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
6、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或其代理人）对
会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主
席应当即时点票。
7、债券持有人会议作出的决议，须经超过持有本期未偿还债券总额且有表
决权的二分之一的债券持有人表决同意方为有效。（若债券持有人为持有发行人
10%以上股份的股东、或发行人及上述持有发行人 10%以上股份的股东的关联
方，则该等债券持有人无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议
决议是否获得通过时不计入债券本金总额。）债券持有人会议决议经表决通过后
生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。债券
持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有
人）具有同等效力和约束力。
8、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担
保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
9、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日次一交易日内
将决议于债券交易场所网站或以其他监管部门认可的信息披露方式披露。会议决
议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还
债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）召集人、见证律师事务所及其委派律师及监票人；
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（4）会议主席姓名、会议议程；
（5）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（6）每一表决事项的表决结果；
（7）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（8）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议记录由出席会议的会议召集人或债券受托管理人代表、
记录员、见证律师签名。
12、债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议
人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师事务所出具的法律意见书
等会议文件、资料由债券受托管理人保存。上述文件保管期限为本期债券到期之
日起五年。
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第九节 债券受托管理人
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券视作同意发行人与债券
受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人
根据发行人与华融证券于 2017 年 8 月签署的《债券受托管理协议》，华融证
券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
华融证券是由中国华融资产管理公司和中国葛洲坝集团于 2007 年 9 月共同
发起设立的全国性综合类证券公司。目前，公司注册资本 51.42 亿元，总部设在
北京，下设深圳总部、上海总部，北京、上海、深圳、湖南、新疆、湖北、陕西、
贵州、四川、江西、海南、浙江、山东、福建、辽宁、广东等 16 家分公司，66
家营业部，控股华融期货有限责任公司与华融瑞泽投资管理有限公司。2011-2014
年连续四年被中国证监会评为 A 类 A 级券商，2015 年被中国证监会评为 A 类
AA 级券商，2016 年被中国证监会评为 A 类 A 级券商。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
债券受托管理人与发行人的利害关系请见前文第一节“发行人与本期发行
的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。
二、《债券受托管理协议》的主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任华融证券作为本期
债券的受托管理人，并同意接受华融证券的监督。
2 在本期债券存续期内，华融证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范
性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、受托管理协议
及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和《债券受托管理协议》
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的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有
人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。具体代理事项如
下：
3.1 债券存续期间的常规代理事项：
（1）按照《债券持有人会议规则》召集和主持债券持有人会议；
（2）追踪债券持有人会议决议的实施情况并向债券持有人通报；
（3）定期出具债券受托管理事务报告；
（4）代表债券持有人与发行人保持日常的联络；
（5）根据债券持有人会议的授权，作为债券持有人的代表与发行人谈判与
本期债券有关的事项；
（6）按照相关法律、法规和《债券受托管理协议》的规定，了解发行人是
否发生影响偿债能力的 3.4 条涉及的重大事项、提醒发行人履行有关信息披露义
务，在发行人不能按相关法律、法规的规定履行披露义务时，及时向债券持有人
通报有关信息；
（7）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金
专项账户和偿债保障专项账户进行持续监督；
（8）在不影响发行人正常经营运作的前提下，代表债券持有人对募集资金
的使用进行持续监督。
（9）按照相关法律、法规和《债券受托管理协议》的规定以及《债券受托
管理协议》的约定进行债券信用风险管理。
3.2 特别代理事项：
（1）本期债券本息偿还事项代理；
（2）根据债券持有人会议的授权，代理其他非常规事项。
前述代理事项仅为华融证券代理全体债券持有人之事项范围，单个债券持有
人委托债券受托管理人代理个人债券事务不属于债券受托管理协议的代理事项
范围。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据相关法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额
支付本期债券的利息和本金。发行人、债券受托管理人与偿债保障资金监管银行
签署了《深圳市爱施德股份有限公司 2017 年公开发行公司债券账户及资金监管
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协议》（以下简称“《账户及资金监管协议》”）的，则本期债券偿债资金的划入
转出、金额、时间等相关要求应符合《账户及资金监管协议》相关要求。
发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资
金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，不得用于禁止
性的业务和行为。发行人、债券受托管理人与募集资金监管银行签署了《账户及
资金监管协议》的，则本期债券募集资金的使用划入和转出应符合《账户及资金
监管协议》相关要求。
2、发行人应当根据法律、法规和规则的规定以及受托管理协议的约定履行
债券信用风险管理职责。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何重大事项之一时，发行人应当在 2 个
工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和
结果。其中重大事项涉及披露的应按照证监会、交易所的具体要求在指定的信息
媒体上披露。债券受托管理协议所指的重大事项包括但不限于：
（1）发行人生产经营状况（包括变更公司名称，经营方针、经营范围、生
产经营外部条件等发生重大变化）；
（2）发行人主体评级或发行的公司债券信用评级（如有）发生变化；
（3）发行人及其合并范围内子公司的资产被查封、扣押、冻结、报废等，
单次涉及的金额或累计余额占发行人上年末净资产 10%以上的，或者该项资产对
发行人的生产经营有重要影响或发行人内部有权决策机构判断该项资产为主要
资产的，以及上述资产被解除查封、扣押或冻结的；
（4）发行人及其合并范围内子公司出售、转让资产，资产金额占发行人上
年末净资产 10%以上（同时存在账面价值和评估价值的，以孰高计算）；
（5）发行人及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过
其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准
之一，构成重大资产重组的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购买、出售的资产在最近
一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的
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比例达到 50%以上；或购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上；
（6）发行人及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务，单笔数额达到
1000 万元或者上年末净资产的 5%时、一个会计年度内累计达到 5000 万元或者
上年末净资产的 10%时，或者发行人发行的公司债券违约；
（7）发行人及其合并范围内子公司债券存续期内的每个自然月月末的当年
累计新增借款或者当年累计新增对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十
的整数倍；
（8）发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产，单独或累计账面金额
超过上年末净资产的百分之十；
（9）发行人及其合并范围内子公司发生安全事故、遭遇自然灾害、债权难
以实现、资产发生减值、投资亏损、公允价值发生变动等原因导致损失超过上年
末净资产百分之十的；
（10）发行人及其主要子公司减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进
入破产程序及其他涉及主体变更的；
（11）发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项，涉案金额超
过 5,000 万元人民币，或占发行人最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大
诉讼、仲裁事项；或可能导致的损益达到发行人最近一个会计年度经审计净利润
的 10%，且绝对额超过 500 万元人民币的诉讼、仲裁事项；或未达到上述标准或
者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，发行人基于案件特殊性认为可能对其生
产经营、偿债能力或债券交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的；
（12）发行人及其主要子公司受到重大行政处罚、被采取重大行政监管措施、
受到证券自律组织纪律处分，包括但不限于中国证监会及其派出机构实施的警
告、罚款、没收违法所得等行政处罚；其他行政机关所实施的，金额在 100 万元
以上的罚款，或者没收违法所得、没收非法财物、责令停产停业、暂扣或者吊销
许可证、暂扣或者吊销执照以及法律、行政法规规定的其他行政处罚；
（13）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生变更、
或重大变化的；
（14）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（15）公司债券被暂停、恢复、终止上市；
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（16）发行人及其主要子公司、发行人控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司
法机关立案调查；
（17）发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查；
（18）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（19）发行人实际控制人（以最终的国有控股主体或自然人为准）、控股股
东发生变更；
（20）董事长、总经理、三分之一以上（较年初人数计算，含本数）董事、
三分之二以上（较年初人数计算，含本数）监事发生变动的；
（21）发行人董事长或者总经理，或（根据法律和公司章程不设董事长或总
经理职务的）发行人相应履行董事长、总经理同等职责的人员，无法履行职责的；
（22）发行人拟变更《募集说明书》、《受托管理协议》或《债券持有人会议
规则》的约定；
（23）发行人提出债务重组方案；
（24）公司募集资金的使用情况与债券募集说明书约定不一致的；
（25）市场上出现关于发行人及其主要子公司的重大不利报道、负面市场传
闻或其他需要说明的传闻或事项；
（26）发行人聘请的会计师事务所、资信评级机构发生变更；
（27）发行人遭遇自然灾害，发生生产安全事故；
（28）发生募集说明书约定的其他重大事项，或其他对投资者作出投资决策
有重大影响的或对债券持有人权益有重大影响的事项；
（29）法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所、证券业协会、国家
发改委及其授权单位所认定的其他事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券
本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可
行的应对措施。
发行人应根据债券受托管理人要求定期对上述事项的发生及披露情况进行
核查，并及时向债券受托管理人出具核查结果确认函。上述事项定期核查的频率
由债券受托管理人依据《债券受托管理协议》第 4.8 条指定，且不低于季度/次。
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发行人应于每核查周期的期初 10 个工作日内向债券受托管理人出具上一期核查
结果确认函。发行人应根据债券受托管理人要求向债券受托管理人提供相关事项
的证明文件。
其中：第（7）项，发行人应于每月初对上一月新增借款或者对外提供担保
情况进行复核并于月初 5 个工作日内就第（7）项应披露内容完成披露，同时就
需要披露的情况通知债券受托管理人；
第（24）项，发行人应于每月初对募集资金使用与核准/约定用途一致情况
进行复核，并就需要披露的情况通知受托管理人。
5、发行人应当在每一会计年度的 4 月 30 日前和每一会计年度的 8 月 31 日
前，分别向交易所提交并披露上一年度年度报告（必须经有证券资格的审计机构
进行审计）和本年度中期报告，并应根据债券受托管理人的合理需要，向债券受
托管理人提供发行人定期报告、财务报表、审计报告及附注等相关的其他必要文
件。定期报告应当至少记载以下内容：
（1）发行人概况；
（2）发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务
资格的会计师事务所审计的年度财务报告；
（3）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、
债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施
执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；
（4）对募集资金情况的专项说明【非公开发行适用】；
（5）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风
险防范、解决机制（如有）；
（6）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事
项；
（7）法律、行政法规、规章和本所要求披露的其他事项。
（公开发行和非公开发行附债项评级的适用）发行人应督促跟踪评级机构，
于发行人年度报告披露之日起两个月内，（原则上在非交易时间）披露上一年度
的《债券信用跟踪评级报告》。
6、发行人应在债券持有人会议通知公告所明确的债权登记日之下一个交易
日或债券受托管理人因履行其职责需要最新有效的债券持有人名单时，负责从证
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券登记结算机构取得该债权登记日或债券受托管理人书面通知的交易日交易结
束时持有本期债券的债券持有人名册，将该名册提供给债券受托管理人，并承担
相应费用；
7、在本期债券存续期限内，发行人应履行《债券持有人会议规则》以及债
券持有人会议决议项下发行人应当履行的各项职责和义务。
8、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履
行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人
办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人应当承担因追加担保、采
取其他偿债保障措施、财产保全等产生的费用。在出现预计不能按期偿付本期债
券本息的情况时，发行人至少采取以下其他偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要负责人不得调离。
9、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施做出安排，
在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人，并应积极配
合受托管理人采取相应的财产保全等偿债措施，因执行偿债保障措施而发生的相
关费用由发行人承担。
10、发行人应对受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充
分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人
应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通；人
员如有调整，发行人应及时通知受托管理人。
11、受托管理人变更时，在新任债券受托管理人正式任职之日起十五个工作
日内，发行人应配合原任受托管理人及新受托管理人完成债券受托管理人工作及
档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向受
托管理人履行的各项义务。
12、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
13、发行人应当根据债券受托管理协议第 7.1 条的规定向受托管理人支付本
期债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
14、违约事件通知。一旦发现发生债券受托管理协议第 11.2 条所指的违约
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事件，发行人应立即书面通知债券受托管理人，详细说明违约事件的情形，并说
明拟采取的建议措施。
15、发行人应于本期债券发行前向受托管理人提供担保权利证明或其他有关
文件（如有）。
16、若本期债券在存续期内终止上市，发行人将委托债券受托管理人提供终
止上市后债券的托管、登记等相关服务
17、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规
定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
的约定，制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，
对发行人及担保人（如有）履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的
情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定以及受托管理协议的约定
履行债券信用风险管理职责。
3、受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担保物
状况（如有）、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，有权采取包括但不
限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人
的内部有权机构的决策会议；
（2）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人、保证人进行现场检查；
（5）约见发行人、保证人进行谈话。
4、受托管理人应当依据《账户及资金监管协议》（若有）要求，对发行人募
集专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续
期内，债券受托管理人应当定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明
书约定一致，并可以对该事项进行不定期检查。
5、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、
债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过公告并在主管部门指定的信息披露
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媒体或深圳证券交易所网站上公布的方式，向债券持有人披露受托管理事务报
告、本期债券到期不能偿还情况下的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的
重大事项。
6、债券受托管理人应当（至少）每年对发行人进行全面回访，监督发行人
对募集说明书约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进
行全面调查和持续关注，并做好回访记录，在每年六月三十日前出具上一年度的
受托管理事务报告。
7、受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人
名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
8、出现受托管理协议第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，
或者发行人未按照募集说明书的约定履行义务，以及受托管理人与发行人发生债
权债务等利害关系时，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管
理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证
据、文件和资料。受托管理人应针对应履行受托管理人报告或披露义务的重大事
项，需出具临时受托管理事务报告，说明事项情况、产生的影响以及受托管理人
已采取或者拟采取的应对措施等，向深圳证券交易所报告并根据要求披露。发生
触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
9、受托管理人应督促发行人定期对第 3.4 条情形的发生进行核查。核查周
期由受托管理人根据债券风险程度和监管部门要求进行调整。
10、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债
券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关
的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券
受托管理协议》的约定报告债券持有人。发行人信息披露文件存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者债券出现违约情形或
风险的，债券受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有
人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增
信机构及其他责任主体进行谈判，申请仲裁，提起民事诉讼，参与重组或者破产
的法律程序等。
11、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《账户及资金监管协议》（若有）、
《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，
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并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实
施。
12、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人在合理期限内
追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.8 条约定的偿债保障措施，
或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保、履行《债券受
托管理协议》约定的偿债保障措施或采取财产保全措施过程中发生的一切费用均
由发行人承担。
13、本期债券存续期内，受托管理人应根据债券持有人会议的授权勤勉处理
债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
14、发行人为本期债券设定担保的（如有），债券受托管理人应当在本期债
券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并
在担保期间妥善保管。
15、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和
其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持
有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法
律程序。
16、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有
人存在利益冲突，不得利用提前获知的可能对债券持有人权益有重大影响的事项
为自己或他人谋取利益。
17、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、《账户及资金监
管协议》（若有）、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保
管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
18、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）若本期债券在存续期内终止上市，则发行人将委托受托管理人提供终
止上市后债券的托管、登记等相关服务。
（2）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（3）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
19、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义
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务委托其他第三方代为履行。债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下
的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专
业服务。债券受托管理人聘请第三方中介机构所产生的费用由发行人承担。
20、债券受托管理人有权依据《债券受托管理协议》的规定获得受托管理报
酬。
21、债券受托管理人应当履行《账户及资金监管协议》（若有）、募集说明书
及法律、法规和规则规定的除 4.10 条以外的其他义务。
22、对于债券受托管理人因发行人的表示而采取的任何作为、不作为行为，
债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖
包括以加盖发行人公章的传真等方式做出的、债券受托管理人合理地认为是由发
行人或发行人的授权代表作出的表示，且债券受托管理人应就对该等表示的合理
依赖应依法得到保护。
（四）信用风险管理
1、发行人应当根据法律、法规和规则的规定以及受托管理协议的约定，履
行以下债券信用风险管理职责：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等）管
理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）根据债券还本付息制度的规定及募集资金监管协议的约定提前落实偿
债资金，并按期还本付息，不得以任何理由和方式逃废债务，包括但不限于：提
供虚假财务报表和/或资产债务证明；故意放弃债权或财产；以不合理对价处置
公司主要财产、重要债权或债权担保物；虚构任何形式的债务；与控股股东、实
际控制人及其关联方发生资产、业务混同等；
（3）按照法律、法规和规则以及发行人内部管理制度的规定和受托管理协
议的约定履行信息披露义务，及时披露可能影响发行人偿债能力和还本付息的风
险事项；
（4）按照债券还本付息制度的规定和受托管理协议约定采取有效措施，防
范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的
债券风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构根据证券交易所和募集说明书的规定
和本第五条的约定开展风险管理工作；
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（6）法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则等规定或者协议约
定的其他职责。
2、受托管理人应当在债券存续期内加强债券信用风险管理，履行以下风险
管理职责：
（1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理
相关工作；
（2）对受托管理的债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理；
（3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露
相关信息，进行风险预警；
（4）按照相关规定或受托管理协议约定披露受托管理事务报告，必要时召
集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（5）协调、督促发行人、增信机构（若有）等采取有效措施化解信用风险
或处置违约时间；
（6）根据相关规定、约定或者投资者委托，代表投资者维护合法权益；
（7）法律、法规、规则等规定或者受托管理协议约定的其他信用风险管理
职责。
（五）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年 6 月 30 日前向深圳证券交易所披露上一年
度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
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（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4 条情形的，说明基本情况及处理结
果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会、中国证券业协会、深圳证券交易所、国家发改
委等相关监管部门的规定和要求进行修订、调整。
3、债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、或出现法
律、法规、规章及《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所公司
债券临时报告信息披露格式指引》等自律规则等规定的或《债券受托管理协议》
第 3.4 条约定的其他对债券持有人权益有重大影响的事项，债券受托管理人在知
道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向监管部门提交并披露临时受托管
理事务报告，其中如需召开债券持有人会议的，根据债券持有人会议规则的要求
及相关事项进展情况等及时披露。
（六）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险
防范、解决机制具体内容如下：
（1）债券受托管理人在其通过自营或作为代理人按照监管规定参与各类投
资银行业务活动（包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易（代客和自
营）和经纪活动）时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致上述
业务活动与债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责产生利益冲突。
相关利益冲突的情形包括但不限于：债券受托管理人与发行人之间，一方持有对
方或互相持有对方股权、负有债务；或者一方在对方任职或互相在对方任职等情
形。
（2）针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人应当按照《证券公司
信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务
隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以
下统称“隔离手段”），防范发生与《债券受托管理协议》项下债券受托管理人履
职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优
先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。
（3）截至《债券受托管理协议》签署，债券受托管理人除同时担任本期债
券的主承销商和债券受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲
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突情形。债券受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券
持有人的合法权益产生不利影响。在本期债券存续期间，债券受托管理人应当继
续通过采取隔离手段防范发生《债券受托管理协议》规定的上述利益冲突情形，
并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。
（4）当债券受托管理人按照相关监管规定以及《债券受托管理协议》的约
定诚实、勤勉、独立地履行《债券受托管理协议》项下的职责，发行人以及本期
债券的债券持有人应认可债券受托管理人在为履行《债券受托管理协议》服务之
目的而行事，并确认债券受托管理人可以同时提供其依照监管要求合法合规开展
的其他投资银行业务活动，包括投资顾问、资产管理、研究、证券发行、交易（代
客和自营）和经纪活动等，并豁免债券受托管理人因此等利益冲突而可能产生的
责任。
2、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其
与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有
人的权益。
3、发行人或债券受托管理人任何一方违反《受托管理协议》利益冲突防范
机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用
（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
（七）受托管理人的变更
1、在债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履
行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《公司债券受托管理人执业行为准则》或受
托协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、新任受托管理人应当符合《公司债券受托管理人执业行为准则》关于受
托管理人的资格要求，在与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起继承原任
受托管理人在《公司债券受托管理人执业行为准则》和原受托协议中的权利和义
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务。
原任受托管理人在《公司债券受托管理人执业行为准则》和受托协议中的权
利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终
止，但并不免除原任受托管理人在原受托协议生效期间所应当享有的权利以及应
当承担的责任。
3、原任受托管理人应当在变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
原任受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个工作日内，由
新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，
新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况。
（八）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任；如双方均有
过错，由双方分别承担各自应负的违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）在本期债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》约定，在其资产、财产或
股份上设定担保权利以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影
响，或出售其所有或实质性所有的资产以致对本期债券的还本付息能力产生实质
不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影
响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独
或合计持有本期债券表决权总数百分之三十以上的债券持有人书面通知后，该违
约行为持续三十个工作日仍未停止；
（5）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）除《债券受托管理协议》另有约定外，其他对本期债券的按期兑付产
生重大不利影响的情形。
3、若发生《债券受托管理协议》第 11.2 条约定的违约事件且自该违约事件
发生之日起持续三十个连续工作日仍未消除，债券受托管理人可根据单独或合计
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持有百分之五十以上有表决权的本期债券的债券持有人通过的债券持有人会议
决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息，或
强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务。其中本期债券未
能偿付本金和/或应付利息且一直持续的，债券受托管理人可根据债券持有人会
议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金和/或利
息的每日万分之二计算。
4、若债券受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要
求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何
诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执
行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的
重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》及相关法律法规而
造成，则不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止
后仍然有效。
若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包
括合理的律师费用及执行费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，
本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人：
深圳市爱施德股份有限公司
年 月 日
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董事
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监事
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高管
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主承
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受托管理人
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律师
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评级
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会计师（瑞华）
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会计师（大华）
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第十一节 备查文件
本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及 2017 年 1-6 月未经审计的
财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）债券受托管理协议；
（七）债券持有人会议规则。
在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说
明书及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本
次债券募集说明书及其摘要。
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