中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会第七次会议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-063
中粮地产（集团）股份有限公司
关于全资子公司中粮锦悦置业有限公司与深圳瑞诚嘉益投资
合伙企业（有限合伙）签订投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、交易内容：公司全资子公司中粮锦悦置业有限公司（以下简称“中粮锦
悦”）与深圳瑞诚嘉益投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞诚嘉益”）组成
联合体，于 2017 年 7 月 18 日通过公开竞拍竞得成都市成华区 CH05（251）：
2017-025 号地块国有建设用地使用权，并已设立项目公司成都鹏鼎置业有限责
任公司（以下简称“鹏鼎置业”）。根据此前双方签订的联合竞买协议约定，中粮
锦悦与瑞诚嘉益就后续具体合作开发事宜进行了协商，拟签订《投资协议》及相
关协议，共同合作开发目标地块。
2、本次交易已经 2017 年 8 月 29 日召开的公司第九届董事会第七次会议审
议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
深圳瑞诚嘉益投资合伙企业（有限合伙）是安联汇金资产管理有限公司发起
设立并募集的有限合伙企业，注册日期为 2016 年 10 月 8 日，主要经营场所为深
圳市福田区福田街道益田路 6001 号太平金融大厦 4405，执行事务合伙人为安联
汇金资产管理有限公司，委派代表为赵贇先生。经营业务范围为：投资兴办实业
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（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限
制项目）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。
瑞诚嘉益的普通合伙人（GP）为：安联汇金资产管理有限公司，该公司成立
于 2013 年 9 月 16 日，注册资金为 5,000 万元人民币，注册地为深圳市福田区福
田街道益田路 6001 号太平金融大厦 4405，法定代表人为高瑛，主要经营范围为
受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理、股
权投资、委托管理股权投资基金。
瑞诚嘉益的有限合伙人（LP）为：向特定对象募集资金。
瑞诚嘉益（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
中粮锦悦与瑞诚嘉益于 2017 年 7 月 18 日通过公开竞拍竞得成都市成华区
CH05（251）：2017-025 号地块国有建设用地使用权并注册成立项目公司成都鹏
鼎置业有限责任公司，各持有项目公司 50%股权。鹏鼎置业注册资本人民币 2000
万元，注册日期为 2017 年 7 月 24 日，统一社会信用代码 91510108MA6DEU980N，
住所为成都市成华区东三环路二段龙潭工业园航天路 6 号，法定代表人为曹荣根。
经营范围：房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。截至目前，鹏鼎置业资产总额为 129,334,656.9 元，负债总额为
129,334,656.9 元、净资产为 0 元、营业收入为 0 元，净利润为 0 元。
四、投资协议的主要内容
1、协议名称
《关于成都成华区 CH05（251）:2017-025 地块之投资协议》
2、投资金额
瑞诚嘉益对项目公司的总投资金额最高不超过人民币 10 亿元。
3、投资形式
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中粮锦悦拟与瑞诚嘉益以“股权+债权”形式合作开发目标地块。双方确认
项目公司最终注册资本金为人民币 2 亿元。中粮锦悦拟与瑞诚嘉益各出资 1 亿元，
各持有项目公司 50%股权。根据后续项目运营情况需要调整项目公司的注册资本
金的，双方另行签订增（减）资协议。
瑞诚嘉益提供借款最多为人民币 9 亿元，借款本金期限为 2 年，借款年利率
为 8 %。项目公司可决定展期最长不超过 1 年，展期借款利率为 9%。中粮锦悦为
获取目标项目代项目公司所支付的竞拍保证金、直接向成都市国土资源局支付的
土地价款以及在项目公司后续开发经营过程中给项目公司提供的后续借款均作
为向项目公司提供的股东借款，借款年利率为 8%。
4、项目公司管理
项目公司的日常管理由项目公司的股东依据公司法和项目公司的章程进行。
股东会会议由股东按照持股比例行使表决权；项目公司董事会成员为 5 名，其中
中粮锦悦委派 3 名董事，瑞诚嘉益委派 2 名董事，董事长应由中粮锦悦委派的董
事或总经理担任。董事会决议的表决，实行一人一票。
自中粮锦悦对项目公司首笔股权投资到账之日起，每满 1 年，中粮锦悦对项
目公司收取年固定管理费 100 万元。
5、利润分享与亏损承担
瑞诚嘉益与中粮锦悦按所持有项目公司的股权比例同比例分配项目公司利
润及承担亏损。
5、股权投资退出
（1）在目标项目全部（包括地上及地下）可售面积达到协议约定的销售率
之日（“第一退出基准日”），瑞诚嘉益有权以转让目标股权的方式退出项目公司，
瑞诚嘉益应就转让目标股权事宜与中粮相关方提前进行洽商，中粮相关方具有对
目标股权的优先购买权。
（2）若没有出现“第一退出基准日”的情形或瑞诚嘉益没有在“第一退出
基准日”通过转让目标股权的方式退出投资，则瑞诚嘉益有权在对项目公司全部
股权投资款到账之日起满 36 个月之日（“第二退出基准日”），瑞诚嘉益可以向中
粮相关方转让目标股权的方式退出投资，瑞诚嘉益应就转让目标股权事宜与中粮
相关方提前进行洽商，双方确认后，中粮相关方应当购买。
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五、对外投资的目的和对公司的影响
中粮锦悦与瑞诚嘉益组成联合体，通过公开竞拍成功竞得成都市成华区
CH05（251）：2017-025 号地块国有建设用地使用权。本次双方以优势互补、互
利共赢、风险共担为原则就具体合作开发事宜进行了协商，明确共同合作开发方
案，有利于成都市成华区 CH05（251）：2017-025 号地块开发建设的顺利进行，
符合公司区域发展战略，有利于增强主营业务实力。本次合作事项对公司正常生
产经营不构成重大影响，不会影响公司独立性。
六、备查文件目录
1、第九届董事会第七次会议决议
2、投资协议
3、项目管理约定
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月三十一日
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