证券代码:000951 股票简称:中国重汽 编号:2017—28
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据生产经营的需要,2014 年 10 月 20 日公司分别与中国重汽
集团济南建设有限公司(以下简称“济南建设公司”)和中国重汽集
团济南动力有限公司(以下简称“动力公司”)签署了《仓储服务合
作协议》及《房屋承租协议》,用于旧产品件的仓储及零配件的日常
销售管理等服务。两项协议的服务期限均为三年。上述协议经公司第
六届董事会 2014 年第二次临时会议审议通过,相关决议公告刊登于
2014 年 10 月 23 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
目前,由于相关协议即将到期,且公司原有的配件销售业务、资
产等已转让给公司全资子公司中国重汽集团济南地球村电子商务有
限公司(以下简称“地球村公司”)。根据公平、公正、合理的原则,
在平等互利、协商一致的基础上,公司、地球村公司拟与济南建设公
司及动力公司对相关协议进行修订并重新签署《房屋租赁协议》。
济南建设公司为本公司的实际控制人中国重型汽车集团有限公
司的子公司,动力公司为本公司的控制股东中国重汽(香港)有限公
1
司的子公司。本公司和地球村公司与上述关联人发生的交易构成了本
公司的关联交易。
公司于 2017 年 8 月 29 日召开第七届董事会 2017 年第一次临时
会议,对《关于签署关联交易协议的议案》予以审议。独立董事对此
议案发表了独立意见,关联董事于有德先生、宋其东先生、邹忠厚先
生、宋进金先生进行了回避表决;最终以同意 5 票,回避表决 4 票,
反对 0 票,弃权 0 票的表决结果通过此议案。该议案无需提交股东大
会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,不构成借壳,无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、中国重汽集团济南建设有限公司,为公司实际控制人子公司,
属于《股票上市规则》10.1.3 第(二)项所述的关联关系。
注册地址:山东省章丘市绣江路北首路西绣惠镇康陈村地段;企
业性质:有限责任公司;法定代表人:马明亮;注册资本:肆仟万元
整;统一社会信用代码:91370181776314234E;经营范围:普通货运
(以上项目在审批机关批准的经营期限内经营);钢化玻璃、中空玻
璃的加工及销售(不含玻璃制造);钢结构加工及安装、建筑工程施
工、装修装饰工程、机电设备安装工程、塑钢、铝合金门窗加工及安
装、环保工程、土石方工程、基础工程、管道维修(以上经营项目取
得资质证后经营);汽车零部件的生产加工;批发、零售:建筑材料、
普通机械、汽车零部件、彩板五金、交电、日用杂品、耐火材料(只
2
限分公司经营);房屋粉刷、清洗维修、房屋出租、建筑工程技术、
工程造价咨询、工程项目管理;网架设计、制作、安装(凭资质);
输送设备、涂装成套设备的设计、加工、制造、安装、调试;物业管
理服务(凭资质);仓储服务(不含危险化学品)。(须经审批的,未
获批准前不得经营)。截止 2016 年末,该公司总资产 10,325 万元,
净资产 7,487 万元,主营业务收入 9,593 万元。
2、中国重汽集团济南动力有限公司,为本公司控股股东子公司,
属于《股票上市规则》10.1.3 第(二)项所述的关联关系。
注册地址:章丘市圣井唐王山路北潘王路西;法定代表人:马纯
济;注册资本:71308 万元,统一社会信用代码:91370100787411873C;
经营范围:发动机及零部件的开发、生产、销售,汽车及零部件的研
发、中试,对外进行计量培训、评审,提供动力能源(风、水、电、
汽,只限于提供,不含自制),自有土地、房屋设备租赁,物流仓储
服务(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)。截止 2016 年末,该公司总资产 1,340,774 万元,
净资产 861,410 万元,主营业务收入 733,639 万元。
三、交易的定价政策及定价依据
房屋租赁的定价原则:租赁价格参照同地区土地及房屋租赁价格
确定。
四、交易协议的主要内容
公司与济南建设公司所签署的《房屋租赁协议》期限为 2017 年
11 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止,租赁费为每年人民币肆佰肆拾叁
3
万元。济南建设公司所提供的场地所有的位于山东省济南市章丘区绣
江路北首路西绣恵镇康陈村地段北首路西的厂区。总面积为 67712 平
方米;其中,场地面积 46539 平方米,厂房面积 21173 平方米。
公司与动力公司签署的《房屋租赁协议》期限为 2017 年 11 月
1 日至 2018 年 12 月 31 日止,租金为每年人民币叁佰壹拾壹万元
整。所租赁的房屋坐落于章丘工业三路 913 号,总面积为 9400 平
方米。
地球村公司与动力公司签署的《房屋租赁协议》期限为 2017
年 5 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日止,租赁费为每年人民币伍佰伍
拾万元整。所租赁的房屋坐落于章丘工业三路 913 号,总面积 16800
平方米。
上述三项协议均经双方法定代表人或法定代表人书面授权的人
签字、盖章,并经公司董事会审议通过后生效。
五、交易目的和对上市公司的影响
为满足公司生产经营的需要,公司拟由济南建设公司提供其东场
区用于旧产品件的仓储服务、租赁动力公司相关厂房用于零配件的日
常销售管理及仓储。通过该等交易,公司能够实现资源整合,统一管
理,降低相关物流费用,为公司正常经营提供有力保障。
为规范该等关联交易,保证交易各方利益,公司与上述关联方以
协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。现该事项亦经公
司第七届董事会 2017 年第一次临时董事会审议通过。相关公告刊登
在 2017 年 8 月 31 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
4
(www.cninfo.com.cn)上。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司事前向我们提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同
意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。经审核有关资料,我们
认为:公司与关联方签订的关联交易合同,均按照等价有偿、公允市
价的原则,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股
东利益的情况,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。关联
董事已回避表决。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会会议决议
2、独立董事发表的独立意见
特此公告。
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月三十一日
5