证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临 2017-077 号
金圆水泥股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通知于
2017 年 8 月 18 日以电子邮件形式发出，会议于 2017 年 8 月 29 日在杭州滨江区
江虹路 1750 号润和信雅达创意中心 1 号楼 22 楼公司会议室以现场与通讯相结合
方式召开。会议应出席董事 7 名，实到 7 名。公司监事会成员、部分高级管理人
员列席了会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议由董事长赵辉先生主持，经与会董事审议表决，做出如下决议：
一、审议通过《2017 年半年度报告全文及摘要》，表决情况：7 票同意，0
票反对，0 票弃权。
公司 2017 年半年度报告全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于增加注册资本的议案》，表决
情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经中国证券监督管理委员会《关于核准金圆水泥股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]1148 号）核准，公司本次非公开发行的 119,408,866
股人民币普通股（A 股）股票已于 2017 年 8 月 21 日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行完成后，公司总股本将由 595,235,530 股增加至 714,644,396 股，
同意公司注册资本由人民币 595,235,530 元增加至人民币 714,644,396 元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于修改公司章程的议案》，表决
情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意修改《公司章程》中相应条款。相应修改条款对照如下：
修订前 修订后
-1-
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
595,235,530元。 714,644,396元。
第十九条 公司股份总数为595,235,530 第十九条 公司股份总数为714,644,396
股，公司的股本结构为：普通股 股，公司的股本结构为：普通股
595,235,530股。 714,644,396股。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于公司符合面向合格投资者公
开发行绿色公司债券条件的议案》，表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券
发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司
相关情况，董事会认为公司符合面向合格投资者公开发行绿色公司债券的各项规
定，具备公开发行绿色公司债券的资格，不存在不得公开发行绿色公司债券的相
关情况。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于面向合格投资者公开发行
绿色公司债券方案的议案》，表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经董事会审慎研究，同意公司面向合格投资者公开发行不超过人民币 8 亿元
（含 8 亿元）的绿色公司债券。具体情况如下：
（一）发行规模：本次发行的绿色公司债券规模为不超过人民币 8 亿元（含
8 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市
场情况在上述范围内确定。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）债券期限：本次发行的绿色公司债券期限为不超过 3 年（含 3 年）。
具体期限提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在
前述范围内确定。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）债券利率及其确定方式：本次绿色公司债券为固定利率债券，本次绿
色公司债券的票面利率提请公司股东大会授权董事会与主承销商根据网下询价
簿记建档结果，按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。
-2-
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行方式及发行对象：本次绿色公司债券的发行方式为面向合格投资
者公开发行，在获得中国证监会核准后，既可以采取一次发行，也可以采用分期
发行的方式，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发
行时市场情况，在前述范围内确定。发行对象为符合相关法律规定的合格投资者，
投资者以现金方式认购。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五） 票面金额及发行价格：本次债券每张面值 100 元，按面值平价发行。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）募集资金的用途：本次绿色公司债券的募集资金拟用于绿色产业项目
建设、运营、收购，为绿色产业项目补充流动资金或偿还绿色产业项目贷款中的
一种或多种。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况及资金需求情
况，在前述范围内确定。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）向公司股东配售的安排：本次发行的绿色公司债券不向公司股东优先
配售。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）承销方式及上市安排：本次发行的绿色公司债券由主承销商组织承销
团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，
本公司将申请本次发行的绿色公司债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门
批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的绿色公司
债券于其他交易场所上市交易。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）赎回或回售条款：本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关
条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并在本次
绿色公司债券募集说明书中予以披露。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）担保情况：本次发行的绿色公司债券是否采用担保及具体的担保方式
提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
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表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）偿债保障措施：提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付
债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时作出决议，并将至少采取如下保障措
施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）本次发行公司债券决议的有效期限：公司本次发行绿色公司债券的
决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案尚须提交公司股东大会逐项审议通过。
六、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次绿色公司债券相关事项的议案》，表决情况：7 票同意，0 票反对，
0 票弃权。
为合法、高效地开展公司本次绿色公司债券发行工作，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本公司董事会提请股东大
会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，
结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次绿色公司债券的具体发行
方案，修订、调整本次绿色公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、
债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否
分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、
具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及设置的具体内
容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下
的偿债保障措施）、债券上市等与本次绿色公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次绿色公司债券发行的中介机构；
-4-
3、为本次发行绿色公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协
议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、决定设立募集资金专项账户，用于本次绿色公司债券募集资金的接受、
存储、划转与本息偿付，并签署相应的监管协议；
5、办理本次绿色公司债券的申报、发行、上市及还本付息等事宜，包括但
不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次绿色公司债券发行及上市相关的所
有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券
受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他
规范性文件进行适当的信息披露；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董
事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次绿色公司债券的
具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定
是否继续开展本次绿色公司债券发行工作；
8、办理与本次发行绿色公司债券有关的其他事；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于以募集资金向子公司增资用于
募投项目的议案》，表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司募集资金已经到位，为推进募投项目的实施，同意公司以募集资金
分别向江苏金圆新材科技有限公司首期增资 3,300 万元、向灌南金圆环保科技有
限公司首期增资 11,000 万元，以及向格尔木宏扬环保科技有限公司首期增资
8,700 万元用于募投项目的实施建设。
公司独立董事、监事会对本事项发表了同意意见。
具体内容详见公司于 2017 年 8 月 31 日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于以募集资金向子
公司增资用于募投项目的公告》。
八、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金的议案》，表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票
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弃权。
目前公司募集资金已经到位，因非公开发行股票审批时间较长，公司已使用
自筹资金进行募集资金投资项目的建设，根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2017 年 8 月 29 日出具了《关于金圆水泥股份有限公司以自筹资金预先投入
募投项目的鉴证报告》，同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金总额为人民币 31,411.21 万元。
公司独立董事、监事会对本事项均发表了同意意见。
具体内容详见公司于 2017 年 8 月 31 日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于使用募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》。
九、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于使用闲置募集资金进行结构性
存款或购买理财产品的议案》，表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为了最大限度地提高募集资金的使用效率，合理利用资金创造更大的经济效
益，同意公司使用不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行结构性存款或
购买保本型理财产品，产品期限不超过十二个月，且在上述额度内，资金可以滚
动使用。授权公司总经理在上述额度和范围内决定投资具体事宜，授权期自董事
会审议通过之日起十二个月。
公司独立董事、监事会对本事项均发表了同意意见。
具体内容详见公司于 2017 年 8 月 31 日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于使用闲置募集资
金进行结构性存款或购买理财产品的公告》。
十、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》，表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时在确保募集资金投资项
目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》
等相关规定，同意公司使用不超过 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过 12 个月，且使用期限届满，公
-6-
司将该部分资金及时归还至募集资金专项账户，不会影响募集资金投资项目的正
常实施。
公司独立董事、监事会对本事项均发表了同意意见。
具体内容详见公司于 2017 年 8 月 31 日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的公告》。
十一、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于为控股子公司融资提供担保
的议案》，表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为满足公司控股子公司江西新金叶实业有限公司（以下简称“新金叶”）及
其控股子公司上饶市金钱湾铜业有限公司（以下简称“金钱湾”）和江西新金叶
科技协同创新有限公司（以下简称“新金叶科技”）的经营发展需要，同意上述
子公司向银行申请综合授信融资 80,540 万元（包含新金叶及其控股子公司截止
目前已向各金融机构融资的余额 55,430 万元），其中 57,290 万元融资，由公司提
供连带责任担保。自本议案通过公司股东大会批准之日起至 2017 年年度股东大
会召开日，该担保额度由新金叶及其控股子公司循环使用。新金叶、金钱湾及新
金叶科技三家子公司的经营情况正常、财务状况良好，具备较强的偿债能力。
同意将该议案提交公司股东大会审议，同时提请公司股东大会授权公司总经
理在股东大会决议范围内签署相关合同。
具体内容详见公司于 2017 年 8 月 31 日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于为控股子公司融
资提供担保的公告》。
十二、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于公司控股子公司开展套期保
值业务的议案》，表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为充分利用金融衍生品市场的套期保值功能，降低和规避价格波动带来的风
险，保证经营业绩的相对稳定，同意公司控股子公司江西新金叶实业有限公司（以
下简称“新金叶”）及江苏金圆新材科技有限公司（以下简称“江苏金圆”）开展
套期保值业务。新金叶 2017 年拟循环操作投入套期保值业务金额（保证金）不
超过 10,000 万元人民币，江苏金圆 2017 年拟循环操作投入套期保值业务金额（保
证金）不超过 1,000 万元人民币，合计 2017 年拟循环操作投入套期保值业务金
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额（保证金）不超过 11,000 万元人民币。
公司独立董事对本事项发表了同意意见。具体内容详见公司于 2017 年 8 月
31 日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金
圆水泥股份有限公司关于公司控股子公司开展套期保值业务的公告》。
十三、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于向参股子公司增资暨关联交
易的议案》，表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵辉先生、
方岳亮先生回避表决。
林西县富强金属有限公司（以下简称“林西富强”）主业为冶炼烟尘综合回
收，属于资源化环保项目，符合公司环保发展方向，公司看好林西富强的发展前
景，同意与关联方兰溪金灵投资合伙企业（以下简称“金灵合伙”）、非关联方兰
溪乡情投资合伙企业（以下简称“乡情合伙”）一同对林西富强分别新增认缴出
资人民币 1000 万元、人民币 3700 万元及人民币 2500 万元。本次增资完成后，
林西富强注册资本由人民币 1.28 亿元增加至人民币 2 亿元，增资完成后，公司
持有林西富强 20%股权。
金灵合伙的合伙人主要为本公司及本公司控股股东金圆控股集团有限公司
的部分员工，其中公司总经理兼董事方岳亮先生、公司财务负责人黄旭升先生、
公司监事汪赛成女士、赵兰贞女士亦为金灵合伙有限合伙人，因此金灵合伙为本
公司关联方，本次交易构成关联交易。关联董事方岳亮先生对本议案回避表决，
出于谨慎性原则，公司董事长赵辉先生亦对本项议案回避表决。
公司独立董事对本事项均发表了同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审
议。
具体内容详见公司于 2017 年 8 月 31 日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于向参股子公司增
资暨关联交易的公告》。
十四、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于会计政策变更的议案》，表
决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变
更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和
经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。同意公司根据财政部制定的《企
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业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕15 号）文变更相应会计政策。
公司独立董事对本事项均发表了同意意见。
具体内容详见公司于 2017 年 8 月 31 日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于会计政策变更的
公告》。
十五、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于制定公司套期保值制度的议
案》，表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
制度文本详见公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于修订公司<内幕信息知情人
登记管理制度>的议案》，表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
制度文本详见公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于召开 2017 年第五次临时股
东大会的议案》，表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意公司于 2017 年 9 月 18 日召开 2017 年第五次临时股东大会审议下列议
案：
1、关于增加注册资本的议案
2、关于修改公司章程的议案
3、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
4、关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
5、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券相关事项的议
案
6、关于为控股子公司融资提供担保的议案
7、关于向参股子公司增资暨关联交易的议案
具体内容详见公司于 2017 年 8 月 31 日在中国证券报、证券时报、巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《金圆水泥股份有限公司关于召开 2017 年第
五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
金圆水泥股份有限公司董事会
2017 年 8 月 31 日
-9-
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