证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2017-094
宁夏银星能源股份有限公司董事会
关于公司发行股份购买资产暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）拟
向控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能
源）发行股份购买中铝宁夏能源所持有的宁夏银仪风力发电有限
责任公司 50%股权（以下简称本次交易）。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称《重大资产重组管理办法》）的规
定，上述交易构成公司重大资产重组。
根据深圳证券交易所的相关规定，银星能源董事会对于本次
重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1.公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股
票自 2017 年 3 月 13 日停牌。
2.公司股票停牌期间，交易双方一致同意筹划重大资产重
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组，因有关事项尚存不确定性，为维护投资者利益，避免对公司
股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申
请，公司股票自 2017 年 3 月 27 日起转入重大资产重组事项继续
停牌。根据《重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立
财务顾问等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议。
3.停牌期间，公司每 5 个交易日发布一次本次交易进展情况
公告。
4.停牌期间，公司按照上市公司重大资产重组相关法规和规
范性文件的要求编制了《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》及相关文件。
5.公司的独立董事，在召开董事会前认真审核了本次交易相
关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交本公司董事会
审议，并对本次交易事项发表了独立意见。
6.2017 年 8 月 30 日，公司召开了第七届董事会第七次临时
会议，审议并通过了本次交易预案，并批准公司与中铝宁夏能源
签署相关交易框架协议。
7.2017 年 8 月 30 日，公司聘请的独立财务顾问对本次交易
预案出具了核查意见。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易
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所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公
司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易的实施尚需获
得公司股东大会审议通过和相关有权部门的核准。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》、《上
市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》及深证证券交
易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业
务》等规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事
会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董
事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行
的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及
公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有
效。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 31 日
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