北京市中伦（深圳）律师事务所
关于西藏诺迪康药业股份有限公司
支付现金购买资产暨重大资产重组实施进展情况的
法律意见书
二〇一七年八月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于西藏诺迪康药业股份有限公司
支付现金购买资产暨重大资产重组实施进展情况的
法律意见书
西藏诺迪康药业股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受西藏诺迪康药业股份有限公司
的委托，担任西藏诺迪康药业股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组的
专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会有关规范性文件的规定，就西藏诺迪康药业股份有限公司支付现金
购买资产暨重大资产重组的实施进展情况，出具本法律意见书。
第一部分
一、本所申明和承诺
为出具本法律意见书，本所律师依据中华人民共和国有关的法律、行政法规
和规范性文件，对西藏诺迪康药业股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重
组所涉及的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到西藏诺迪康药业股份有限公司如下保证：西藏诺
迪康药业股份有限公司提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的，无隐瞒、
虚假和重大遗漏；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印
件与其原件一致。
-1-
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师
对有关事实的了解和对中国现行的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表
法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易所涉及实施情况的有
关事实和法律事项进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不
得用作任何其他目的或用途。
二、本法律意见书中有关简称
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
上市公司、西藏药业、
指 西藏诺迪康药业股份有限公司
公司
TopRidge Pharma Limited ， 原 名 “ EVEREST
TopRidge Pharma 指 FUTURE LIMITED”，一家依据香港法律在香港成
立的公司，西藏药业的全资子公司
ASTRAZENECA AB，一家依据瑞典法律在瑞典成
交易对方 指
立的公司，ASTRAZENECA 的全资子公司
EVEREST FUTURE。若西藏药业的股东大会未能审
购买方 指
议通过本次交易，则指 EVEREST FORTUNE
康哲药业控股有限公司，一家依据开曼群岛法律设
康哲药业 指 立并且其股票在香港联合交易所主板上市交易的公
司，股票代码为 00867
EVEREST FORTUNE LIMITED，一家依据香港法律
EVEREST FORTUNE 指
在香港设立的公司，康哲药业的全资子公司
IMDUR、依姆多 指 单硝酸异山梨酯缓释片，中文名为依姆多
标的资产 指 根据《资产购买协议》，本次交易的标的资产为
ASTRAZENECA AB 及 其 附 属 公 司 所 拥 有 的
IMDUR 产品、品牌在除美国以外的全球范围内的相
关资产，包括与 IMDUR 相关的所有商标、技术诀
窍、商誉、产品记录、库存产品、药品注册许可及
注册信息中所包含的权益
EVEREST FUTURE、ASTRAZENECA AB、康哲药
业及 EVEREST FORTUNE 于 2016 年 2 月 26 日签
《资产购买协议》 指 署的《资产购买协议》及其附属协议（包括《商标
转让协议》、《供应协议》、《转换服务协议》、《商标
许可协议》及《披露函》）
本次交易、本次收购、 西藏药业全资子公司 EVEREST FUTURE 向交易对
指
本次重大资产重组 方 ASTRAZENECA AB 购买标的资产的行为
《重大资产购买报告 《西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告
指
书》（草案） 书》（草案）
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
2016 年 5 月 31 日或《资产购买协议》签署方另行
完成日 指
书面约定的其他日期
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二部分 正文
一、本次交易方案简述
根据西藏药业与交易对方签署的《资产购买协议》、《重大资产购买报告书》
（草案），本次交易方案简要如下：
西藏药业的全资子公司 EVEREST FUTURE 拟以 1.9 亿美元的价格（存货价
格另计）向 ASTRAZENECA AB 及其附属公司购买标的资产。若西藏药业的股
东大会批准本次交易，EVEREST FUTURE 将和交易对方在完成日进行标的资产
的交割；若未批准本次交易，康哲药业的全资子公司 EVEREST FORTUNE 将取
代 EVEREST FUTURE 成为《资产购买协议》项下的购买方，并由 EVEREST
FORTUNE 在完成日与交易对方进行标的资产的交割。康哲药业为本次交易的担
保方，为购买方提供完全的连带责任担保。
西藏药业于 2016 年 4 月 27 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过
了本次重大资产购买方案的等相关议案。
标的资产的购买价款总额为 1.9 亿美元及完成日预估库存价值 400 万美元。
第一期款 1 亿美元及完成日预估库存价值 400 万美元于协议签署日已支付至康哲
药业与 ASTRAZENECA AB 共同指定的托管账户，第二期款 0.9 亿美元于完成日
后一年支付。截至本法律意见书出具之日，标的资产的购买价款已全部支付完毕。
二、本次交易的标的资产交割的实施进展情况
（一）商标转让情况
2016 年 8 月 10 日，公司与商标代理机构北京集佳知识产权代理有限公司（以
下简称“北京集佳”）签订了《商标转让委托合同》，委托北京集佳代理本次交
易标的资产中商标的转让。本次交易的标的资产包括共 93 个注册商标，其中中
国大陆 4 个，其他国家和地区 89 个。根据北京集佳出具的商标转让确认及商标
注册地主管部门出具的转让证明，目前已完成转让过户的商标有 15 个。
（二）技术诀窍、产品记录交接情况
根据《资产购买协议》，技术诀窍是指交易对方在除美国外的全球范围内所
持有的，与 IMDUR 生产相关的技术、标准、商业秘密、信息、记录、工艺、过
程、文档、数据以及其他以有形方式明确的专有信息；产品记录主要是指除美国
外的全球范围内，由交易对方所拥有的与 IMDUR 产品开发相关的电子记录，包
含临床、质量保证、药物安全、需求、供应及分销、商业服务、采购信息及合规
信息的记录。
资产出让方已经与公司开通了相关资料的网络交接平台 box.com，技术诀窍
和产品记录以及药品注册许可资料、财务相关数据等都在陆续通过该平台交接。
除通过网络平台交接技术诀窍外，资产出让方还专门指派了专业技术人员与
公司的相关人员进行对接，以保证技术诀窍的交接有序进行。
（三）库存产品交接情况
依姆多全球库存已盘点完毕，经双方签字确认，上述《资产购买协议》所述
完成日确定为 2016 年 5 月 1 日，完成日的库存价值为 298.47 万美元，截止
本公告日，公司全资子公司 EVEREST FUTURE 已收到 ASTRAZENECA AB 退
回的预估库存金额返还款 101.53 万美元。
（四）药品注册许可转换情况
1. 根据公司说明，公司计划自行办理中国市场 MA 的转换。2016 年 5 月 26
日，国务院办公厅印发《药品上市许可持有人制度试点方案》，在北京、天津、
河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川等 10 个省（市）开展药品
上市许可持有人制度试点。按照该文件的要求，公司计划在通过质量和疗效一致
性评价后，申请由公司在四川的子公司持有 IMDUR 在国内的 MA。如依姆多在
国内的 MA 不能办理到公司或子公司名下，公司将申请由拟委托生产的医药生
产厂商持有，并约定在未来时机成熟后再办理到公司或子公司名下。
2. 根据公司提供的相关协议及说明，针对欧洲市场 MA 的转换，2016 年 8
月 5 日， TopRidge Pharma 与全球知名的医药合同服务机构 Quintiles Ltd.签订了
合作协议，委托其进行 IMDUR 欧洲国家的药品注册许可转换；针对东南亚市场
主要国家和地区，如菲律宾、印度尼西亚、中国香港、马来西亚、中国台湾、越
南、新加坡等的 MA 转换，公司已与 ZUELLIG PHARMA 签订了合作协议，由
ZUELLIG PHARMA 协助完成该区域内 MA 的转换。
根据公司提供的资料，已完成 MA 转换工作的市场有：英国、新加坡、菲
律宾、中国台湾、马来西亚；根据公司的说明，已递交 MA 转换申请尚未获批
的市场有：芬兰、马耳他、塞浦路斯、挪威、立陶宛、爱沙尼亚、拉脱维亚、印
度尼西亚、中国香港。
其中英国有两项依姆多的 MA，已完成一项 MA 的转换，另一项 MA 已经失
效无法转换，待核实失效的具体时间。根据公司说明，英国该项失效 MA 对应
的包装类型的依姆多未实际销售，公司亦没有再次申请的计划。
3. 根据公司的说明，其他国家和地区的 MA 转换，公司亦将寻找当地的经
销商来协助完成。
三、本次交易涉及的其他事项的交接转换情况
本次交易除标的资产的过户外还涉及依姆多生产转换和市场交接，根据公司
提供的相关协议文件和说明，依姆多生产转换和市场交接情况如下：
（一）生产转换
1. 原料供应方面
IMDUR 主要原料为单硝酸异山梨酯，目前 ASTRAZENECA 系从供应商
Avara Shannon Pharmaceutical Services Ltd.采购，公司的附属公司已与 Avara
Shannon Pharmaceutical Services Ltd.签订采购生产 IMDUR 主要原料的协议。
2. 生产供应方面
在生产转换完成前，ASTRAZENECA 的无锡、印度、瑞典生产基地及其现
有生产合作厂商将继续生产和供应 IMDUR。目前公司正在与 ASTRAZENECA
进行生产转换所需的生产工艺、技术规程和物料的交接，并已启动生产转换的准
备工作。公司将参考 ASTRAZENECA 现有的生产供应模式，中国市场由国内委
托生产厂商供应，其余委托国外医药厂商生产。
国内方面，公司拟委托国内具有资质及生产能力的医药生产厂商进行生产，
目前正在与潜在合作伙伴进行 IMDUR 生产工艺研究。
国外方面，在欧洲公司的附属公司已与 Lab. ALCALA FARMA, S.L.签订了
协议，开始生产转换的相关工作，包括技术资料交接、技术评估、原辅料及包材
采购等，进行生产工艺研究、质量一致性及稳定性研究；目前由 ASTRAZENECA
委托第三方进行生产的国家，如土耳其、巴基斯坦、韩国等，公司拟继续与当地
现行生产厂商合作，目前正在接洽中。
（二）市场交接
根据公司提供的资料，按照依姆多各市场销售金额计算，已交接地区的销售
金额占总金额的 76%左右。其中：
1. 中国市场已全部交接完毕，国内销售由公司负责。
2. 海外市场，TopRidge Pharma 已分别与 NAVAMEDIC ASA、 ZUELLIG
PHARMA 下属公司签署了相关经销协议，分别由其负责欧洲地区和东南亚市场
的销售；目前，东南亚市场、欧洲大部分市场及其他地区部分市场已交接完毕，
剩余市场交接工作正在推进中。其他市场未交接前仍由 ASTRAZENECA AB 代
管，收益归购买方所有。
四、相关后续事项的合规性及风险
鉴于，《资产购买协议》约定的与本次收购资产相关事项正在有序进行中，
本所认为，在交易双方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行
相关义务的情况下，本次收购资产相关的后续事项的履行不存在实质性法律障碍
或重大法律风险。
五、结论意见
综上，本所认为，目前资产交割、运营正常有序进行中，在交易双方按照其
签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行相关义务的情况下，相关后续
事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）
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