证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-105
大连天神娱乐股份有限公司
关于公司持股5%以上股东部分股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司持股 5%
以上股东上海集观投资中心（有限合伙）（以下简称“上海集观”）的通知，将
其所持有的公司部分股票进行质押，现将有关情况公告如下：
一、股东股份质押的基本情况
1、股东股份质押的基本情况
是否为第
本次质押
一大股东 质押股数 质押开始 质押到期
股东名称 质权人 占其所持 用途
及一致行 （股） 日期 日期
股份比例
动人
上海集观 中信建
投资中心 投证券
否 11,431,824 2017-08-29 2019-08-29 24.21% 融资
（有限合 股份有
伙） 限公司
合计 11,431,824 24.21%
2、股东股份累计被质押的情况
截至本公告日，上海集观持有公司股份 47,220,944 股（占公司总股本的
5.25%），本次股权质押后，上海集观累计质押股份数为 39,100,944 股，占公司
总股本 4.35%，占其持有的公司股份总数的 82.80%。
二、其他情况说明
2015 年公司实施了重大资产重组，公司与交易对手方上海集观、石一签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“协议”），协议约定：上海
集观和石一承诺：Avazu Inc.和上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦
橙”）2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣非净利润合计分别不低于 13,000
万元、17,680 万元和 23,426 万元，其中，Avazu Inc.2015 年度、2016 年度和 2017
年度实现的扣非净利润分别不低于 12,899.21 万元、17,574.51 万元、23,315.74
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万元，上海麦橙 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣非净利润分别不低
于 100.79 万元、105.49 万元、110.26 万元。如果在业绩承诺期限内未能实现承
诺业绩的，则上述业绩承诺方将按照与公司签署的协议规定进行补偿。
补偿方式：获得股份对价的业绩承诺方(即上海集观)可以现金、股份或股份
加现金的方式补偿，但原则上应优先以现金方式进行补偿，不足部分，再以股份
进行补偿。
以 上 事 项 的 详细 内 容 请见 公 司 于 2015 年 10 月 12 日 在 巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上刊登的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等相关公告。
本次质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份
质押影响业绩补偿的潜在风险。公司将积极监督其业绩承诺的履行情况，密切关
注 Avazu Inc.和上海麦橙 2017 年度的业绩实现情况。经审计，Avazu Inc.和上海
麦橙 2015 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 13,042.96
万元，其中：Avazu Inc.12,906.31 万元，上海麦橙 136.65 万元，均实现盈利预测
的业绩承诺。Avazu Inc.和上海麦橙 2016 年度未完成业绩承诺，业绩承诺方上海
集观需补偿股份 2,107,118 股，截至目前上海集观尚有 8,120,000 股未进行质押，
不影响其履行相应的业绩承诺。若后续出现业绩承诺补偿的问题并影响业绩承诺
的正常履行，上海集观将提前解除所质押的股票并履行业绩承诺补偿义务。
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司董事会
2017 年 8 月 30 日
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