天津长实律师事务所
关于天津天药药业股份有限公司 2017 年
第二次临时股东大会的
法律意见书
长实律见字【2017】176号
天津长实律师事务所
天津市河西区宾水道 11 号宾泰公寓 C-1801
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长实律师事务所
Changshi Law Firm
天津长实律师事务所
关于天津天药药业股份有限公司2017年
第二次临时股东大会的
法律意见书
长实律见字【2017】176号
致：天津天药药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规和规范性文件以及
《天津天药药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，天津
长实律师事务所（以下简称“本所”）接受天津天药药业股份有限公司（以下简称“贵
公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2017年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）现场会议，并就本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，并
查阅了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1.贵公司于2017年8月5日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《天津天药药业股
份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》；
2.贵公司于2017年8月5日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《天津天药药业股
份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通
知》”）；
3.股东名册、股东及股东代理人身份证明文件、股票账户卡和授权委托书等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并依法对
本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见书用于其他用
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途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，
现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经本所律师查验，本次股东大会由2017年8月4日召开的天津天药药业股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议决定召开。贵公司董事会于2017年8月5日在中国证监会指
定的信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规
范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1.根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已提前十五日以公
告方式作出，符合《上市公司股东大会规则（2016年修订）》和《公司章程》的有关规
定。
2.根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会会议通知的主要内容有：会议
召集人、会议召开方式、会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、出席会议对象、
会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3.本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2017年8月29
日（星期二）下午14:30在天津舒泊花园大酒店如期举行。现场会议召开的实际时间、
地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4.除现场会议外，贵公司还通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东
提供了网络形式的投票平台。其中，通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间
为本次股东大会召开当日的9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通过上海证券交易
所互联网投票系统进行投票的具体时间为本次股东大会召开当日的9:15~15:00。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
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二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表贵公司有表决权股份
455,115,123股，占贵公司有表决权股份总数的47.37%。出席本次股东大会现场会议的
股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律、法规
及《公司章程》的有关规定。
另外，根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票
系统投票的股东共3名，代表贵公司有表决权股份23,100股，占贵公司有表决权股份总
数的0.0024%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所见证律师出席或列
席了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员以及本
次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及结果
经本所律师的见证，出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对列入《股东
大会通知》的《关于选举陈坚先生为公司董事的议案》进行审议：
（一）上述议案与《会议通知》载明的议案一致，本次股东大会没有收到临时提案
或新的提案。
（二）出席本次股东大会的股东及股东代理人就提交本次股东大会审议且在《会议
通知》所列议案进行了审议并以现场记名投票和网络投票相结合的方式表决，由股东代
表、监事和律师进行计票和监票，当场公布表决结果。上述议案获得455,115,627票赞
成票，占出席本次股东大会有表决权股份的99.995%。本次股东大会会议记录由出席本
次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。出席本次股东大会的股东及股
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东代理人没有对表决结果提出异议。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》规定，表决结果合法、有效。根据计票、监票代表对现场表决结果
所做的清点及本所律师的查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股
东大会对列入《股东大会通知》的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决
结果，本次股东大会审议的议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2017年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股
东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会的表决结果合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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此页无正文，为《天津长实律师事务所关于天津天药药业股份有限公司 2017 年第
二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
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负责人：
郭庆律师
经办律师：
孙立武律师
经办律师：
律师
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