新疆城建：中天国富证券有限公司关于新疆城建重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见_股票频道

中天国富证券有限公司

关于

新疆城建（集团）股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

中天国富证券有限公司

二〇一七年八月

声明

中天国富证券有限公司接受新疆城建（集团）股份有限公司的委托，担任本

次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产

重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关

法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽

责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为

的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组资产过户情况的核

查意见。

本独立财务顾问对本次重大资产重组资产过户情况所出具独立财务顾问核

查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本独立财务

顾问核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，

保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完

整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾

问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对新疆城建的

任何投资建议，对投资者根据重大资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产

生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资

者认真阅读新疆城建董事会发布的关于本次交易的公告。

声明 ............................................................................................................................. 1

目录 ............................................................................................................................. 1

释义 ............................................................................................................................. 2

一、本次重大资产重组方案 ....................................................................................... 4

（一）本次交易对方............................................................................................. 4

（二）本次交易的标的资产................................................................................. 4

（三）重组方案概况............................................................................................. 4

（四）本次重组资产评估及作价情况................................................................. 5

（五）本次重组股份发行情况............................................................................. 6

二、本次交易履行的审批程序 ................................................................................. 12

三、相关资产的过户或交付情况 ............................................................................. 13

（一）置入资产交割情况................................................................................... 13

（二）置出资产交割情况................................................................................... 14

四、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................... 16

五、本次重组过程的信息披露情况 ......................................................................... 17

六、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................... 18

释义

在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有

如下含义：

独立财务顾问、本独立财务

指中天国富证券有限公司

顾问、中天国富

本核查意见、独立财务顾问中天国富证券有限公司关于新疆城建（集团）股份有限

核查意见、本独立财务顾问指公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实

核查意见施情况之独立财务顾问核查意见

公司 2016 年第十四、十七次、2017 年第七次临时董事

本次交易、本次重大资产重

指会审议通过的资产置换、置出资产承接及股份转让、发

组、本次重组

行股份购买资产的交易行为

新疆城建、上市公司、公司指新疆城建（集团）股份有限公司

交易对方指包括发行股份购买资产交易对方及置出资产承接方

发行股份购买资产交易对除上海涌云外的卓郎智能剩余股东，包括 16 位法人和

指

方、发行股份购买资产方 1 位自然人

置出资产承接方、置出资产

指国资公司

的最终承接方

交易标的、标的资产指包括置出资产和置入资产

卓郎智能、标的公司指卓郎智能机械有限公司

截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他

置出资产指

全部资产及负债

置入资产指卓郎智能 95%的股权

上市公司向除上海涌云外的卓郎智能 17 位股东非公开

本次非公开发行、本次发行指

发行股份的方式购买卓郎智能股权的行为

交易基准日、评估基准日指 2016 年 8 月 31 日

交割日指本次重组标的资产进行交割的日期

过渡期指自交易基准日至交割日期间

公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的

审议重组预案的董事会指

董事会，即 2016 年第十四次临时董事会

公司就审议本次重大资产重组报告书及相关事宜召开

审议重组报告书的董事会指

的董事会，即 2016 年第十七次临时董事会

审议本次重组交易方案变更公司就审议本次重大资产重组方案调整的董事会，即

指

的董事会 2017 年第七次临时董事会

包括《资产置换协议》及其补充协议、《发行股份购买

重组协议指资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及

其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议

业绩承诺补偿主体、业绩承

指金昇实业、金布尔、合众投资及和合投资

诺主体

国资公司指乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司

金昇实业指江苏金昇实业股份有限公司

上海涌云指上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）

中联评估指中联资产评估集团有限公司

普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

新疆国资委指新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

本独立财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可

能因四舍五入存在差异。

一、本次重大资产重组方案

（一）本次交易对方

本次交易的交易对方包括发行股份购买资产方及置出资产承接方，发行股份

购买资产的交易对方为除上海涌云外的卓郎智能 17 位股东，置出资产承接方为

上市公司控股股东国资公司。

（二）本次交易的标的资产

本次交易的标的资产包括置入资产和置出资产，置入资产为卓郎智能 95%

的股权，置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他全部

资产及负债。

（三）重组方案概况

本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三

部分组成。

1、资产置换

上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。

留在上市公司的 1.85 亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金

分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。

2、置出资产承接及股份转让

金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司承

接。作为国资公司承接置出资产的交易对价，国资公司向金昇实业转让其持有的

上市公司 22.11%的股份（149,400,432 股普通股）。

3、发行股份购买资产

上市公司以发行股份的方式购买资产置换后除上海涌云外的卓郎智能 17 位

股东持有的卓郎智能剩余股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能 95%

的股权。

上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其

中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

（四）本次重组资产评估及作价情况

1、本次交易的标的资产评估值及作价

本次交易置出资产为截至评估基准日上市公司除 1.85 亿元现金以外的其他

全部资产及负债。根据国融兴华出具的经新疆国资委核准/备案的国融兴华评报

字[2016]第 600001 号《资产评估报告》，以 2016 年 8 月 31 日为评估基准日，上

市公司股东全部权益账面价值为 175,517.29 万元，评估值为 239,730.51 万元，评

估增值 64,213.22 万元，增值率为 36.59%，扣除 1.85 亿元现金后，交易各方协商

确定本次置出资产交易作价 221,240 万元。

本次交易置入资产为卓郎智能 95%的股权。根据中联评估出具的经新疆国资

委核准/备案的中联评报字[2016]第 1979 号资产评估报告，以 2016 年 8 月 31 日

为评估基准日，卓郎智能归属于母公司所有者权益账面值为 226,666.9 万元，评

估值为 1,025,029.2 万元，评估增值 798,362.3 万元，增值率为 352.22%，交易各

方协商确定卓郎智能 100%股权作价 1,025,000 万元，卓郎智能 95%股权对应的

本次置入资产交易作价为 973,750 万元。

2、置出资产承接及股份转让的交易对价

国资公司承接公司置出资产后，作为承接置出资产的交易对价，国资公司将

向金昇实业转让其持有的上市公司 22.11%的股份（149,400,432 股普通股）（以下

简称“标的股份”），标的股份转让总价为 22.13 亿元。置出资产的交易价格为

221,240 万元。此外，置出资产交易价格与置出资产评估价值的差额部分 9.49 万

元，以及标的股份转让总价超出置出资产交易价格的部分 60 万元，金昇实业应

在公司、国资公司、金昇实业就置出资产的交割签署交割确认书当日或之前以现

金方式向国资公司补足。

自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间，若上市

公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本，则国资公司取得的对应于

标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业，标的股份转让总

价款不变。

（五）本次重组股份发行情况

1、定价原则、依据及发行价格

（1）定价原则

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参

考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个

交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考

价的 90%作为发行价格。

（2）定价依据

本次置入资产和置出资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机

构评估并经新疆自治区国资委核准/备案的净资产评估价值为基础确定。

（3）发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司审议重组预案的 2016 年第十四次临

时董事会决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向

全体交易对方发行股份的每股价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均

价的 90%，即 6.49 元/股。

由于新疆城建 2015 年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股

东每 10 股派发现金股利 0.5 元（含税），该利润分配于 2016 年 7 月 7 日（本次

重组上市公司停牌期间）实施完成，因此，本次向全体交易对方发行股份的每股

价格在前述权益分配方案实施后调整为人民币 6.44 元/股。

若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

为实施本次重组，公司 2017 年 8 月 21 日召开的 2017 年第四次临时股东大

会审议通过 2017 年度中期分红方案，以 2017 年 6 月 30 日股本总数 675,785,778

股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.729 元（含税）。公司 2017 年度

中期分红方案实施完成后，本次向全体交易对方发行股份的每股价格在前述权益

分配方案实施完成后将由原 6.44 元/股调整为人民币 6.17 元/股。

2、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为

人民币 1.00 元。

3、发行数量及发行对象

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份

的数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）/本次非公开发行股份的

发行价格。

其中：向各交易对方非公开发行股票数量根据以下方式确定：

向金昇实业非公开发行股份的股数=（金昇实业持有的卓郎智能股权的交易

价格－新疆城建置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。

向金昇实业以外的卓郎智能股东非公开发行股份的股数=该股东持有的卓郎

智能股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。

本次交易股份发行对象为除上海涌云外的卓郎智能 17 位股东，根据本次交

易方案计算的股份发行数量如下：

出资持股置入资产交易发行股份作价实际发行股份数

卓郎智能股东注注

（万元）比例作价（元）（元） 1 （股） 2

金昇实业 75,400.00 65.00% 6,662,500,000 4,450,100,000 691,009,316

国开金融 6,960.00 6.00% 615,000,000 615,000,000 95,496,894

赵洪修 5,220.00 4.50% 461,250,000 461,250,000 71,622,670

金布尔 4,640.00 4.00% 410,000,000 410,000,000 63,664,596

江苏华泰 3,469.59 2.99% 306,580,257 306,580,257 47,605,629

和合投资 2,689.23 2.32% 237,625,750 237,625,750 36,898,408

深圳龙鼎 2,436.00 2.10% 215,250,000 215,250,000 33,423,913

先进制造产业

2,320.00 2.00% 205,000,000 205,000,000 31,832,298

基金

出资持股置入资产交易发行股份作价实际发行股份数

卓郎智能股东注注

（万元）比例作价（元）（元） 1 （股） 2

华山投资 1,160.00 1.00% 102,500,000 102,500,000 15,916,149

上海永钧 1,160.00 1.00% 102,500,000 102,500,000 15,916,149

宁波裕康 1,160.00 1.00% 102,500,000 102,500,000 15,916,149

西藏嘉泽 1,160.00 1.00% 102,500,000 102,500,000 15,916,149

合众投资 790.77 0.68% 69,874,250 69,874,250 10,850,038

上海谨业 580.00 0.50% 51,250,000 51,250,000 7,958,074

上海泓成 580.00 0.50% 51,250,000 51,250,000 7,958,074

北京中泰 464.00 0.40% 41,000,000 41,000,000 6,366,459

南京道丰 10.41 0.01% 919,743 919,743 142,817

合计 110,200.00 95.00% 9,737,500,000 7,525,100,000 1,168,493,782

注：1、发行股份作价=置入资产交易作价－置出资产交易作价

2、实际发行股份数=发行股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总数精

确至股，不足一股的部分，本次交易的股份发行对象均自愿放弃。

此外，在本次发行的定价基准日至发行日期间，新疆城建如有派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进

行相应调整。

公司 2017 年度中期分红方案实施完成后，本次向全体交易对方发行股份的

每股价格在前述权益分配方案实施完成后将由原 6.44 元/股调整为人民币 6.17 元

/股，本次重组中非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量相应由

1,168,493,782 股调整为 1,219,627,217 股。发行股份调整后的具体情况如下：

出资持股置入资产交易发行股份作价实际发行股份数

卓郎智能股东注注

（万元）比例作价（元）（元） 1 （股） 2

金昇实业 75,400.00 65.00% 6,662,500,000 4,450,100,000 721,247,974

国开金融 6,960.00 6.00% 615,000,000 615,000,000 99,675,850

赵洪修 5,220.00 4.50% 461,250,000 461,250,000 74,756,888

金布尔 4,640.00 4.00% 410,000,000 410,000,000 66,450,567

江苏华泰 3,469.59 2.99% 306,580,257 306,580,257 49,688,858

和合投资 2,689.23 2.32% 237,625,750 237,625,750 38,513,087

深圳龙鼎 2,436.00 2.10% 215,250,000 215,250,000 34,886,547

先进制造产业

2,320.00 2.00% 205,000,000 205,000,000 33,225,283

基金

华山投资 1,160.00 1.00% 102,500,000 102,500,000 16,612,641

上海永钧 1,160.00 1.00% 102,500,000 102,500,000 16,612,641

宁波裕康 1,160.00 1.00% 102,500,000 102,500,000 16,612,641

西藏嘉泽 1,160.00 1.00% 102,500,000 102,500,000 16,612,641

合众投资 790.77 0.68% 69,874,250 69,874,250 11,324,837

出资持股置入资产交易发行股份作价实际发行股份数

卓郎智能股东注注

（万元）比例作价（元）（元） 1 （股） 2

上海谨业 580.00 0.50% 51,250,000 51,250,000 8,306,320

上海泓成 580.00 0.50% 51,250,000 51,250,000 8,306,320

北京中泰 464.00 0.40% 41,000,000 41,000,000 6,645,056

南京道丰 10.41 0.01% 919,743 919,743 149,066

合计 110,200.00 95.00% 9,737,500,000 7,525,100,000 1,219,627,217

注：1、发行股份作价=置入资产交易作价－置出资产交易作价。2、实际发行股份数=发行

股份作价/每股发行价格计算，根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，

本次交易的股份发行对象均自愿放弃。

4、股份锁定情况

（1）金昇实业锁定期承诺

金昇实业就本次交易取得的上市公司股份做出如下承诺：

从国资公司受让取得的上市公司股票，自本次重组完成之日起 36 个月不得

转让。

因本次发行取得的上市公司股票，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转

让。

本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低

于本次发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价格的，

则前述金昇实业因本次重组取得的上市公司股票（含自国资公司受让取得的股票

及因本次发行取得的股票）的锁定期自动延长 6 个月。

前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺

期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补

偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。

若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的上市公司股票。

金昇实业就本次重组取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资

本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

（2）其他股份认购方承诺

本次重组除金昇实业外的全体股份认购方均承诺：

若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工商登记之日为准）

未满 12 个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股份发行结束之日起

36 个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有标的公司股权（以完成工

商登记之日为准）已满 12 个月，则其以该等股权认购取得的上市公司股票自股

份发行结束之日起 24 个月不得转让。

本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低

于本次股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行

价格的，则因本次发行取得的上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，不得转让因本次发行取得的上市公司股票。

就本次发行取得的上市公司股票，由于上市公司分配股票股利、资本公积转

增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

（3）合众投资及其合伙人、和合投资及其合伙人、金布尔及其合伙人、宁

波裕康及其合伙人、深圳龙鼎及其合伙人的补充承诺

合众投资及其合伙人、和合投资及其合伙人、金布尔及其合伙人、宁波裕康

及其合伙人、深圳龙鼎及其合伙人的就本次交易完成后合伙份额锁定做出如下补

充承诺：

1）本人/本单位作为合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎的合伙人

（含有限合伙人及普通合伙人），承诺在合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深

圳龙鼎承诺的股票锁定期内，不转让本人/本单位所持合伙企业的财产份额。

2）合众投资/和合投资/金布尔/宁波裕康/深圳龙鼎及其普通合伙人进一步承

诺，在合伙企业承诺的股票锁定期内，不为合伙人办理财产份额转让手续。

3）本人/本单位如违反上述承诺，将承担相应的法律责任；因此给上市公司

或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。

（4）国资公司股份锁定承诺

1）自本次重组完成后 36 个月内，本公司不转让所持新疆城建剩余股票。

2）本公司就所持新疆城建剩余股票，由于上市公司分配股票股利、资本公

积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

有关法律法规对本公司持有的剩余股票的限售期另有规定或中国证监会另

有要求的，本公司将遵守该等规定或要求。

5、过渡期安排

自评估基准日起至交割日为本次交易的过渡期。本次交易各方同意：

卓郎智能在过渡期产生的盈利按照重组后上市公司持股比例由上市公司享

有，亏损按照重组后上市公司持股比例由金昇实业承担，并以现金金额向上市公

司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券业务资格的

审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当在专项审计报告出

具后 30 日内将补偿金额（若有）支付给上市公司。2017 年 8 月 11 日，经公司

2017 年第十一次临时董事会审议通过，上市公司与金昇实业等 17 名卓郎智能股

东签署《置入资产交割确认书》，根据普华永道中天审字（2016）第 11046 号和

普华永道中天审字（2017）第 11028 号审计报告，卓郎智能 2018 年 8 月 31 日至

2016 年 12 月 31 日期间盈利；2017 年 1-7 月，卓郎智能未经审计的净利润为 2.93

亿元，置入资产在过渡期内未发生亏损，金昇实业无需向上市公司补偿，为减少

不必要的费用开支，交易各方一致同意不再聘请审计机构对置入资产在过渡期

（即 2016 年 8 月 31 日至 2017 年 7 月 31 日）内的损益进行审计。

置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置

出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但上市

公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、上市公司、

金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。

二、本次交易履行的审批程序

本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

1、2016 年 8 月 4 日，上市公司接到控股股东国资公司通知，经乌鲁木齐市

人民政府和乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会审核同意，国资公司拟通过公开

征集受让方的方式协议转让所持有的本公司部分股份。

2、2016 年 8 月 30 日，经公开征集受让程序，国资公司初步确定金昇实业

为本次股份转让的拟受让方。

3、2016 年 10 月 12 日，上市公司召开职工代表大会，顺利通过本次置出资

产的职工安置方案。

4、2016 年 10 月 20 日，本次交易取得新疆国资委原则性批复。

5、截至 2016 年 10 月 30 日，本次交易已经全体交易对方内部决策机构审议

通过。

6、2016 年 10 月 30 日，上市公司 2016 年第十四次临时董事会审议通过本

次重大资产重组预案及相关议案。

7、2016 年 12 月 14 日，置出资产评估报告、置入资产评估报告取得国有资

产监管部门的核准/备案。

8、2016 年 12 月 28 日，上市公司召开 2016 年第十七次临时董事会，审议

通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关

于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交

易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等本次重组正式方案阶段的相关议案，并

同意将相关议案提交上市公司股东大会审议。

9、2017 年 1 月 17 日，新疆维吾尔自治区人民政府出具“新政函〔2017〕9

号”《关于新疆城建（集团）股份有限公司实施重大资产重组有关事项的批复》，

同意本次重组方案，并同意股份转让。

10、2017 年 1 月 23 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议

通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关

于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交

易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于同意江苏金昇实业股份有限公司免于

以要约方式增持公司股份的议案》等与本次重组相关的议案，同意本次重组，并

同意金昇实业免于以要约方式增持上市公司股份。

11、2017 年 6 月 12 日，国务院国资委出具“国资产权[2017]455 号”《关于

新疆城建（集团）股份有限公司国有股东协议转让所持部分股份有关问题的批复》，

原则同意国资公司在具备交割条件后将所持上市公司 14,940.0432 万股股份协议

转让给金昇实业。

12、2017 年 6 月 19 日，上市公司召开 2017 年第七次临时董事会，审议通

过《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》关

于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等本次重大资产重组方案调整

的相关议案。

13、2017 年 7 月 31 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆城

建（集团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股

份购买资产的批复》（证监许可【2017】1397 号），本次交易已经中国证监会核

准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审

批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的

要求。

三、相关资产的过户或交付情况

（一）置入资产交割情况

本次重组的置入资产为除上海涌云以外的卓朗智能其余股东所持卓郎智能

95%股权。根据重组协议约定，卓郎智能完成相应工商变更登记，将上市公司登

记为持有 95%股权的股东之日为置入资产的交割日。

卓郎智能已于 2017 年 8 月 10 日在常州市金坛区市场监督管理局完成置入资

产过户的工商变更登记手续，上市公司已被合法登记为卓郎智能的股东，持有卓

郎智能 95%的股权。根据上市公司与金昇实业等 17 名卓郎智能股东签署的《置

入资产交割确认书》，置入资产的交割日为 2017 年 8 月 10 日；自该日起，上市

公司成为合法持有卓郎智能 95%股权的股东，享有和承担与置入资产相关的一切

权利和义务。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下的置入资产已办理完成过户，

该等资产过户行为合法、有效。

（二）置出资产交割情况

本次重组的置出资产为截至评估基准日（2016 年 8 月 31 日）上市公司除 1.85

亿元现金以外的其他全部资产及负债。留在上市公司的 1.85 亿元现金可由上市

公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并

由其享有。根据重组协议约定及有关交易各方的确认，为置出资产交割方便，上

市公司将新设一家全资子公司并将置出资产全部注入该新设全资子公司，然后将

该全资子公司 100%的股权过户给国资公司，即完成置出资产的交割。

1、承接公司设立及置出资产注入情况

上市公司于 2017 年 7 月 19 日召开 2017 年第九次临时董事会，审议通过《关

于设立全资子公司的议案》，同意以货币资金设立全资子公司新疆城建丝路建设

有限公司，该公司注册资本为 67,578.5778 万元，除上述用于货币出资的现金及

用于现金分红的 1.85 亿元现金外，剩余资产、负债、人员及经营业务将全部注

入丝路建设。

截至本独立财务顾问核查意见出具日，丝路建设注册资本 67,578.5778 万元

已由新疆城建以货币资金实缴到位。根据新疆城建与丝路建设于 2017 年 8 月 24

日签署的《置出资产划转协议》，除用于实缴出资的 67,578.5778 万元现金外的置

出资产全部划转至丝路建设。

2、丝路建设 100%股权过户给国资公司

2017 年 8 月 25 日，丝路建设在乌鲁木齐市工商行政管理局完成股东变更的

工商登记手续，国资公司已被合法登记为丝路建设的股东，持有丝路建设 100%

的股权。

3、置出资产交割确认书

根据上市公司、丝路建设、国资公司、金昇实业签订的《置出资产交割确认

书》，置出资产的交割日为 2017 年 8 月 25 日。自该日起，上市公司即被终局性

地视为已向丝路建设概括交付全部置出资产，与置出资产相关的一切权利、利益、

义务、责任和风险自交割日起由丝路建设享有和承担。包括但不限于：

（1）对于无需办理权属变更手续、交付即可转移所有权的资产（如货币资

金、机器设备、存货等），丝路建设自交割日起取得该等资产的所有权。

（2）对于需办理权属变更手续方可转移所有权的资产（如不动产、专利、

商标等），自交割日起，丝路建设取得占有、使用、收益及处分该等资产的一切

权利、利益，并承担与该等资产相关的一切责任、义务和风险。

（3）置出资产中的债权，自交割日起由丝路建设享有。

（4）置出资产中的债务，自交割日起由丝路建设承担。

（5）与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，自交割日起由丝路建设承接，

合同的一切权利由丝路建设享有，合同的一切义务由丝路建设履行。

（6）与置出资产相关的尚未了结的诉讼或仲裁案件，自交割日起由丝路建

设承接诉讼仲裁的主体地位，并享有相关实体和程序权利，履行相关实体和程序

义务。

（7）自交割日起，上市公司全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、

内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等）的劳动关系、组织

关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系（养老、医疗、失业、工伤、生

育等）、住房公积金、其他应向员工提供的福利待遇，以及上市公司与员工之间

的其他任何形式的协议、约定、安排或权利义务等，均由丝路建设承接。

根据上市公司出具的说明，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，置出资

产中部分股权类资产尚在办理股东变更的工商登记手续，土地使用权、房屋所有

权及商标、专利等知识产权尚在办理过户登记手续，部分债务的转移手续尚在办

理中，部分员工的劳动和社会保险关系的转移手续尚在办理中。新疆城建通过将

丝路建设 100%股权转让给交易对方国资公司完成置出资产的交割。

经核查，本独立财务顾问认为，基于《置出资产交割确认书》之约定，置出

资产已被终局性地视为已向丝路建设概括交付，与置出资产相关的一切权利、利

益、义务、责任和风险已由丝路建设享有和承担，作为承接置出资产主体的丝路

建设的 100%股权已过户给国资公司，置出资产中部分股权类资产股东变更的工

商登记手续，土地使用权、房屋所有权及商标、专利等知识产权的过户手续，部

分债务的转移手续以及部分员工的劳动和社会保险关系的转移手续尚在办理中

的事实不影响置出资产的整体交割，不会对本次重组的实施构成实质性影响。

四、相关后续事项的合规性及风险

本次重组的后续手续事项主要为：

1、置出资产中部分股权类资产尚需完成股东变更的工商登记手续，土地使

用权、房屋所有权及商标、专利等知识产权尚需完成过户登记手续，部分债务尚

需完成转移手续，部分员工的劳动和社会保险关系尚需完成转移手续。

2、本次发行股份购买资产涉及的新增股份尚需向中登公司上海分公司申请

办理股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准。

3、本次重组涉及的股份转让尚需取得上交所的审核确认，并需在取得上交

所的审核确认后向中登公司上海分公司申请办理过户登记手续。

4、上市公司尚需向主管工商登记机关申请办理因本次重组引起的注册资本

增加、公司名称变更、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续。

5、本次重组交易各方尚需继续履行重组协议的相关约定及作出的相关承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，

本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各

方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺。

五、本次重组过程的信息披露情况

上市公司审议本次重组的 2016 年第十四次临时董事会会议决议、2016 年第

十七次临时董事会会议决议已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次交易之《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

资产暨关联交易预案》及相关文件已于 2016 年 10 月 31 日刊载于上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）。

本次交易之《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件已于 2016 年 11 月 18 日刊载于上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次交易之《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买

资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2016 年 12 月 29 日刊载于上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上市公司审议本次重组事项的 2017 年第一次临时股东大会决议已于 2017

年 1 月 24 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 35 次并购重组委工作会

议审核了新疆城建重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项。根据审核

结果，新疆城建重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通

过。该审核结果已于 2017 年 7 月 1 日刊载于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

2017 年 7 月 31 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆城建（集

团）股份有限公司重大资产重组及向江苏金昇实业股份有限公司等发行股份购买

资产的批复》（证监许可【2017】1397 号），核准了新疆城建本次重大资产重组

事项，批复相关内容及《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股

份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件已于 2017 年 8 月 1 日刊载

于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

经核查，本独立财务顾问认为：新疆城建重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易方案的实施已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法

规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监

会和交易所的相关规定。

六、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且

已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的置入

资产的过户手续已办理完毕。基于《置出资产交割确认书》之约定，置出资产已

被终局性地视为已向丝路建设概括交付，与置出资产相关的一切权利、利益、义

务、责任和风险已由丝路建设享有和承担，作为承接置出资产主体的丝路建设的

100%股权已过户给国资公司，置出资产中部分股权类资产股东变更的工商登记

手续，土地使用权、房屋所有权及商标、专利等知识产权的过户手续，部分债务

的转移手续以及部分员工的劳动和社会保险关系的转移手续尚在办理中的事实

不影响置出资产的整体交割，不会对本次重组的实施构成实质性影响。新疆城建

尚需在中证登上海分公司办理新增股份的登记事宜；在上海证券交易所办理新增

股份的上市手续；向主管工商登记机关申请办理因本次重组引起的注册资本增加、

公司名称变更、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续。国资公

司尚需办理向金昇实业转让所持标的股份的过户登记手续。截至本独立财务顾问

核查意见出具日，未发现相关后续事项的办理存在实质性的风险和障碍。

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于新疆城建（集团）股份有限

公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核

查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

常江陈华伟

项目协办人：

顾峻毅

中天国富证券有限公司

2017 年 8 月 29 日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信