股票代码：600401 股票简称：海润光伏
海润光伏科技股份有限公司
2017年第六次临时股东大会
会议资料
二○一七年九月四日
目录
一、海润光伏科技股份有限公司2017年第六次临时股东大会会议须知
二、海润光伏科技股份有限公司2017年第六次临时股东大会表决办法
三、海润光伏科技股份有限公司2017年第六次临时股东大会会议议程
四、审议
非累积投票议案：
1、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
2、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
3、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
4、《关于全资子公司海润光伏（上海）有限公司为全资子公司奥特斯维能源（太仓）
有限公司提供担保的议案》
5、《关于全资子公司海润光伏（上海）有限公司为全资子公司太仓海润太阳能有限
公司提供担保的议案》
6、《关于为全资子公司江阴鑫辉太阳能有限公司提供担保的议案》
海润光伏科技股份有限公司2017年第六次临时股东大会会议文件之一
海润光伏科技股份有限公司
2017年第六次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范
意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅
读。
一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，
提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其
授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参
会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事
和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门
查处。
三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜；
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，办
理签到登记，应出示以下证件和文件；
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表
人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人
还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证，授权委托书。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等
各项权益。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行
发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审
议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其
他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言；
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；
八、本次大会表决票清点工作由三人参加，出席股东推选两名股东代表、监事
会推选一名监事参加表决票清点工作；
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果，主持人如果对表决结果
有异议，可以对所投票数进行点票。
海润光伏科技股份有限公司2017年第六次临时股东大会会议文件之二
海润光伏科技股份有限公司2017年第六次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在公司2017年第六次临时股东大会依法行使
表决权，根据《公司法》、《公司章程》，制定本次年度股东大会表决办法：
一、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东或者股东代理人对
议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中一种方式进行表决，如
果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、采取现场投票方式表决的，股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称
或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。
三、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2017 年 9 月 4 日
海润光伏科技股份有限公司2017年第六次临时股东大会会议文件之三
海润光伏科技股份有限公司2017年第六次临时股东大会会议议程
大会主持人：
大会时间：2017年9月4日14:30
大会地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有
限公司行政楼
一、主持人报告会议出席人员情况、宣布会议开始
二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人3名
三、审议：
1、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
2、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
3、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
4、《关于全资子公司海润光伏（上海）有限公司为全资子公司奥特斯维能源（太仓）
有限公司提供担保的议案》
5、《关于全资子公司海润光伏（上海）有限公司为全资子公司太仓海润太阳能有限
公司提供担保的议案》
6、《关于为全资子公司江阴鑫辉太阳能有限公司提供担保的议案》
四、股东发言
五、对上述议案进行表决
六、监票人进行点票
七、宣读现场表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师发表法律意见
十、主持人宣布现场会议结束
海润光伏科技股份有限公司董事会
2017 年 9 月 4 日
海润光伏科技股份有限公司2017年第六次临时股东大会会议文件之四
议案一、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为了加强公司对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对
外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，同意对公司的《对外投资管理制度》进行修订。
修订后的《对外投资管理制度》详见附件1。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2017 年 9 月 4 日
议案二、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
各位股东及股东代理人：
为维护公司及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产
安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》及
其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
同意对公司的《对外担保管理办法》进行修订。
修订后的《对外担保管理办法》详见附件 2.
海润光伏科技股份有限公司董事会
2017 年 9 月 4 日
议案三、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
各位股东及股东代理人：
为了规范公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全
体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等
有关法律、法规、规 章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，同意对公司的《关联交易决策制度》进行修订。
修订后的《关联交易决策制度》详见附件 3.
海润光伏科技股份有限公司董事会
2017 年 9 月 4 日
议案四、《关于全资子公司海润光伏（上海）有限公司为全资子公司奥特斯
维能源（太仓）有限公司提供担保的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足全资子公司奥特斯维能源（太仓）有限公司日常生产经营的资金需求，
公司全资子公司海润光伏（上海）有限公司拟为其向中国银行股份有限公司太仓
分行申请的 2 亿元人民币流动资金贷款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信
业务提供连带责任保证，担保期限为 2 年。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2017 年 9 月 4 日
议案五、《关于全资子公司海润光伏（上海）有限公司为全资子公司太仓海
润太阳能有限公司提供担保的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足全资子公司太仓海润太阳能有限公司日常生产经营的资金需求，
公司全资子公司海润光伏（上海）有限公司拟为其向中国银行股份有限公司
太仓分行申请的 2 亿元人民币流动资金贷款、贸易融资、保函、资金业务及
其他授信业务提供连带责任保证，担保期限为 2 年。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2017 年 9 月 4 日
议案六、《关于为全资子公司江阴鑫辉太阳能有限公司提供担保的议案》
各位股东及股东代理人：
为满足全资子公司江阴鑫辉太阳能有限公司日常生产经营的资金需求，
海润光伏科技股份有限公司、公司全资子公司海润新能源科技有限公司拟为
江阴鑫辉太阳能有限公司向交通银行股份有限公司无锡分行申请的人民币
8,000 万元贷款、银票、信用证授信业务提供连带责任保证，担保期限为 1
年。
海润光伏科技股份有限公司董事会
2017 年 9 月 4 日
附件 1.
海润光伏科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范海润光伏科技股份有限公司的对外投资行为，防范对外投资风
险，加强和保障对外投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》及公司
的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。即公司将货币资
金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、
土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，
促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批
的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏
观经济政策。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下简称子公
司)的一切对外投资行为。
第二章 对外投资审批权限
第六条 公司应严格按照《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。
第七条 公司对外投资决策权限：
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，董事会审议通过后需提交股东大
会审议：
（一） 对外投资的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二） 对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上，且绝对金额超过500万元；
（四） 对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五） 对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条：公司对外投资事项（不含对外担保、关联交易）未达到第七条规定
的股东大会审议标准，但达到以下标准之一的，由董事会审议决定：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
总裁根据经营的实际情况，有权决定所涉单项金额或连续 12 个月累计金额
不超过公司最近经审计净资产值 10%，或绝对额不超过 1000 万元的对外投资项
目。
第九条 公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收
益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理
规定，应按权限逐层进行审批。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十条 公司股东大会、董事会及总裁为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十一条 董事会战略委员为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
投资决策委员会为公司的临时机构，由相关部门负责人组成，负责对投资管
理部提交的投资项目初审，初审通过后提交董事会审议。
第十二条 公司投资管理部负责审核相关职能部门提交的对外投资的投资建
议书，对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对
公司的影响等到因素进行初步评估并决定是否提交投委会初审。公司的股东、董
事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的
对外投资建议或信息。
第十三条 公司总裁为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总裁可组织成立项目实
施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的
问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十四条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十五条 公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对
对外投资进行定期审计。
第十六条 公司证券部应严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交
易所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、公司《信息披露制度》等有关
规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资的决策及资产管理
第十七条 公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。
短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)
的投资，包括各种股票、债券、基金等。
长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备
随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型
包括担不限于：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二） 公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。
第十八条 公司短期投资程序：
（一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
（二） 由公司总裁指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和
其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三） 短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十九条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
第二十一条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及
结存情况。
第二十二条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。
第二十三条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资。
（一） 新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
（二） 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资
额的基础上增加投资的活动。
第二十四条 对外长期投资程序：
（一） 公司投资管理部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报投资决
策委员会初审；
（二） 初审通过后，应组织公司相关人员组建工作小组，对项目进行可行性
分析并编制报告提交董事会审议；
（三） 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大
会审议；
（四） 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责
具体实施；
（五） 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
第二十五条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商
登记、税务登记、银行开户等工作。
第二十六条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经
审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
第二十七条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根
据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十八条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门
和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须
办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，
不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投
资证明或其他有效凭据。
第二十九条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条
件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划
等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
第三十条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。
第三十一条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
（一） 监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资
单位的情况；
（二） 监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
（三） 向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥
有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
第三十二条 对外长期投资的转让与收回：
（一） 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、 按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期
满；
2、 由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、 由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
4、 被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（二） 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、 投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
2、 投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
3、 由于自身经营资金不足急需补充资金时；
4、 公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三） 对外长期投资转让应由公司投资管理部会同相关部门提出投资转让书
面分析报告，经投资决策委员会初审后，报公司董事会批准。在处置对外投资之
前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、
间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，
批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为
必须符合国家有关法律法规的有关规定。
（四） 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好
投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第三十三条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第三十四条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避
免或减少公司损失。
第三十五条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第三十六条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行
详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对
外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十七条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管
理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回
报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
第三十八条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据
谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提
减值准备。
第三十九条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要
时，公司应按会计制度的规定计提减值准备。
第四十条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变
更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第四十一条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第四十二条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
第四十三条 公司对子公司进行定期或专项审计。
第四十四条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资
业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；
如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应
按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修订。
第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十七条 本制度自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
海润光伏科技股份有限公司
二○一七年八月十一日
附件2. 海润光伏科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为规范对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，公
司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
内部控制指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、规
章及《公司章程》等规定，制定本办法。
第二条 本办法所称“担保”是指：公司为他人向债权人提供保证、抵押、
质押、留置和定金。担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开
立信用证、银行承兑汇票及银行保函等。
本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。
第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。严
格控制担保风险。
第四条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
公司对控股子公司的担保可以无需控股子公司提供反担保。
第五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 担保的审批
第一节 被担保人的条件
第六条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担
保：
（1）因公司业务需要的互保单位；
（2）与公司具有重要业务关系的单位；
（3）公司控股股东或实际控制人、控股股东或实际控制人的子公司、控股
股东或实际控制人的附属企业；
（4）公司子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有良好的经营状况和相应的偿债能力，并符合本办法的
相关要求。
第七条 虽不符合第四条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的申请担保人，风险较小的，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，
并有取反担保等必要的防范措施。
第二节 担保的审查
第八条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象应向公司提
供以下资料：
（1）企业基本资料、经营情况分析报告；
（2）最近三年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告及最近一期的财
务报表；
（3）主合同及与主合同相关的资料；
（4）本项担保的银行借款用途、预期效果；
（5）本项担保的银行借款还款能力分析；
（6）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（7）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（8）公司认为需要提供的其他有关资料。
被担保人与反担保人为不同企业时,反担保人也同样需要按照本条款要求提
交相关资信材料。
第九条 经办部门应根据拟被担保人提供的基本资料，对拟被担保人的经营
及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查与核实，提出书面意见，
将有关资料及书面意见报公司董事会或股东大会。
第十条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果
记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（1）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（2）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（3）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（4）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（5）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三节 担保的审批
第十一条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东大会审议批准。
董事会审议批准对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事同意。
应当由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
大会审批并作出决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普
通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的2/3以上通过。
第十二条 公司对外提供担保的审批程序为：
金融管理部提交 OA 申请审批流程并上传尽职调查报告（报告内容含：担保
金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），
经适当的管理层级审核后，由总裁制定详细书面报告呈报董事会。
董事会应认真审议分析申请担保方的财务状况、经营运作状况、行业前景和
信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东大会审议。必要时，可聘请外
部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会进行决策
的依据。
公司对控股子公司的担保无需提供尽职调查报告。
第十三条 公司下述对外担保事项，由董事会提出议案，报公司股东大会
审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一
期经审计总资产的30%的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
第四节 担保合同的订立
第十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中
华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第十五条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）被担保人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第十六条 担保合同订立时，必须全面，认真地审查主合同、担保合同的
签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大
会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方
修改。对方拒绝修改的，应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇
报。
第十七条 公司之担保合同由董事长或董事长授权人根据公司股东大会或
董事会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅
自代表公司签订担保合同。
第十八条 公司可与符合本办法规定条件的拟被担保人签订互保协议。责
任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资料。
第十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司金融管理部门会同
公司法务部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担
保的时效、期限。
第三章 担保的日常管理和风险控制
第二十一条 公司金融管理部是担保事项的职能管理部门，负责担保事项登
记与注销。
金融管理部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供
担保的债务到期前，金融管理部应积极督促被担保人按时清偿债务。
金融管理部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包
括但不限于担保申请书及其附件，金融管理部、财务部、法务人员、财务总监、
财务负责人、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、
经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），金融管理部应
按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总裁、财务负
责人、财务总监以及董事会秘书。
被担保债务到期后如需展期和继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担
保，必须按照本办法规定的程序履行审批手续。
第二十二条 金融管理部应关注和及时收集被担保人的有关信息（包括但不
限于：生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业
增减注册资本、合并、分立、解散、破产、清算，资产、债权、债务的重大重组
事项，法定代表人的变动，重大股权变动，到期债务的清偿情况等），及时发现担
保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。
第二十三条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、
清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的
经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。
第四章 信息披露
第二十四条 公司发生提供担保交易事项，应按照《上市规则》、《公司章程》
及公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，及时披露。
第二十五条 第三十六条 根据《上市规则》的规定，公司控股子公司发生的
提供担保交易事项，视同公司发生的事项，适用本办法。
第二十六条 第三十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期
对外担保情况、执行情况有关规定进行专项说明，并发表独立意见。
第五章 法律责任
第二十七条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本办法，擅自签订担
保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。
第二十八条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表
公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。
第二十九条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本办法，怠于履行职
责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重
程度，决定给予责任人相应的处分。
第六章 附则
第三十条 本办法未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定冲突的，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第三十一条 本办法所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十二条 本办法由股东大会授权董事会负责解释。本办法经公司董事会
通过并报公司股东大会批准后生效并执行，修订时亦同。
海润光伏科技股份有限公司
二○一七年八月十一日
附件 3. 海润光伏科技股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）
为保证与各关联人发生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺
利开展，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《海润光伏科技股份有限公司章程》及其他有关法律法规
的规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、
公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。
第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别
是中小股东的合法权益。
第二章 关联人、关联交易的确认
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人；
（三） 公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人
员的，除本公司及其控股子公司以外的法人；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五） 中国证监会、深交所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二） 本公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 上述第五条的第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条的第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报上海证券交易所备案。公司证券部负责关联
人的识别及清单的更新维护，每月将更新后的关联人清单传送至采购、销售、
财务、资金等业务部门，以便各部门能清晰识别关联方交易，并及时履行对外
披露义务。
第九条 公司的关联交易，是指本公司或其控股子公司与本公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 购买原材料、燃料、动力；
（十二） 销售产品、商品；
（十三） 提供或接受劳务；
（十四） 委托或受托销售；
（十五） 在关联人财务公司存贷款；
（十六） 与关联人共同投资；
（十七） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易决策权限
第十条 关联交易决策权限按照本制度第十一条、第十二条、第十三条
规定执行。
第十一条 股东大会决策权限：
1、上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免上市公司义务的债务除外）金额高于或等于 3000 万元，且高于或等
于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。
2、为关联人提供担保的。
上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，必须向董事会秘书报送备
案材料，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司
股东大会批准后实施。
第十二条 董事会决策权限：
除上述本制度第十一条规定的属于股东大会审批的关联交易及本制度第
十三条属于董事长决定的关联交易外，上市公司的其他关联交易均必须向董事
会秘书报送备案材料，由公司董事会审议通过后实施。
第十三条 董事长决策权限：
1、公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元（不含本数）的关联交
易（上市公司提供担保除外）。
2、公司与关联法人发生的交易金额低于 300 万元（不含本数），且低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（不含本数）的关联交易（上市公司提
供担保除外）。
第十四条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
上的关联交易，应当按照以下的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计：
1、若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计
报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
六个月；
2、若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证
券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议
该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
本制度第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或评估。
第十五条 上市公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务
资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易
类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本制度第十一条、
第十二条、第十三条标准的，分别适用第十一条、第十二条和第十三条的规定。
已按照第十一条、第十二条或第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第十六条 上市公司在进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标
准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十一条、第十二条和
第十三条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人同受一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或
高级管理人员的法人或其他组织。
已按照第十一条、第十二条或第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第十七条 上市公司与关联人进行第九条第（十一）项至第（十六）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应
审议程序：
（一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中
期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别提
交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额分别提交董事会或者股东大会审议；协议没
有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根
据其进行的日常关联交易按照前款规定办理。
（三）每年新发生的各类日常关联关联交易数量众多，需要经常订立新的
日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的
日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果分别提交董事会或者股东大
会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期
报告中予以分类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金
额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十八条 上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，
应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第十九条 上市公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导
致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行
审议和披露。
第二十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本制度规定履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他情况。
第四章 关联交易的提出及初步审查
第二十一条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本
制度规定确定为公司与关联人之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交
易情况以书面形式报告公司总经理；该书面报告须包括以下内容：
（一）关联交易方的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目以及交易金额；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）须载明的其他事项。
第二十二条 公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集有
关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、
定价的公平性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有
关职能部门草拟关联交易协议（合同），并将关联交易的具体内容及时书面报
告公司董事会。
第五章 董事会审查
第二十三条 公司董事会在收到总经理报告后，公司董事会向公司全体
董事发出召开董事会会议通知。
第二十四条 董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查
与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就
该项交易与第三方进行，从而以替代与关联人发生交易；总经理应对有关结果
向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董
事会应确认该项关联交易具有必要性。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品时，则必须调查公司能
否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可
能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联人购买或销售可降低公司生产、
采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联
交易价格须按关联人的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。
（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价
格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。
（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、
管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易
价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。
第二十五条 董事会在审议关联交易事项时，应详细了解交易标的的真
实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲
裁等情况。
在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能
力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对手方。
第二十六条 董事会就重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）作出决议时，
须经二分之一以上的独立董事书面认可，独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会审议的事项与某董事有关联关系，该董事应当在董事会召开之前向
公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董
事，并有权决定该董事是否回避。
在董事会召开时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明关联
董事与关联交易事项的关联关系，其他董事也有权向会议主持人提出关联董事
回避。对其他董事在董事会召开时向会议主持人提出的关联董事回避要求，董
事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。
应予回避的关联董事可以可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等
向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决，也不得代理其他
董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或上市公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第六章 股东大会审议
第二十九条 须提交股东大会审议的相关关联交易议案，董事会须按公
司法和公司章程规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。
第三十条 股东大会应对董事会提交的有关关联交易议案进行审议并表决；
在进行表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之
前向公司董事会披露其关联关系，董事会应依据有关规定审查该股东是否属关
联股东，并有权决定该股东是否回避。
在股东大会召开时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关
联股东与关联交易事项的关联关系，其他股东也有权向会议主持人提出关联股
东回避。对其他股东在股东大会召开时向会议主持人提出的关联股东回避要求，
董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回
避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。
关联事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并
因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相
应民事责任。
第三十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或间接控制人；
（三） 被交易对方直接或间接控制；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对
其倾斜的股东。
第三十二条 独立董事和出席股东大会监事均须对有关关联交易发表公
允性意见。
第七章 关联交易执行
第三十三条 关联交易经股东大会审议通过后，公司须与关联人签订有
关关联交易协议（合同），协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，协议内容应明确、具体。该关联交易协议（合同）自双方签字盖章后生效。
第三十四条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必
要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与关联交易协议的制定：
1、与关联人个人利益有关的关联交易；
2、关联人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权，该关联
企业与公司的关联交易；
3、法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第三十五条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因生产经营情况的
变化而导致必须终止或修改有关关联交易协议或合同的，合同双方当事人可签
订补充协议（合同）以终止或修改原合同；补充合同可视具体情况即时生效或
报经董事会、股东大会确认后生效。
第三十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠
道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第三十七条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东
及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第三十八条 独立董事、监事至少须每季度查阅公司与关联人之间的资
金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、
资产及其他资源的情况。发现异常情况的，独立董事、监事有权提请公司董事
会采取相应措施，并及时向监管部门报告。
第三十九条 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请具有执行证券、
期货从业资格的会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出
具专项报告。
第八章 信息披露
第四十条 公司须披露公司与关联人之间关联交易书面协议的订立、变更、
终止及履行情况等事项。
第四十一条 公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易事项。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人
员提供借款。
第四十二条 公司须及时披露与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。
第四十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，应当及时披露。
第四十四条 关联交易活动应遵循商业原则， 关联交易的价格原则上应
不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司须对关联交易的定价依据予
以充分披露。
第九章 附则
第四十五条 本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总经理及
其他高级管理人员具有约束力。
第四十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
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