股票代码:600815 股票简称:*ST 厦工 公告编号:临 2017-075
厦门厦工机械股份有限公司关于厦门证监局
对公司采取责令改正措施有关事项的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门厦工机械股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2017 年 8 月 10 日收到中国证
券监督管理委员会厦门监管局（以下简称“厦门证监局”）下发的《关于对厦门厦工机
械股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]15 号）（以下简称“《决定书》”），具
体内容详见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)的“临 2017-067”号公告。
收到厦门证监局《决定书》后，公司高度重视《决定书》中所提出的问题和整改要
求，及时向董事、监事、高级管理人员进行了通报、传达，并组织相关人员对《决定书》
中涉及事项进行认真和深入的分析，同时对照有关法律法规，结合公司实际情况制定了
切实可行的整改措施。2017 年 8 月 28 日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了
《公司关于厦门证监局对公司采取责令改正措施有关事项的整改报告》（以下简称“《整
改报告》”），同时公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《整改报告》并发表监事
会意见。现就有关整改情况报告如下：
问题一：公司独立性不足
你司子公司厦门海翼厦工金属材料有限公司（以下简称“海翼金属”）在人员方面
与控股股东关联方分开不彻底。在该公司 2016 年的合同审批表中，综合部一栏的签字
人系控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称“海翼集团”）全资子公司厦门海翼国
际贸易有限公司（以下简称“海翼国贸”）的内控人员；在办公场所方面，海翼金属办
公场所由海翼集团无偿提供，部分办公设备由海翼国贸无偿提供；在业务方面，海翼国
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贸在 2015-2016 年期间为海翼金属引荐客户和供应商，并且海翼国贸引荐的采购、销售
业务占海翼金属采购、销售业务的绝大部分。上述行为违反了《上市公司治理准则》第
二十二条的规定。
整改措施：
1.建立、健全海翼金属组织架构，设立完备的职能部门，配备相应的人员，做到与
控股股东及其关联方人员分开，增强上市公司独立性。
2.海翼金属已与海翼国贸补充签订办公场所租赁协议，租赁时间自 2017 年 1 月 1
日至 2017 年 12 月 31 日，且自行配备办公设备。
3.海翼金属将利用自身资源独立对外拓展更多的采购、销售业务。
4．公司将组织董事、监事和高级管理人员及相关人员加强对《上市公司治理准则》
等相关法律法规的学习，严格落实“控股股东与上市公司人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”的规定，提高公司规范运作水平，增
强上市公司独立性。
整改预计完成时间：2017 年 9 月 30 日前
整改责任人：公司副总裁、董事会秘书
问题二：关联交易未履行股东大会审议程序
2016 年 5 月，你司董事会审议通过了《关于向控股子公司提供专项借款的议案》，
你司获得国开发展基金 1.6 亿元专项委托贷款，并以该委托贷款向航控捷易（厦门）机
器人科技有限公司（以下简称“航控捷易”）提供专项借款。根据航控捷易的章程及投
资协议，你司与一致行动人合计持有航控捷易 51%的股权，中国航空工业集团公司（以
下简称“中航工业”）旗下公司合计持有航控捷易 49%的股权，你司与一致行动人在 7
个董事会席位中占据 3 席，无法形成控制，因此航控捷易为你司的合营公司。同时，根
据你司 2014 年 12 月公告，厦门市国资委已就海翼集团 54%的股权无偿划转事宜与中航
工业签署协议，依据协议中航工业可能在未来成为你司的实际控制人，且你司的两名高
管同时也担任航控捷易的董事，因此航控捷易为你司的关联方。该笔委托贷款为关联交
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易，但你司未按关联交易履行股东大会的审议程序。上述行为违反了《上市公司信息披
露管理办法》第二条、第四十八条的规定。
整改措施：
1．公司董事会定于 2017 年 9 月 7 日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议《关
于向航控捷易（厦门）机器人科技有限公司提供专项借款暨关联交易的议案》，履行股
东大会的审议程序；
2．公司将组织董事、监事和高级管理人员及相关人员加强对《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规的学习，明确关联人和关联交易的范围，完善关联交易决
策程序，及时、准确履行关联交易的信息披露义务。
整改预计完成时间：2017 年 9 月 30 日前
整改责任人：董事会秘书、董事长
通过此次整改，公司深刻认识到在公司治理、规范运作及信息披露管理工作中存在
的问题和不足，公司将认真落实各项整改措施，并组织公司董事、监事、高管及相关人
员进一步加强法律法规及业务学习，进一步完善公司治理、强化关联交易管理，树立规
范运作意识，提高信息披露质量，确保公司持续、健康、 稳定发展。
特此公告。
厦门厦工机械股份有限公司
董 事 会
2017 年 8 月 28 日
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