证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临 2017-039
江西铜业股份有限公司
关于修订《江西铜业股份有限公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建
设的若干意见》文件精神、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“公
司法”）和中国证监会《上市公司章程指引》的要求，结合本公司的实际
情况，江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月29日召
开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《江西铜业股份有限公司关于
修订<江西铜业股份有限公司章程>的预案》。该议案尚需提交公司临时股
东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、修订公司章程的情况
（一）公司章程“第一章 总则”第六条修改为：第六条 公司依据《公
司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简
称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“《必
备条款》”）、《中国共产党章程》和国家其它法律、行政法规的有关规
定，制定本公司章程（或称“公司章程”及“本章程”）。
（二）增加第七条：根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，
在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组
织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同
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步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同
步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节
的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推
动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。
（三）在原第九十七条“董事会行使下列职权”条款结尾处增加：董
事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，应
当事先听取公司党委会的意见和建议。
（四）在原第一百一十九条“经理对董事会负责，行使下列职权”条
款结尾处增加：“经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题
决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见”。
（五）新增第十章“党委会”章节
第九十六条 公司党的委员会和纪律检查委员会设置、任期按党内相
关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。
公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预算，从
公司管理费中列支。
第九十七条 公司党组织发挥政治核心作用，围绕把方向、管全局、
保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻执行；支
持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持
职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强党组织的自身建
设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。
第九十八条 党委会研究决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大
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措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制
度建设等方面的事项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖惩，或按一定程序向董事
会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见
和建议；
（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）其他应由党委会研究决策的事项。
第九十九条 党委会参与决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方
向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调
整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社
会责任方面采取的重要措施；
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（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第一百条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题
的前置程序，重大决策事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理
层作出决定。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针
政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合
法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董
事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党
委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见
和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层
决策时，充分表达党委会研究的意见和建议；
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理
层决策情况及时报告党组织。
第一百零一条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守企
业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，
团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决
策部署上来，推动企业改革发展。
第一百零二条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开
展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中
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央和江西省委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要
及时向上级党组织报告。
二、《公司章程》相应条款修订情况
条款 修订前 修订后
公司依据《公司法》、《国务院关于股份
有限公司境外募集股份及上市的特别规 公司依据《公司法》、《国务院关于股份有
定》（简称“《特别规定》”）、《到境外上 限公司境外募集股份及上市的特别规定》
市公司章程必备条款》（简称“《必备条 （简称“《特别规定》”）、《到境外上市
第六条 款》”）和国家其它法律、行政法规的有 公司章程必备条款》（简称“《必备条
关规定，于1997年4月10日召开股东大 款》”）、《中国共产党章程》和国家其它
会，对原有公司章程（简称“原公司章程”） 法律、行政法规的有关规定，制定本公司章
作了修订，制定本公司章程（或称“公司 程（或称“公司章程”及“本章程”）。
章程”及“本章程”）。
根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，
新增第
在公司设立中国共产党的委员会和纪律检
七条
查委员会，开展党的活动。党组织是公司法
（为新
人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的
增条
建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作
款，增
无 机构同步设置、党组织负责人及党务工作人
加后章
员同步配备、党的工作同步开展，明确党组
程条款
织在企业决策、执行、监督各环节的权责和
对应序
工作方式，实现体制对接、机制对接、制度
号顺
对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心
延）
作用组织化、制度化、具体化。
新增第 第九十六条 公司党的委员会和纪律检查
十章 委员会设置、任期按党内相关文件规定执
“党委 行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司
会”（为 管理机构和编制。公司为党组织活动提供必
新增章 要条件，并将党组织工作经费纳入公司预
节，增 无 算，从公司管理费中列支。
加后章 第九十七条 公司党组织发挥政治核心作
程章节 用，围绕把方向、管全局、保落实开展工作。
条款对 保证监督党和国家的方针政策在本公司的
应序号 贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依
顺延） 法行使职权；全心全意依靠职工群众，支持
职工代表大会开展工作；参与公司重大问题
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的决策；加强党组织的自身建设，领导公司
思想政治工作、精神文明建设和工会、共青
团等群众组织。
第九十八条 党委会研究决策以下重大事
项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上
级党组织重要决定的重大措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风
建设、反腐倡廉建设、制度建设等方面的事
项；
（三）按照管理权限决定企业人员任免、奖
惩，或按一定程序向董事会、总经理推荐人
选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿
并提出意见和建议；
（四）统战工作和群团工作方面的重大事
项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）其他应由党委会研究决策的事项。
第九十九条 党委会参与决策以下重大事
项：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重
要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作
和大额投资中的原则性方向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的
制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及
内部管理机构的设置和调整，下属企业的设
立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪
酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切
身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定
等涉及企业政治责任和社会责任方面采取
的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第一百条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党组织研究讨论是董事
会、经理层决策重大问题的前置程序，重大
决策事项必须经党组织研究讨论后，再由董
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事会或经理层作出决定。党组织发现董事
会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针
政策和国家法律法规，或可能损害国家、社
会公众利益和企业、职工的合法权益时，要
提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织
认为另有需要董事会、经理层决策的重大问
题，可向董事会、经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其
是任董事长或总经理的党委成员，要在议案
正式提交董事会或总经理办公会前就党委
会的有关意见和建议与董事会、经理层其他
成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党
委成员在董事会、经理层决策时，充分表达
党委会研究的意见和建议；
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党
委成员要将董事会、经理层决策情况及时报
告党组织。
第一百零一条 组织落实企业重大决策部
署。企业党组织带头遵守企业各项规章制
度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解
疑释惑等工作，团结带领全体党员、职工把
思想和行动统一到企业发展战略目标和重
大决策部署上来，推动企业改革发展。
第一百零二条 党委会建立公司重大决策
执行情况督查制度，定期开展督促检查，对
公司不符合党的路线方针政策和国家法律
法规、不符合中央和江西省委要求的做法，
党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的
要及时向上级党组织报告。
董事会对股东大会负责，行使下列职权： 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报
（一）负责召集股东大会，并向股东大
告工作；
会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
第一百
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
零五条
（修订 （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案、决算
方案；
前为第 （四）制定公司的年度财务预算方案、 （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损
九十七
决算方案； 方案；
条）
（五）制定公司的利润分配方案和弥补 （六）制定公司的债务和财务政策、公司增
加或者减少注册资本的方案以及发行公司
亏损方案；
债券或其它证券及上市的方案；
（六）制定公司的债务和财务政策、公 （七）拟定公司的重大收购或出售方案，收
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司增加或者减少注册资本的方案以及发 购本公司股票方案以及公司合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
行公司债券或其它证券及上市的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（七）拟定公司的重大收购或出售方案， （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，
收购本公司股票方案以及公司合并、分 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
立、解散及变更公司形式的方案； 理、财务负责人等其它高级管理人员，决定
其报酬事项和奖惩事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （十）制定公司的基本管理制度包括财务管
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会 理和人事管理制度；
秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘 （十一）制订公司章程修改方案；
（十二）提出公司的破产申请；
公司副经理、财务负责人等其它高级管
（十三）委任公司的经营和法律顾问；
理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十）制定公司的基本管理制度包括财 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
务管理和人事管理制度；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十一）制订公司章程修改方案； 理的工作；
（十二）提出公司的破产申请； （十七）除公司法和公司章程规定由股东大
（十三）委任公司的经营和法律顾问； 会决议的事项外，决定公司的其它重大事务
和行政事务，以及签署其它的重要协议；
（十四）管理公司信息披露事项； （十八）股东大会及公司章程授予的其它职
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 权。
公司审计的会计师事务所； 董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（十一）项须由三分之二以上的董事
（十六）听取公司经理的工作汇报并检
表决同意外，其余可由过半数的董事表决同
查经理的工作； 意。属于公司党委会参与重大问题决策范围
（十七）除公司法和公司章程规定由股 的，应当事先听取公司党委会的意见和建
议。
东大会决议的事项外，决定公司的其它
重大事务和行政事务，以及签署其它的
重要协议；
（十八）股东大会及公司章程授予的其
它职权。
董事会作出前款决议事项，除第
（六）、（七）、（十一）项须由三分之二
以上的董事表决同意外，其余可由过半
数的董事表决同意。
第一百 经理对董事会负责，行使下列职权： 经理对董事会负责，行使下列职权：
二十七
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
条（修
订前为 组织实施董事会决议； 实施董事会决议；
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第一百 （二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
一十九
资方案； 案；
条）
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章； （五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、 （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务
财务负责人； 负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
或者解聘以外的负责管理人员； 解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其它职 （八）公司章程和董事会授予的其它职权。
权。 经理在行使上述职权时，属于公司党委
会参与重大问题决策事项范围的，应当事先
听取公司党委会的意见。
特此公告
江西铜业股份有限公司
董事会
二零一七年八月二十九日
9
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