关于中船海洋与防务装备股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于中船海洋与防务装备股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：中船海洋与防务装备股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受中船海洋与防务装备股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开 2017 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《规则》”）
等法律、法规和其他规范性文件以及《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的
核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件和资料，并
参加了公司本次股东大会的全过程。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对本次股东大会的召
集、召开程序、出席人员的资格、股东大会的表决程序和表决结果的合法性发表
意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案所表述的事实或数据的
真实性和准确性发表意见。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并愿意承担相应法律责任。
公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已
提供了出具本《法律意见书》所必需的、真实的、原始书面材料和副本材料，有
关副本材料或复印件与原件一致。
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为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的下
列文件：
1.《中船海洋与防务装备股份有限公司章程》；
2.公司 2017 年 7 月 14 日第八届董事会第三十八次会议决议；
3.公司 2017 年 7 月 14 日刊登于香港联合交易所网站、公司网站，及 2017
年 7 月 15 日刊登于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《中船防务关于召开 2017 年
第一次临时股东大会的通知》；
4.公司 2017 年 7 月 27 日第八届董事会第三十九次会议决议；
5.公司 2017 年 7 月 27 日刊登于香港联合交易所网站、公司网站，及 2017
年 7 月 28 日刊登于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《中船防务关于 2017 年第一
次临时股东大会增加临时提案的公告》；
6.2017 年 8 月 4 日刊登于香港联合交易所网站、公司网站，及 8 月 5 日刊
登于上海证券交易所网站的《中船海洋与防务装备股份有限公司 2017 年第一次
临时股东大会会议资料》；
7.出席本次股东大会的股东到会登记记录、身份证明及授权委托书；
8.本次股东大会的会议文件。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经本所律师查验，公司 2017 年 7 月 14 日第八届董事会第三十八次
会议通过决议召开本次股东大会。公司董事会已于 2017 年 7 月 14 日在香港联合
交易所网站刊登了《关于 2017 年第一次临时股东大会暂停办理股东登记的通告》，
于 2017 年 7 月 15 日在上海证券交易所网站及指定媒体《上海证券报》《中国证
券报》《证券时报》《证券日报》上刊登了关于召开本次股东大会的通知（《中
船海洋与防务装备股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》，
将本次股东大会的召开日期、表决方式、会议地点、审议事项、会议出席对象、
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登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 45 日。
经本所律师查验，公司 2017 年 7 月 27 日第八届董事会第三十九次会议通过
决议增加临时提案。公司董事会于 2017 年 7 月 27 日在香港联合交易所网站，及
2017 年 7 月 28 日在上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了关于本次股东大会增加临
时提案的通知（《中船防务关于 2017 年第一次临时股东大会增加临时提案的公
告》）。
公司本次股东大会的程序和公告符合《公司法》、《规则》和《公司章程》
的规定。增加的临时提案是股东在股东大会召开 10 日前提出的,公司董事会在收
到提案后 2 日内发出了增加临时提案的补充通知，符合《公司章程》的规定。
（二）公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
议案 1 ：关于聘请公司 2017 年度财务报告审计机构的议案；
议案 2 ：关于转让广船国际扬州有限公司 51%股权暨关联交易的议案；
议案 3 ：关于 2017 年度公司为全资子公司提供担保及其额度的议案。
经查验，上述议案符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定；
上述议案已在本次股东大会公告中列明；上述议案内容已充分披露。
（三）经查验，本次股东大会由公司董事长韩广德先生主持，于 2017 年 8
月 29 日（星期二）14：00 在公司所在地广州市荔湾区芳村大道南 40 号公司会
议室召开。会议召开的时间、地点和内容与本次股东大会的通知一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会人员的资格
（一）现场出席本次股东大会的股东（及股东委托代理人）
根据股东会会议通知，在股权登记日收市后，在证券登记机构登记在册的
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公司股东或其委托代理人均有权出席本次股东大会和参加表决。
本所律师根据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行
了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东
大会的公司股东及股东代理人共 21 名，代表有表决权的公司股份 879,912,433
股，占公司股份总额的 62.25%。
经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东、股东代理人均持有出席
会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）同时，根据上证所信息网络有限公司提供的统计数据，参加本次网络
投票的股东共 9 名，代表有表决权的公司股份 10,685,489 股，占公司股份总额
的 0.76%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所
信息网络有限公司验证其身份。
（三）出席会议的其他人员
出席公司本次股东大会人员除公司股东及股东委托代理人外，公司董事、监
事、高级管理人员、公司聘请的律师和其他人员也参加了本次股东大会。
经本所律师验核查，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高
级管理人员、公司聘请的律师及其他相关人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序：
根据会议通知，公司本次股东大会的投票表决方式为现场投票和网络投票结
合的方式，公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决
权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；现场参会的股东及代理人
就公司本次股东大会通知中列明的议案以现场投票方式进行了表决，并按《公司
章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布表决结果。公司通过上海证券交易
所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络
投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。
公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会议案 1、议案 2、议
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案 3 均为普通决议案；其中，议案 1 和议案 3，须经出席本次股东大会的股东（包
括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过；议案 2 涉及关联交易，须经
出席本次股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以
上通过。
（二）本次股东大会的表决结果：
经本所律师现场查验，本次股东大会的普通决议案 1 和普通决议案 3，已经
出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。
本次股东大会的普通决议案 2 涉及关联交易，公司控股股东中国船舶工业集团公
司（以下简称“中船集团”）及其一致行动人应回避表决，议案 2 的表决过程中，
关联股东中船集团已回避表决；中船集团的一致行动人中国船舶（香港）航运租
赁有限公司（以下简称“中船航运租赁”）在投票过程中未进行回避表决，该议
案统计有效表决票数时已剔除中船航运租赁所持有的 345,940,890H 股股份的投
票数，剔除该部分票数后，议案 2 也已经出席本次股东大会的非关联股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。上述议案 1 至议案 3，均已对中
小投资者进行了单独计票。
基于以上表决结果，经本所律师现场验证，本次股东大会以普通决议的方式
审议并通过了下列议案：
1．关于聘请公司 2017 年度财务报告审计机构的议案；
2．关于转让广船国际扬州有限公司 51%股权暨关联交易的议案；
3．关于 2017 年度公司为全资子公司提供担保及其额度的议案。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。
四、结论意见
综上，经本所律师审查并现场见证，本所律师认为：公司 2017 年第一次临
时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序
及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、
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规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均
真实、合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本。本所律师同意将本法律意见书仅供公
司 2017 年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司
本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担
责任，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。
以下无正文。
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