股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2017－074
大晟时代文化投资股份有限公司
关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的
整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收
到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）
下发的《深圳证监局关于对大晟时代文化投资股份有限公司采取责令
改正措施的决定》（[2017]45 号，以下简称“决定书”）。公司高度重
视，责成相关人员对决定书中涉及事项进行认真和深入的分析和讨论。
同时，要求相关部门对照有关法律法规以及公司内部管理制度的规定
和要求，落实整改措施。现将整改情况报告如下:
（一） 业绩预告编制不严谨
存在问题：2016 年 4 月 21 日，你公司发布 2015 年度业绩快报，
披露公司于 2015 年 12 月 17 日完成无锡中联传动文化传播有限公司
(以下简称“中联传动”)与深圳淘乐网络科技有限公司(以下简称“淘
乐网络”)的收购，预计归属于上市公司股东的净利润为 420.94 万元，
较去年增长 242.31%。2016 年 4 月 26 日，你公司披露的年报显示，
归属于上市公司股东的净利润实际数为-980,283.42 元，业绩快报发
生盈亏性质判断错误。核查显示，你公司未对中联传动 2015 年 12 月
的一笔重要收入确认财务凭证附件认真审核，未能及时发现其核算差
错问题;后年审会计师在预审时认为该笔收入应确认在 2015 年 12 月
14 日，而合并报表日为 12 月 17 日，相关收入不应纳入 2015 年合并
报表范围，调整后你公司 2016 年业绩由盈利转为亏损。
整改措施：公司对于业绩预告与经审计后的 2015 年归属于上市
公司股东净利润存在 5,189,683.02 元差异，净利润由盈利转为亏损
的事宜，公司管理层同会计师事务所多次积极沟通并进行了认真的分
析。同时，对于以上存在的问题，严格按照《年报信息披露重大差错
责任追究制度》的相关规定进行责任认定。公司于 2016 年 4 月 26 日
在公司会议室召开了关于讨论年度经审计业绩与业绩快报差异责任
人的会议，公司总经理及相关工作人员均参加了此会议，会议认定了
内部相关责任人并对相关内部责任人作出处罚决定。针对事项中显现
的公司内部管理上的缺陷，避免类似情况再次出现，责令相关责任人：
1、加强内部监督和复核工作，健全内部控制体系。
2、加强对财务人员的培训，提高财务人员的业务素质和专业能
力。
整改责任人：公司总经理、财务负责人及董事会秘书；子公司中
联传动总经理、副总经理及财务负责人。
计划完成时间：2016 年 4 月 26 日前
落实情况：整改已落实。同时，公司已完善《子公司综合管理制
度》，公司全面加强了对子公司的内控工作，将长期抓好落实，持续
规范。
（二）对子公司管控薄弱
存在问题：一是资金管控方面。2014 年底至 2016 年 5 月，你公
司全资子公司中联传动以参与拍摄影视剧为由，通过预付款形式支付
了 1.66 亿元的投资款。经核查相关合同、资金支付流水，关注到相
关影视剧的实际拍摄进度滞后于合同约定，且中联传动未能提供拍摄
进度低于预期的合理解释，资金支付的依据不充分，资金管理相关的
内部控制薄弱。二是授权执行方面。根据你公司董事会授权，你公司
全资公司淘乐网络仅可以将富余资金购买无风险型理财产品。核查显
示，淘乐网络 2016 年累计投入(滚动)10.94 亿元购买理财产品，其
中大部分为非保本保收益的理财产品，超出授权范围。
整改措施：
一、公司全面加强了对子公司资金管理及授权执行方面的流程管
理，特别是对于需支付款项的审议及付款管控流程。公司制定了《影
视项目投资管理制度》，要求项目负责人对所负责的影视投资项目超
过签订合同后 3 个月未开机的项目，应要求制作方（出品方）书面提
供未开机的原因解释和明确开机时间的承诺，提交公司投资评审小组
/子公司董事会决定是否解除项目协议，收回投资。根据该制度，中
联传动在 2016 年初收回了于 2014 年投资且超期未开机项目的制作或
投资款 2400 万元，2017 年初收回了于 2015 年及 2016 年投资且已超
过期限未开机项目的制作款或投资款 1.42 亿元，共计收回未按进度
实现的投资款项 1.66 亿元。
2017 年 5 月 31 日，公司召开了关于中联传动在资金管控方面的
问题的讨论会议，公司及中联传动管理层、财务负责人均参加了会议，
会议认定了内部相关责任人并对相关内部责任人作出处罚决定。同时，
公司要求中联传动管理层每个月向公司提交项目进度表，及时向公司
汇报投资或参与项目的完成情况。
二、公司及淘乐网络的管理层、财务负责人召开紧急会议，对于
淘乐网络 2016 年累计滚动购买理财产品的类别问题进行讨论，其所
购买的理财产品大部分严格定义属非保本浮动收益的理财产品，在公
司董事会审议通过购买理财产品议案后的授权执行方面，认定了内部
相关责任人并对相关内部责任人作出处罚决定。
关于加强子公司管控方面，公司将按照《子公司综合管理制度》
加强执行管理，并要求子公司在经营、财务管理等重要事项，召开其
董事会审议，达到母公司大晟文化披露标准的需提议召开大晟文化董
事会/股东大会进行审议。同时，加强对于理财产品的了解，提高意
识，加强审核机制。
整改责任人：公司财务负责人、董事会秘书、子公司总经理及财
务负责人
计划完成时间：2017 年 8 月 31 日前
落实情况：公司就此事项分别同子公司中联传动及淘乐网络管理
层开展了专项讨论，各项加强管理的措施均已落实，将长期抓好落实，
持续规范。
（三）相关事项列报或核算不合规
存在问题：一是将非保本保收益型理财收益作为经常性损益列报。
淘乐网络 2015、2016 年将非保本保收益型理财收益作为经常性损益
列报。经核查相关董事会决议、理财合同等资料，淘乐网络所购买的
理财产品绝大部分来源于非保本保收益型理财产品，根据证监会《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的
规定，委托他人投资或管理资产的损益应作为非经常性损益列报。二
是淘乐网络应收账款转让相关核算及列报不合规。2016 年底，淘乐
网络将长期无法收回的 224.14 万元的应收账款作价 224 万元转让给
第三方。核查显示，该应收账款形成时点为 2014 年，债务人已表示
拒绝支付，款项收回的可能性较小。根据企业会计准则及证监会的相
关规定，由于应收账款回收具有不确定性，淘乐网络 2016 年不应确
认与该应收账款相关的营业收入，涉及的金额约为 138 万元;应收账
款转让属于收款权利的让渡，应根据当期收入确认金额，将转让对价
中的相应部分作为营业外收入入账，并列报为非经常性损益。
整改措施：
一、经核查后我司将淘乐网络 2015、2016 年非保本型理财收益
列入投资收益科目并作为经常性损益列报。淘乐网络非保本保收益型
理财产品 2015 年投资收益为 490.96 万元，2016 年为 580.00 万元，
现调整为非经常性损益，影响营业利润分别为 423.10 万元及 516.65
万元。
二、淘乐网络 2016 年不应确认上述应收账款相关的营业收入，
涉及的金额约为 138 万元，现将 138 万元作为营业外收入入账，列报
为非经常性损益，影响营业利润 120.82 万元。
受上述整改影响，2015 年度及 2016 年度归属于公司股东扣除非
经常性损益的净利润分别调整为-304.64 万元和 9,715.49 万元，相
应扣除非经常性损益后的基本每股收益分别调整为-0.05 元和 0.69
元，相应扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别调整为
-43.81%和 6.10%。该整改对淘乐网络 2015、2016 年度合并净利润无
影响,也不影响公司 2015 年度及 2016 年度合并净利润。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺实现情况专项报告，淘乐网
络 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
8,087.16 万元，淘乐网络 2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润 6,684.72 万元。根据证监会相关规定重新认定，
淘乐网络 2016 年、2015 年扣除非经常性损益后盈利数分别调减
637.46 万元、423.10 万元。淘乐网络 2016 年度、2015 年度实现扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,449.70 万元、
6,261.62 万元。
根据淘乐网络业绩未实现情况的补偿人（曾李青、王卿羽、徐宁、
邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、
罗捷）依据其本次股权转让完成前各自所持淘乐网络股权比例已按原
业绩实现情况完成补偿金额 558.02 万元。经重新认定后，淘乐网络
2015 年、2016 年扣除非经常性损益后盈利数合计调减 1,060.57 万元，
应增加补偿金额约为 3,322.58 万元，以上补偿款将计入我司 2017 年
度营业外收入。公司与上述补偿人签订的《关于深圳淘乐网络科技有
限公司的盈利预测补偿协议》内容未做任何调整，补偿人依据其本次
股权转让完成前各自所持淘乐网络股权比例承担，将在公司支付的下
一期股权转让款中予以扣减。
公司年审会计师、保荐机构对调整事项出具专业意见。
公司召开了专项会议讨论分析了存在问题，也将加强同证券持续
督导机构及审计会计师事务所的沟通。并且要求财务负责人、董事会
秘书、子公司总经理及财务负责人日后积极参加证监会、 上交所、
会计机构组织的各项有关最新财务及公司治理方面的相关培训，不断
提升工作素养和能力。
整改责任人：公司财务负责人、董事会秘书、子公司总经理及财
务负责人
计划完成时间：2017 年 8 月 31 日前
落实情况：公司年审会计师及保荐机构对此事出具了专业意见，
公司将做好长期抓好落实，持续规范。
（四）募集资金管理和使用相关决策程序倒臵
存在问题：2015 年 12 月 29 日，你公司实际已使用募集资金
2,445.65 万元臵换了预先投入募投项目“偿还债务”的自筹资金。
直到 2016 年 1 月 25 日，你公司才召开董事会审议通过议案，同意公
司以 3,032.61 万元臵换预先已投入募投项目的自筹资金，相关决策
程序倒臵，违反了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》第十条“臵换事项应当经董事会审议通过，
会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表
明确同意意见并披露”的有关规定。
此外，你公司募集资金专项账户设立未经董事会审批，违反了《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》第二条“上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专
项账户集中管理和使用”的规定。
整改措施：
一、公司于 2015 年 1 月 9 日召开了第九届董事会第九次会议审
议通过了非公开发行的相关议案，第八项议案《关于公司非公开发行
股票方案的议案》的第（10）条募集资金投向，“如本次募集资金到
位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金
先行投入，募集资金到位后予以臵换。” 同时，此次会议审议通过了
第二十项议案《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作
相关事宜的议案》，议案提请同意授权公司董事长为本次发行的获授
权人士，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市等有关事
宜 。 公 司 在 募 集 资 金 到 位 后 于 2015 年 12 月 29 日 支 付 了
24,456,491.11 元给公司，用于偿还募集资金用途中的偿还债务的事
项。出于审慎原则，公司于 2016 年 1 月 25 日再次召开了第九届董事
会第十八次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金臵换预先投入
募投项目自筹资金的议案》。用于归还债务的资金臵换的支付时间早
于董事会审议此议案时间，操作上存在瑕疵。
二、公司于 2015 年 1 月 9 日召开了第九届董事会第九次会议审
议通过了第十九项议案《关于设立募集资金专用账户的议案》，授权
公司于发行前选择一家银行开立募集资金专项账户。公司与保荐机构
广发证券股份有限公司以及募集资金专户开户银行中国建设银行深
圳华侨城支行于 2015 年 12 月 29 日签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），公司也对此事项发布了
临时公告但未有再次召开董事会就设立专项账户事宜进行审议，审议
程序上需更为严谨。
公司对于以上两个问题积极组织信息披露人员及财务人员开会
讨论，董事会秘书及财务负责人均参加了会议，并要求公司证券部、
财务部人员加强对于募集资金管理的学习，积极参加证监会、上交所、
会计机构组织的各项有关财务及信息披露方面的相关培训，不断提升
工作素养和能力。
整改责任人：董事会秘书、财务负责人
计划完成时间：即时执行，长期抓好落实，持续规范。
落实情况：完成对于加强募集资金管理及信息披露有关规定的学
习，相关工作人员将持续学习及加强管理意识。
证监局的后续整体整改要求：
一是你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法
规的学习，提升规范运作意识，健全内部控制特别是与财务报表相关
的内部控制体系，确保资金、资产的安全性以及财务核算的合规性。
二是你公司应对财务核算和列报存在的问题进行纠正，纠正事项
涉及业绩承诺履行的，应重新确定业绩完成情况及应补偿的金额，公
司年审会计师、保荐机构应对就前述事项出具专业意见。
三是你公司应对中联传动等相关责任人进行内部问责。
四是你公司应于 2017 年 8 月 31 日前完成整改工作，并向我局提
交整改总结报告，总结报告应包括整改措施落实情况及整改效果等内
容。
整体整改措施：
一、根据《决定书》的要求，公司将持续加强公司全体董事、监
事和高级管理人员对证券法律法规的学习，从理念上提升公司治理水
平；公司证券部将进一步加强对董监高人员在公司规范运作、信息披
露等方面的培训和学习组织工作；公司后续将在董事会和管理层的领
导下，组织财务、证券、审计等部门，对内部管理和会计核算进行全
面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，并建立追责机制，推动
切实落地实施。
二、根据《决定书》提出的财务核算和列报存在的问题进行纠正，
对于涉及业绩承诺的淘乐网络业绩完成情况及补偿金额进行重新评
估认定。公司年审会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐
机构广发证券股份有限公司出具专业意见及相关更新报告。
三、就《决定书》所提事项，公司积极召开了内部管理层会议，
会议认定了公司及子公司中联传动的内部相关责任人并对相关内部
责任人作出处罚决定。
四、目前公司已完成整改报告，将按期把公司整改总结报告提交
给深圳证监局，并对公司所述的整改内容积极落实，对已落实事项将
做好长期抓好落实，持续规范。
公司董事会将根据深圳证监局的要求进行整改，并根据相关规定
及时履行信息披露义务。公司将提高规范运作意识，完善公司内部管
理制度，严格按照法律法规的要求规范运作，避免类似事件再次发生。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2017 年 8 月 30 日
首页
微信公众号
证券之星APP
