股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2017－073
大晟时代文化投资股份有限公司
关于深圳淘乐网络科技有限公司业绩承诺实现情况的
专项说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第127号）的有关规定，大晟时代文化投资股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于业绩承诺实现情况的专
项说明》。本专项说明仅供本公司关于深圳淘乐网络科技有限公司（以
下简称“淘乐网络”）业绩承诺实现情况披露之目的使用，不适用于
其他用途。
公司于 2015 年 12 月通过支付现金的方式收购曾李青、王卿羽、
徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、
赵顺伟、罗捷持有的淘乐网络100%的股权。根据中国证券监督管理委
员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将淘乐网络
实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。
一、业绩承诺情况
根据公司与曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股
权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷签订的《关于深圳淘
乐网络科技有限公司的盈利预测补偿协议》，曾李青、王卿羽、徐宁、
邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、
罗捷承诺：淘乐网络 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的合并
报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
6,500 万元、8,450万元、10,985 万元（均含本数）。在承诺期内，
若经审计，淘乐网络每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额
低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿
人（曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业
（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷）应向上市公司进行补偿。当年
的补偿金额按照如下方式计算（在计算各年应补偿金额时，若计算出
的各年应补偿金额少于或等于 0，按0 取值，即已经补偿的金额不冲
回）：当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期
期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次
交易的总对价－已补偿金额。当期应补偿金额由补偿人依据其本次股
权转让完成前各自所持淘乐网络股权比例承担。
在承诺期届满后四个月内，公司聘请具有证券业务资格的会计师
事务所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如淘乐网络期
末减值额大于盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付
的补偿额，则补偿人向公司另行补偿，具体计算公式如下：另行补偿
的金额=标的股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈
利预测数而已支付的补偿额。在计算前述标的股权期末减值额时，需
考虑盈利承诺期内公司对淘乐网络进行增资、减资以及淘乐网络接受
赠予、进行利润分配等的影响。
因淘乐网络股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于
盈利预测数应支付的补偿合计不超过本次交易的总对价。
二、业绩实现情况
1、原业绩完成情况：
淘乐网络2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润8,087.16万元。淘乐网络2015年度实现扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润6,684.72万元。
2、经重新认定后业绩完成情况：
根据证监会相关规定重新认定，淘乐网络2016年、2015年扣除非
经常性损益后盈利数分别调减637.46万元、423.10万元。淘乐网络
2016年度、2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别为7,449.70万元、6,261.62万元。
三、业绩补偿金额
1、原补偿金额
补偿人（曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权
投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷）依据其本次股权转让
完成前各自所持淘乐网络股权比例已按原业绩实现情况完成补偿金
额558.02万元。
2、重新认定后增加补偿金额
经重新认定后，淘乐网络 2015 年、2016 年扣除非经常性损益后
盈利数合计调减 1,060.57 万元，应增加补偿金额为 3,322.58 万元，
补偿人（曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资
企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷）依据其本次股权转让完成
前各自所持淘乐网络股权比例承担。
四、审议程序
公司第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议审议通
过了《关于深圳淘乐网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明
的议案》，同意公司编制的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。独
立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）对该专项说明进行了审核并发表了专项审核报告，广发
证券股份有限公司对该专项说明进行核查并发表了核查意见。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2017 年 8 月 30 日
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