大晟时代文化投资股份有限公司
关于深圳淘乐网络科技有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2017】48450013 号
目 录
1、 专项审核报告 1
2、 关于深圳淘乐网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明 3
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关于深圳淘乐网络科技有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2017】48450013 号
大晟时代文化投资股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文
化公司”）《关于深圳淘乐网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》进行了
专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，编制《关于深圳淘乐网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项
说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、
原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是大晟文化公
司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于深圳淘乐网络
科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册
会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于深圳淘乐网络科技有限公司
业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工
作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的
程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，大晟文化公司编制的《关于深圳淘乐网络科技有限公司业绩承诺实
现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制。
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本审核报告仅供大晟文化公司关于深圳淘乐网络科技有限公司业绩承诺实现
情况披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨运辉
中国北京 中国注册会计师：黄少琴
二〇一七年八月二十九日
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大晟时代文化投资股份有限公司
关于深圳淘乐网络科技有限公司
业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127
号）的有关规定，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编
制了《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司关于深圳淘乐
网络科技有限公司业绩承诺实现情况披露之目的使用，不适用于其他用途。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月通过
支付现金的方式收购曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企
业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷持有的深圳淘乐网络科技有限公司（以下简
称“淘乐网络”）100%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产
重组管理办法》的有关规定，现将淘乐网络实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说
明如下。
一、业绩承诺情况
根据公司与曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有
限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷签订的《关于深圳淘乐网络科技有限公司的盈利预
测补偿协议》，曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有
限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷承诺：淘乐网络 2015 年度、2016 年度、2017 年
度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
6,500 万元、8,450 万元、10,985 万元（均含本数）。在承诺期内，若经审计，淘
乐网络每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承
诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、
深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷）应向上市公司
进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算各年应补偿金额时，若计算
出的各年应补偿金额少于或等于 0，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）：当期
应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷
盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金额。当期应补
偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持淘乐网络股权比例承担。
在承诺期届满后四个月内，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的
股权进行减值测试并出具减值测试报告。如淘乐网络期末减值额大于盈利承诺期内
因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则补偿人向公司另行补偿，具体
计算公式如下：另行补偿的金额=标的股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈
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利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。在计算前述标的股权期末减值额时，需考
虑盈利承诺期内公司对淘乐网络进行增资、减资以及淘乐网络接受赠予、进行利润
分配等的影响。
因淘乐网络股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应
支付的补偿合计不超过本次交易的总对价。
二、业绩实现情况
1、原业绩完成情况：
淘乐网络 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
8,087.16 万元。淘乐网络 2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润 6,684.72 万元。
2、经重新认定后业绩完成情况：
根据证监会相关规定重新认定，淘乐网络 2016 年、2015 年扣除非经常性损益
后盈利数分别调减 637.46 万元、423.10 万元。淘乐网络 2016 年度、2015 年度实
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 7,449.70 万元、6,261.62
万元。
三、业绩补偿金额
1、原补偿金额
补偿人（曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有
限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷）依据其本次股权转让完成前各自所持淘乐网络股
权比例已按原业绩实现情况完成补偿金额 558.02 万元。
2、重新认定后增加补偿金额
经重新认定后，淘乐网络 2015 年、2016 年扣除非经常性损益后盈利数合计调
减 1,060.57 万元，应增加补偿金额为 3,322.58 万元，补偿人（曾李青、王卿羽、
徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷）
依据其本次股权转让完成前各自所持淘乐网络股权比例承担。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
二○一七年八月二十九日
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