广发证券股份有限公司关于深圳淘乐网络科技有限公司
业绩实现情况及盈利补偿情况的核查意见
大晟时代文化投资股份有限公司：
广发证券股份有限公司作为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公
司”）2015 年非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会深圳证
监局行政监管措施决定书（【2017】45 号），现对公司 2015 年非公开发行股票
募集资金收购的标的公司深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）
业绩实现情况及盈利补偿情况发表核查意见如下：
一、收购淘乐网络概况
公司于 2015 年 12 月通过支付现金的方式收购曾李青、王卿羽、徐宁、
邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷持有
的淘乐网络 100%的股权。
二、业绩承诺情况
根据公司与曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业
（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷签订的《关于深圳淘乐网络科技有限公司的
盈利预测补偿协议》，曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投
资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷承诺：淘乐网络 2015 年度、2016 年
度、2017 年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别不低于 6,500 万元、8,450 万元、10,985 万元（均含本数）。在承诺期内，
若经审计，淘乐网络每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当
期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（曾李青、王卿羽、
徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗
捷）应向上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算各年应
补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于 0，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回）：当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期
期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对
价－已补偿金额。当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持
淘乐网络股权比例承担。
1
在承诺期届满后四个月内，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标
的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如淘乐网络期末减值额大于盈利承诺
期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则补偿人向公司另行补偿，
具体计算公式如下：另行补偿的金额=标的股权期末减值额－在盈利承诺期内因
实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。在计算前述标的股权期末减值额
时，需考虑盈利承诺期内公司对淘乐网络进行增资、减资以及淘乐网络接受赠予、
进行利润分配等的影响。
因淘乐网络股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数
应支付的补偿合计不超过本次交易的总对价。
三、业绩实现情况
1、原认定的业绩完成情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 4 月 22 日出
具 的 《 实 际 盈 利 数 与 承 诺 盈 利 数 差 异 鉴 证 报 告 》（ 广 会 专 字 【 2016 】
G16006890028 号），淘乐网络 2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 6,684.72 万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 27 日出具的《关
于 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2017】48450006
号），淘乐网络 2016 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
为 8,087.16 万元。
2、经重新认定后业绩完成情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月 29 日出具的《关
于深圳淘乐网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字
【2017】48450013 号）：“根据证监会相关规定重新认定，淘乐网络 2016 年、
2015 年扣除非经常性损益后盈利数分别调减 637.46 万元、423.10 万元。淘乐
网络 2016 年度、2015 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为 7,449.70 万元、6,261.62 万元。”
四、业绩补偿金额
1、原补偿金额
补偿人（曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有
限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷）依据其本次股权转让完成前各自所持淘乐网络
2
股权比例已按原业绩实现情况完成补偿金额 558.02 万元。
2、重新认定后增加补偿金额
经重新认定后，淘乐网络 2015 年、2016 年扣除非经常性损益后盈利数合
计调减 1,060.57 万元，应增加补偿金额为 3,322.58 万元，补偿人（曾李青、王
卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺
伟、罗捷）依据其本次股权转让完成前各自所持淘乐网络股权比例承担。
五、保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为：淘乐网络 2015 年度、2016 年度重新认定后的扣
除非经常性损益后的净利润均予以了调减，由原先分别认定的 6684.72 万元及
8,087.16 万元调减至 6,261.62 万元及 7,449.70 万元。据此，补偿人（曾李青、
王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵
顺伟、罗捷）应向公司增加补偿款 3,322.58 万元，公司将在对其支付的下一期
股权转让款中予以扣减。该增加补偿款事项符合 2015 年 1 月 8 日公司与曾李青、
王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵
顺伟、罗捷签订的《关于深圳淘乐网络科技有限公司的盈利预测补偿协议》的相
关约定，保荐机构对此无异议。
（以下无正文）
3
（本页无正文，仅为《广发证券股份有限公司关于深圳淘乐网络科技有限公司业
绩实现情况及盈利补偿情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
万小兵 汪柯
广发证券股份有限公司
2017 年 8 月 29 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
