中德证券有限责任公司
关于启迪桑德环境资源股份有限公司
对外提供担保暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为启迪桑德环境资源股
份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》等有关法律
法规和规范性文件的要求，对启迪桑德为控股子公司提供担保及为关联方提供担保
暨关联交易事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、对控股子公司担保事项
（一）担保事项概述
为支持公司控股子公司的发展，解决其资金短缺问题及提高向相关金融机构
申请借款效率，规范公司对外担保行为，根据《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》的规定和要求，公司拟为公司控股子公司提供总额不超过人民币 77,500 万元
担保额度（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资和融资租赁、保理
等），具体如下：
序 担保额度 上市公司持 是否提供反
公司名称 担保期限
号 （万元） 股比例 担保
邢台恒亿再生资源回收有限
1 2,500 不超过 3 年 60% 是
公司
天津启迪桑德融资租赁有限
2 50,000 不超过 3 年 100% 否
公司
河北桑德万忠环保科技有限
3 4,000 不超过 3 年 75% 是
公司
河南桑德恒昌贵金属有限公
4 5,000 不超过 3 年 90% 是
司
1
序 担保额度 上市公司持 是否提供反
公司名称 担保期限
号 （万元） 股比例 担保
南通桑德森蓝环保科技有限
5 11,000 不超过 3 年 80% 是
公司
6 森蓝环保（上海）有限公司 5,000 不超过 3 年 100% 否
共计 77,500
1、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在股东大会审议通过后，在
现有担保总额的基础上，为本次拟提供担保的控股子公司提供总额度不超过人民币
77,500 万元担保额度，单笔担保期限不超过 3 年；
2、提请公司股东大会授权董事会安排经营管理层在上述规定事项范围内，根
据各控股子公司主营业务经营情况按步骤实施其所需的贷款担保额度，同时签署与
本次贷款担保相关的法律文本，担保相关法律文本应在本议案于公司股东大会审议
通过后 12 个月内签署。
（二）被担保人情况
1、公司名称：邢台恒亿再生资源回收有限公司
公司注册地点：邢台县晏家屯镇石相村
法定代表人：何栋全
注册资本：人民币 10,000 万元
经营范围：废旧家用电器（不含医疗器械）的拆解、再加工；生产性废旧金
属回收；废旧生活用品回收（法律、行政法律禁止的除外，电力设施除外）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2009 年 03 月 18 日
股权结构：公司以货币方式出资人民币 6,000 万,占其注册资本 60%；宋军以
货币方式出资人民币 2,285 万,占其注册资本 22.85%；高志强以货币方式出资人民
币 1,715 万，占其注册资本 17.15%。
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 155,734,025.53 元，负债总额
89,744,219.24 元 （ 其 中 包 括 银 行 贷 款 总 额 20,000,000.00 元 ， 流 动 负 债 总 额
2
64,851,719.24 元）,净资产 65,989,806.29 元，资产负债率 57.63%。2016 年度实现主
营业务收入 76,808,818.68 元， 净利润 4,034,078.84 元。（上述数据经审计）
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司资产总额 189,995,624.20 元，负债总额
123,757,335.46 元 （ 其 中 包 括 银 行 贷 款 总 额 20,000,000.00 元 ， 流 动 负 债 总 额
99,149,835.46 元）,净资产 66,238,288.74 元，资产负债率 65.14%。2017 年半年度实
现主营业务收入 46,890,062.63 元， 净利润 248,482.45 元。（上述数据未经审计）
2、公司名称：天津启迪桑德融资租赁有限公司
公司注册地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流
园七号仓库 3 单元-301）
法定代表人：韩永锋
注册资本：3,000 万美元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及 维修；租赁交易咨询；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经
批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2016 年 1 月 20 日
股权结构：公司以货币方式出资 1,500 万美元,占其注册资本 50%，公司全资
子公司桑德环境（香港）有限公司以货币方式出资 1,500 万美元，占其注册资本
50%。
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 223,986,792.97 元，负债总额
25,180,376.29 元（其中包括银行贷款总额 0 元，流动负债总额 25,180,376.29
元），净资产 198,806,416.68 元，资产负债率 11.24%。2016 年度实现主营业务收
入 573,962.28 元， 净利润 5,075,416.68 元。（上述数据经审计）
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司资产总额 191,800,000.04 元，负债总额-
10,284,640.02 元 （ 其 中 包 括 银 行 贷 款 总 额 0 元 ， 流 动 负 债 总 额 -10,284,640.02
3
元），净资产 202,084,640.06 元，资产负债率 11.24%。2017 年半年度实现主营业
务收入 5,043,685.64 元，净利润 3,278,223.38 元。（上述数据未经审计）
3、公司名称：河北桑德万忠环保科技有限公司
公司注册地点：永清县工业园区紫荆路二纬道
法定代表人：王军
注册资本：人民币 10,003.7765 万元
经营范围：废弃资源循环利用技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；绿
色低碳环保技术、设备的研究、开发、转让及销售；废旧物品循环综合利用以及派
生产品的加工、销售；再生资源的回收、储存（国家有限制性规定的从其规定）与
综合循环利用及销售；工业固体废弃物、废弃电器电子产品、废旧机电产品、废旧
办公设施、旧通讯器材、旧电力设备、废旧市政公用设施、废旧金属、废线路板、
废旧电池、废旧塑料的回收、拆解、处置及综合利用。（本县政策禁止和限制类项
目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2011 年 04 月 11 日
股权结构：公司全资子公司桑德（天津）再生资源投资控股有限公司以货币
方式出资人民币 7,502.8324 万元,占其注册资本 75%；赵万忠以货币方式出资人民
币 2,500.9441 万元,占其注册资本 25%；
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 202,188,377.48 元，负债总额
112,987,637.15 元 （ 其 中 包 括 银 行 贷 款 总 额 40,000,000.00 元 ， 流 动 负 债 总 额
112,987,637.15 元），净资产 89,200,740.33 元，资产负债率 55.88%。2016 年度实
现主营业务收入 128,124,692.01 元， 净利润 10,657,490.72 元。（上述数据经审
计）
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司资产总额 258,705,958.86 元，负债总额
154,945,266.42 元 （ 其 中 包 括 银 行 贷 款 总 额 40,000,000.00 元 ， 流 动 负 债 总 额
154,945,266.42 元），净资产 103,760,692.44 元，资产负债率 59.89%。2017 年半年
4
度实现主营业务收入 104,928,364.68 元，净利润 14,559,952.11 元。（上述数据未经
审计）
4、公司名称：河南桑德恒昌贵金属有限公司
公司注册地点：温县温泉镇鑫源路中段
法定代表人：彭涛
注册资本：人民币 4,900 万元
经营范围：贵金属延压加工；废旧家电的拆解；电子废料、铜、铅废渣的综
合利用；从事本企业货物和技术进出口业务；自由商品房租赁服务。
成立日期：2006 年 07 月 07 日
股权结构：公司以货币方式出资人民币 4,410 万元,占其注册资本 90%,河南九
福来科技集团股份有限公司以货币方式出资人民币 98 万元,占其注册资本 2%；洛
阳德茂康石化有限公司以货币方式出资人民币 392 万,占其注册资本 8%。
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 531,947,888.55 元，负债总额
528,631,203.72 元 （ 其 中 包 括 银 行 贷 款 总 额 110,000,000.00 元 ， 流 动 负 债 总 额
528,631,203.72 元）,净资产 3,316,684.83 元，资产负债率 99.4%。2016 年度实现主
营业务收入 619,079,372.87 元， 净利润-13,508,172.30 元。（上述数据经审计）
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司资产总额 500,084,973.52 元，负债总额
483,816,506.83 元 （ 其 中 包 括 银 行 贷 款 总 额 80,000,000.00 元 ， 流 动 负 债 总 额
483,816,506.83 元），净资产 16,268,466.69 元，资产负债率 96.75%。2017 年半年
度实现主营业务收入 185,935,689.29 元，净利润 12,951,781.86 元。（上述数据未经
审计）
5、公司名称：南通桑德森蓝环保科技有限公司
公司注册地点：南通高新技术产业开发区希望大道 9 号
法定代表人：岳凤杰
5
注册资本：人民币 5,700 万元
经营范围：电子废物拆解、利用、处置；工业废弃物再生资源的技术开发、
技术应用；环保设备的技术开发、技术咨询、技术转让；生产性废旧金属、废纸、
废塑料、废玻璃的收购、销售；环保设备、金属制品、塑料制品、化工原料（除化
学危险品）销售及自营进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期：2010 年 09 月 02 日
股权结构：恒泰（上海）国际贸易有限公司以货币方式出资人民币 1026 万,占
其注册资本 18%；张青怀以货币方式出资人民币 114 万元,占其注册资本 2%；公司
全资子公司桑德（天津）再生资源投资控股有限公司以货币方式出资人民币 4,560
万元,占其注册资本 80%。
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 144,328,978.73 元，负债总额
85,248,126.19 元 （ 其 中 包 括 银 行 贷 款 总 额 46,000,000.00 元 ， 流 动 负 债 总 额
80,508,126.19 元）,净资产 59,080,852.54 元，资产负债率 59.1%。2016 年度实现主
营业务收入 75,023,788.98 元， 净利润 3,971,049.00 元。（上述数据经审计）
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司资产总额 175,641,793.34 元，负债总额
111,371,135.53 元 （ 其 中 包 括 银 行 贷 款 总 额 40,000,000.00 元 ， 流 动 负 债 总 额
106,991,135.53 元），净资产 64,270,657.81 元，资产负债率 63.41%。2017 年半年
度实现主营业务收入 63,043,897.94 元，净利润 5,189,805.27 元。（上述数据未经审
计）
6、公司名称：森蓝环保（上海）有限公司
公司注册地点：上海市浦东新区老港镇拱极东路 10 号 1 幢
法定代表人：岳凤杰
注册资本：人民币 10,000 万元
6
经营范围：电子废弃物的回收拆解、处置（凭许可资质经营），生产性废旧
金属收购，工业废弃物再生专业领域内的技术开发、技术应用，环保领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让，金属制品、橡胶制品、环保设备的加工、制造、销
售，塑料制品、金属材料、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期：2008 年 04 月 20 日
股权结构：公司全资子公司桑德（天津）再生资源投资控股有限公司以货币
方式出资人民币 10,000 万元,占其注册资本 100%
截至 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 128,385,894.32 元，负债总额
56,284,287.42 元（其中包括银行贷款总额 0 元，流动负债总额 56,284,287.42
元），净资产 72,101,606.90 元，资产负债率 43.84%。2016 年度实现主营业务收入
65,786,281.06 元， 净利润 5,122,043.80 元。（上述数据经审计）
截至 2017 年 6 月 30 日，该公司资产总额 157,924,778.33 元，负债总额
83,536,567.09 元 （ 其 中 包 括 银 行 贷 款 总 额 10,000,000.00 元 ， 流 动 负 债 总 额
83,536,567.09 元），净资产 74,388,211.24 元，资产负债率 52.90%。2017 年半年度
实现主营业务收入 45,170,992.66 元，净利润 2,286,604.34 元。（上述数据未经审
计）
（三）交易目的和对公司的影响
1、公司所属控股子公司经营业务包括再生资源综合利用业务及融资租赁相关
业务。鉴于所属行业性质在日常生产经营中对资金需求总量较大，公司基于经营发
展层面，需要集中其融资能力，统筹考虑安排融资计划，拟采取为其提供担保的形
式，解决控股子公司运营资金的需求问题，有利于公司日常经营资金良性循环，保
持正常的生产经营。
2、公司本次担保对象为公司控股及全资子公司，公司对上述控股及全资子公
司处于控股地位，控股及全资子公司的经营情况稳定，公司在担保期内有能力对其
7
经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围内，公司为其提供担保不会损
害公司及全体股东利益。
3、为严控对外担保风险，公司控股子公司邢台恒亿再生资源回收有限公司、
河北桑德万忠环保科技有限公司、河南桑德恒昌贵金属有限公司、南通桑德森蓝环
保科技有限公司向公司出具了关于公司本次拟为其贷款事项提供担保的反担保意向
书。前述控股子公司在《反担保意向书》中承诺：向公司提供关于本次融资担保事
项的全额反担保，正式反担保协议在贷款事项达成时由各方正式签署。
（四）审议决策程序
公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供
总额不超过 77,500 万元人民币担保额度并提请股东大会授权的议案》，公司本次
拟为控股子公司提供总额不超过人民币 77,500 万元担保额度的事项尚需经公司
2017 年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。截止目前，公司尚未签署有关
担保协议，公司对于控股子公司的担保尚需相关金融机构审核同意方可执行，单项
担保事项的协议签约时间以实际签署的担保合同（或协议）为准。
（五）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司为公司控股子公司邢台恒亿再生资源回收有
限公司、全资子公司天津启迪桑德融资租赁有限公司、控股子公司河北桑德万忠环
保科技有限公司、控股子公司河南桑德恒昌贵金属有限公司、控股子公司南通桑德
森蓝环保科技有限公司、全资子公司森蓝环保（上海）有限公司提供担保用于其正
常经营活动，有利于提高上述子公司的资金流动性，增强其盈利能力，符合公司整
体发展战略规划和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项已经
公司董事会、监事会审议通过，表决程序合法合规，并在审核后发表了独立意见。
保荐机构同意上述对外担保事项，本事项尚需提交公司股东大会审议。
二、对参股公司担保暨关联交易事项
（一）担保事项概述
8
根据公司参股公司桑顿新能源科技有限公司（以下简称“桑顿新能源”）投资
建设锂离子动力电池及系统建设项目需要，桑顿新能源拟采用直租方式向民生金融
租赁融资人民币 8 亿元（融资本金及利息合计 906,194,052.76 元），期限为 4 年。
公司按持股比例拟为其融资本金及利息 906,194,052.76 元提供不超过（含）人民币
261,165,126.01 元的连带责任保证担保，其控股股东桑德集团有限公司（以下简称
“桑德集团”）为其提供不超过 645,028,926.75 元的连带责任保证担保。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，该等担保构成关联交易。
（二）关联方基本情况及关联关系
公司名称：桑顿新能源科技有限公司
注册地点：湖南省湘潭市九华示范区奔驰西路 78 号
法定代表人：胡泽林
注册资本：人民币 255,000 万元
成立日期：2011 年 12 月 2 日
经营范围为：锂离子电池、锂离子电池材料、充电站、充电桩、充电器、电
子产品（不含无线电发射终端设备）、锂离子电池电动车（含电动自行车、电动摩
托车、非道路交通电动车）等主营产品及其配件的研究、开发、制造、销售及其相
关的技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品和技术除外）；技术开发、技术转让、技术咨询服务；道路运输服
务；废旧电池回收；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股权结构：桑顿新能源注册资本为人民币 255,000 万元，其中，桑德集团出资
人民币 171,500 万元，占其注册资本的 67.26%；公司出资人民币 73,500 万元，占
其注册资本的 28.82%；天津联博管理咨询中心（有限合伙）（系员工持股计划平
台公司）出资人民币 10,000 万元，占其注册资本的 3.92%。桑顿新能源控股股东
为桑德集团，实际控制人为文一波。
9
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：元
项目 2016 年 12 月 31 日（经审计） 2017 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 2,700,968,386.76 3,004,155,582.53
负债总额 1,607,025,487.97 1,906,077,074.31
其中：短期借款 345,000,000.00 280,000,000.00
长期借款 700,000,000.00 699,000,000.00
流动负债合计 672,991,523.68 876,877,321.14
净资产 1,093,942,898.79 1,098,078,508.22
项目 2016 年度（经审计） 2017 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 441,744,082.92 362,872,627.05
营业利润 4,780,494.84 -2,064,733.27
净利润 49,060,302.20 4,135,609.43
启迪桑德对桑顿新能源的持股比例为28.82%，为第二大股东，桑顿新能源为
公司的参股公司。因公司董事长文一波先生为桑顿新能源实际控制人，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，桑顿新能源为公司的关联法人。公司为其
提供担保事宜构成关联交易。
（三）对参股公司担保的目的和对公司的影响
公司为桑顿新能源提供担保，有利于其项目建设的顺利进行，确保项目正常
建设运营。目前，桑顿新能源项目进展顺利，在本次融资完成后，该项目的建设和
运营资金问题可以得到解决，为项目的按时完工和生产经营提供了保障。项目未来
预期收益良好、投资回报稳定，具备承担项目融资还本和付息的能力。公司在为桑
顿新能源的融资本金及利息按持股比例 28.82%提供担保的同时，桑顿新能源的控
股股东桑德集团也将提供剩余 71.18%的担保，同时桑顿新能源将为公司本次担保
提供全额反担保，正式的反担保协议将在贷款达成时由各方正式签署。本次担保公
平、对等，相应分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
桑顿新能源目前经营状况稳定, 上述担保用于桑顿新能源的正常项目建设，风
险相对较低，财务风险处于可控制范围内，未损害公司及股东的权益。
（四）审议决策程序
公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司为参股公司桑顿新
能源科技有限公司提供担保暨关联交易事项的议案》。因公司董事长文一波先生为
10
桑顿新能源的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公
司此次为桑顿新能源提供担保事项构成关联交易。公司董事会在审议上述议案时，
文一波先生作为关联董事回避了表决。此事项尚需获得公司股东大会批准。截止目
前，公司尚未签署有关担保协议，公司对桑顿新能源的担保尚需相关金融机构审核
同意方可执行，担保事项的协议签约时间以实际签署的担保合同（或协议）为准。
（五）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司为参股公司桑顿新能源科技有限公司提供担
保用于项目建设和运营资金，有利于保障其项目推进，增强其盈利能力，符合公司
整体发展战略规划和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项已
经公司董事会、监事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法
合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。保荐机构
同意上述对外担保暨关联交易事项，本事项尚需提交公司股东大会审议。
三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
在公司本次拟对控股及全资子公司提供担保额度 77,500.00 万元及为参股公司
提供不超过（含）26,116.51 万元的连带责任保证担保之前，公司及控股子公司累
计对外担保金额合计为人民币 411,942.50 万元，占公司最近一期经审计净资产
（2016 年末净资产）的 50.07%。
截至本核查意见出具日，如本次拟为控股、全资子公司及参股公司提供担保
总额全部实际发生，公司及控股子公司累计对外担保余额为 515,559.01 万元（含本
次提请股东大会授权新增担保额度），占公司最近一期经审计净资产的 62.66%。
该等担保事项需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司对
外提供担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
董进修 王禾跃
中德证券有限责任公司
2017 年 8 月 30 日
12
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