摩登大道：广发证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见_股票频道

广发证券股份有限公司

关于摩登大道时尚集团股份有限公司使用募集资金

置换预先投入自筹资金的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为摩登

大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”或“公司”）发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳

证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对摩登大道拟使用本次

募集资金置换预先投入募集资金资项目的自筹资金事项进行了审慎的核查，具体

核查情况如下：

一、募集资金基本情况和置换情况概述

1、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司向

颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕330 号）

核准，公司采取非公开发行股票方式向上海庞增投资管理中心（有限合伙）-庞

增添益 2 号私募投资基金发行 14,640,356 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发

行价格为人民币 15.71 元。截至 2017 年 7 月 31 日，公司发行新股募集资金总额

为人民币 229,999,992.76 元，扣除各项发行费用 17,523,866.70 元后，实际募集资

金净额为人民币 212,476,126.06 元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会

计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2017]G16038540149 号”

的《验资报告》。

2、自筹资金预先投入募集资金项目情况

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《协

议》”）的约定及发行申请文件披露，本次募集配套资金用于支付本次交易的现

金对价及支付本次交易相关费用，具体使用计划如下：

1-2-1

编号项目名称计划募集配套资金金额（元）所占比例（%）

1 支付本次交易的现金对价 196,000,000.00 85.22

2 支付本次交易相关费用 34,000,000.00 14.78

合计 230,000,000.00 100

根据《协议》约定，本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融

资成功与否不影响本次交易的实施。如本次配套融资未能获得中国证监会批准

（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资

金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上

市公司以自有资金或自筹资金支付。

2017 年 6 月 28 日起至 2017 年 7 月 5 日，鉴于配套融资尚未成功完成实施，

根据《协议》约定，公司以自筹资金先后支付本次交易的部分现金对价累计为

5,000 万元。此外，公司根据本次交易进展情况在募集资金到位前以自筹资金先

行支付了本次交易相关费用累计约为 201.31 万元。广东正中珠江会计师事务所

（特殊普通合伙）出具了《关于摩登大道时尚集团股份有限公司使用募集资金置

换预先投入的鉴证报告》（广会专字[2017]G16038540150 号），对募集资金投资

项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。

二、募集资金置换先期投入的实施

根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定及公司《协

议》有关约定，本公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的资金，资金明细如

下：

单位：人民币元

募集资金投资募集资金承诺投截至披露日自筹

投资总额拟置换金额

项目资金额资金已投入金额

支付本次交易

196,000,000 196,000,000.00 50,000,000 50,000,000

的现金对价

支付本次交易

18,999,992.76 18,999,992.76 2,013,103.99 2,013,103.99