摩登大道时尚集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入
的鉴证报告
广会专字[2017]G16038540150 号
目 录
报告正文………………………………………………1-2
专项说明………………………………………………3-5
关于摩登大道时尚集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入的鉴证报告
广会专字[2017]G16038540150 号
摩登大道时尚集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）
董事会编制的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明。
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板
上市公司规范运作指引》编制以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说
明，并保证其真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错
报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的专项说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以获取对以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的专项说明是否不存在重大错报的合理保证，在执行鉴
证工作的过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要
的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明已经按
照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》编制，
在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际使用情况。
1
本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的
自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄
中国注册会计师：杨诗学
中国 广州 二〇一七年八月二十九日
2
摩登大道时尚集团股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
深圳证券交易所：
按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
的规定，摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：
一、公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司
向颜庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕330
号）文核准，公司获准采取非公开发行股票方式向上海庞增投资管理中心（有
限合伙）-庞增添益 2 号私募投资基金发行 14,640,356 股，每股面值人民币 1.00
元，每股发行价格为人民币 15.71 元，截至 2017 年 7 月 31 日，公司发行新股
募集资金总额为人民币 229,999,992.76 元，扣除各项发行费用 17,523,866.70 元
后，实际募集资金净额为人民币 212,476,126.06 元。上述募集资金到位情况业
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字
[2017]G16038540149 号”的《验资报告》。
截至 2017 年 7 月 31 日，公司已收到主承销商广发证券股份有限公司划入
的募集资金款 214,999,992.76 元（为本次募集资金总额 229,999,992.76 元扣除承
销及保荐等费用人民币 15,000,000 元后的款项）。截至 2017 年 8 月 22 日，募
集资金累计使用金额为 146,000,000 元，募集资金专户余额合计为 68,999,992.76
元。
二、自筹资金预先投入募集资金项目的情况
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《协
议》”）的约定及发行申请文件披露，本次募集配套资金用于支付本次交易的现
金对价及支付本次交易相关费用，具体使用计划如下：
3
编
项目名称 计划募集配套资金金额（元） 所占比例（%）
号
支付本次交易的现金对
1 196,000,000.00 85.22
价
2 支付本次交易相关费用 34,000,000.00 14.78
合计 230,000,000.00 100.00
根据《协议》约定，本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套
融资成功与否不影响本次交易的实施。如本次配套融资未能获得中国证监会批
准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套
融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部
分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
2017 年 6 月 28 日起至 2017 年 7 月 5 日，鉴于配套融资尚未成功完成实施，
根据《协议》约定，公司以自筹资金先后支付本次交易的部分现金对价累计为
5,000 万元。此外，公司根据本次交易进展情况在募集资金到位前以自筹资金
先行支付了本次交易相关费用累计约为 201.31 万元。
三、募集资金置换先期投入的实施：
根据《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定及公
司《协议》有关约定，公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的资金，资金
明细如下：
单位：人民币元
募集资金投 募集资金承诺投 截至披露日自筹
投资总额 拟置换金额
资项目 资金额 资金已投入金额
支付本次交
易的现金对 196,000,000.00 196,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
价
支付本次交
18,999,992.76 18,999,992.76 2,013,103.99 2,013,103.99
易相关费用
合 计 214,999,992.76 214,999,992.76 52,013,103.99 52,013,103.99
4
四、置换募投资金的实施
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和制度的规定，公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金，还须经公司董事会审议通过及独立董事、监事会、保荐人
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
摩登大道时尚集团股份有限公司
董事会
二○一七年八月二十九日
5
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