北京市伟拓律师事务所
Beijing Skanda Law Firm
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北京市伟拓律师事务所
关于北京华宇软件股份有限公司股票期权激励计划之注销到
期未行权股票期权的法律意见书
伟拓法意专字[2017]1229号
致：北京华宇软件股份有限公司
北京市伟拓律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，就公司《股票期权激励计划》（以下简称“股权激励计
划”）之注销已到期未行权的股票期权事项（以下简称“本次注销事项”）相关事
宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股
权激励管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京华宇软件股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股权激励计划》的有关规定，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：
本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同
时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；提交给本
所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的
授权；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次注销事项之目的使用，不得用做任何其他目的。
本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律
意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内容进行再
次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为实施本次注销事项所必备的法定文件之一，随其
他材料一起上报或公开披露。
本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次注销事项所涉及的有关事宜进行了核查和验证，出具如下法律
意见：
一、本次注销事项的批准和决策程序
1、2017年8月29日，公司第六届董事会第21次会议审议通过了《关于公司注销
股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》，认为：截止股票期权激
励计划首次授予第四个行权期满，1名激励对象因个人原因有尚未行权的股票期权，
共计9,919份。根据相关规定，公司将对上述9,919份股票期权办理注销手续。
2、2017年8月29日，公司第六届监事会第17次会议审议通过了《关于公司注销
股票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权的议案》，认为：本次注销公司股
票期权激励计划首次授予部分已授予股票期权符合《股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件及公司《股权激励计划》的规定。
3、2017年8月29日，公司独立董事就本次注销事项发表了独立意见，认为：公
司本次关于注销股票期权激励计划首次授予部分已授予的股票期权事项，符合《股
权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股权激励计划》。公司独
立董事一致同意公司董事会对股权激励计划首次授予部分已授予部分股票期权进行
注销。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销事项履行了必要
的批准和决策程序，公司尚需履行信息披露义务。
二、本次注销事项的具体情况
根据公司第六届董事会第四次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划首
次授予期权第四个行权期可行权的议案》，公司董事会同意以定向发行公司股票方
式给予首次授予期权的184名激励对象在第四个行权期内可行权股票期权共计
3,803,151份，行权时间截止至2017年8月22日止。
根据公司《股权激励计划》，首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日
满12个月后，激励对象应在未来48个月内分四期行权。每一行权期内未能行权的部
分，在以后时间不得行权，由公司负责注销。
截止股权激励计划首次授予第四个行权期满，1名激励对象有尚未行权的股票期
权共计9,919份。根据相关规定，公司将对上述9,919份股票期权办理注销手续。
本所认为，本次注销事项的具体情况符合《股权激励管理办法》和《股权激励
计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，公司就本次注销事项履行了现阶段必要的批准和决策程
序，公司本次注销事项的具体情况符合《股权激励管理办法》以及《股权激励计划》
的有关规定，公司尚需履行信息披露义务。
（本页以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市伟拓律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司股票期
权激励计划之注销到期未行权股票期权的法律意见书》之签署页）
北京市伟拓律师事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张建明 律师 张景轩 律师
经办律师：
牛燕琴 律师
二〇一七年八月二十九日
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