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天神娱乐：2017年半年度报告

来源：深交所
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 2017-08-30 00:00:00
涉企虚假不实信息举报专区
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大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

大连天神娱乐股份有限公司

2017 年半年度报告

2017 年 08 月

1

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人朱晔、主管会计工作负责人孙军及会计机构负责人(会计主管人

员)孙军声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司不存在对生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的

有关风险因素。关于公司经营中可能面临的风险因素，详见本报告第四节经营

情况讨论与分析第十项“公司面临的风险和应对措施”。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

2

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

目录

第一节 重要提示、目录和释义........................................................................................................ 2

第二节 公司简介和主要财务指标....................................................................................................6

第三节 公司业务概要........................................................................................................................ 9

第四节 经营情况讨论与分析.......................................................................................................... 13

第五节 重要事项.............................................................................................................................. 27

第六节 股份变动及股东情况.......................................................................................................... 66

第七节 优先股相关情况.................................................................................................................. 74

第八节 董事、监事、高级管理人员情况......................................................................................75

第九节 公司债相关情况.................................................................................................................. 77

第十节 财务报告.............................................................................................................................. 82

第十一节 备查文件目录................................................................................................................ 197

3

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

释义

释义项 指 释义内容

公司、本公司、上市公司、天神娱乐 指 大连天神娱乐股份有限公司

科冕木业 指 大连科冕木业股份有限公司，上市公司原名称

天神互动 指 北京天神互动科技有限公司

天神互动娱乐 指 天神互动（北京）娱乐科技有限公司

光线传媒 指 北京光线传媒股份有限公司

光线影业 指 北京光线影业有限公司

华晔宝春 指 北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）

为新公司 指 NEWEST WISE LIMITED 为新有限公司

世纪华通 指 浙江世纪华通集团股份有限公司

无锡七酷 指 无锡七酷网络科技有限公司

为爱普 指 深圳市为爱普信息技术有限公司

妙趣横生 指 北京妙趣横生网络科技有限公司

雷尚科技 指 雷尚（北京）科技有限公司

Avazu 指 Avazu Inc.

上海麦橙 指 上海麦橙网络科技有限公司

上海集观 指 上海集观投资中心（有限合伙）

上海诚自 指 上海诚自股权投资中心（有限合伙）

东方博雅 指 深圳市东方博雅科技有限公司

深圳青松 指 深圳市青松股权投资企业（有限合伙）

宁波天神娱乐 指 宁波天神娱乐文创股权投资合伙企业（有限合伙）

一花科技 指 深圳市一花科技有限公司

无锡新游 指 无锡新游网络科技有限公司

口袋科技 指 深圳口袋科技有限公司

工夫影业 指 工夫影业（宁波）有限公司

微影时代 指 北京微影时代科技有限公司

DotC 指 DotC United Inc

幻想悦游 指 北京幻想悦游网络科技有限公司

合润传媒、合润德堂 指 北京合润德堂文化传媒股份有限公司（已变更公司形式为北京合润

4

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

德堂文化传媒有限责任公司）

初聚科技、北京初聚 指 北京初聚科技有限公司，幻想悦游全资子公司

嘉兴乐玩 指 嘉兴乐玩网络科技有限公司

嗨乐影视 指 东阳嗨乐影视娱乐有限公司

DSP 指 Demand Side Platform，需求方平台

鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

报告期、本期、本报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日

控股股东、实际控制人 指 朱晔、石波涛

审计机构 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

元（万元） 指 人民币元（人民币万元）

5

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司简介

股票简称 天神娱乐 股票代码 002354

股票上市证券交易所 深圳证券交易所

公司的中文名称 大连天神娱乐股份有限公司

公司的中文简称（如有） 天神娱乐

公司的外文名称（如有） Dalian Zeus Entertainment Co., Ltd.

公司的法定代表人 朱晔

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表

姓名 张执交 桂瑾

北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大 北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大

联系地址

厦6 层 厦6 层

电话 010-87926860 010-87926860

传真 010-87926860 010-87926860

电子信箱 ir@tianshenyule.com ir@tianshenyule.com

三、其他情况

1、公司联系方式

公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱在报告期是否变化

□ 适用 √ 不适用

公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱报告期无变化，具体可参见 2016 年年报。

2、信息披露及备置地点

信息披露及备置地点在报告期是否变化

□ 适用 √ 不适用

公司选定的信息披露报纸的名称，登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址，公司半年度报告备置地报告期无变化，具

体可参见 2016 年年报。

6

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

四、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减

营业收入（元） 1,589,165,365.48 858,826,118.14 85.04%

归属于上市公司股东的净利润（元） 505,201,115.07 201,969,375.45 150.14%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损

464,865,087.00 203,648,226.81 128.27%

益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） 535,216,358.55 256,359,330.98 108.78%

基本每股收益（元/股） 0.58 0.23 152.17%

稀释每股收益（元/股） 0.58 0.23 152.17%

加权平均净资产收益率 8.12% 4.01% 4.11%

本报告期末比上年度末增

本报告期末 上年度末

减

总资产（元） 13,191,140,914.22 7,390,260,222.32 78.49%

归属于上市公司股东的净资产（元） 8,056,619,049.11 5,710,188,836.61 41.09%

【注：报告期内公司股本变化主要系本期收购合润传媒和幻想悦游发行股份、资本公积金转增股本及回购注销尹春芬所持限

制性股票所致；报告期内公司对回购注销股本事项进行了账务处理，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对前述股份回

购事项进行了验资，并于 2017 年 6 月 16 日出具了中审亚太验字[2017]010501 号验资报告，因此上表数据根据回购完成后的

股本 898,677,407 股计算。公司已于 2017 年 7 月 14 日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请完成回购注销登记

手续。】

五、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

六、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

7

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

项目 金额 说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -23,586.54 固定资产处置损益

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统

2,719,728.67 政府补助

一标准定额或定量享受的政府补助除外）

委托他人投资或管理资产的损益 324,935.52 理财收入

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易

性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及

53,880,825.11 处置可供出售金融资产

处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取

得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,651,905.40

减：所得税影响额 12,911,493.69

少数股东权益影响额（税后） 2,475.60

合计 40,336,028.07 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司业务实现多元化发展，游戏研发与发行、移动互联网应用分发平台、移动互联网广告

平台各业务板块均呈现稳步上升态势。

报告期内，公司实现营业收入1,589,165,365.48元，比上年同期增长了85.04%；利润总额为610,600,792.75

元，比上年同期增长了184.74%，归属于母公司所有者净利润505,201,115.07元，比上年同期增长了150.14%。

报告期内游戏研发方面，公司主要游戏产品《苍穹变》页游、《飞升》、《苍穹变》手游、《全民破

坏神》、《超级舰队》、《坦克风云》、《十万个冷笑话》、《黎明之光》、《封神英雄榜》等手游均保

持了稳定的收入。《坦克风云》、《超级舰队》自上线以来，累计用户数分别突破3,700万和2,000万；《封

神英雄榜》、《黎明之光》自上线以来累计充值分别超过1亿元和4亿元；一花科技的核心业务为设计、开

发和运营以德州扑克为主的休闲棋牌网络游戏，报告期内德州系列游戏收入超过4,000万。下半年，公司将

陆续推出《琅琊榜》、《十万个冷笑话番剧版》、《上吧MT》等拥有优质IP改编的精品游戏，不断稳固公

司在网络游戏研发的行业领先地位。游戏发行方面，子公司幻想悦游是国内领先的国产游戏海外发行和运

营商，代理了包括《火影忍者OL》、《秘宝猎人》、《神曲》、《战舰帝国》等约50余款网页游戏、移动

网络及主机游戏，将其本地化为多种语言版本并面向全球40多个国家和地区提供运营服务，截止目前运营

的游戏产品游戏总注册用户超过1亿人。

为爱普主打产品爱思助手作为国内首款苹果移动设备管理工具及应用、游戏分发平台，凭借其线上及

线下相结合的发展优势，市场份额不断上升，报告期内日新增用户数超过10万，应用游戏分发量总计超过

45亿次，已成为国内较大的移动应用分发和游戏联运平台之一。另外，为爱普发布的首个3uTools海外英文

版本上线后大力拓展东南亚市场，目前海外用户量已突破百万，日活跃用户3万，海外布局显见成效。

幻想悦游旗下的初聚科技持续投入基于算法、广告投放系统研发，不断巩固已掌握的先进的深度学习

算法，通过技术平台和优秀的算法对拟采购的媒体资源进行甄别，拓展大量的媒体资源以及与广告内容相

关联的特定媒体，不断提升广告投放效果。

合润传媒秉承“以客户需求为导向”，聚焦“植入+授权”的业务模式，依托于好莱坞和国内影视剧、互联

网视听内容等影视文化作品，构建了国内品牌内容创制服务大平台，是国内品牌内容整合营销行业综合实

力最强的公司之一，在品牌植入市场内容资源覆盖方面居于行业领先位置。报告期内合润传媒在品牌内容

营销业务上逐渐加大大电影制作的市场份额，影视剧制作保持稳定水平，同时更多的参与到新媒体、真人

秀、网络剧等新型合作模式来丰富和提高综合收入。公司不断挖掘和储备文学、影视、动漫等方面的优质

IP，目前已取得了著名影视作品《琅琊榜》、文学作品《遮天》、《将夜》、《武动乾坤》、动漫作品《妖

神记》等多个IP，公司拟参与筹拍影视项目猫腻作品《将夜》，公司将继续保持对影视娱乐文化领域的重

点关注。

报告期内，公司收购嘉兴乐玩42%的股权，进一步夯实棋牌类游戏市场竞争力。嘉兴乐玩是一家以研

发和运营地方特色休闲竞技游戏为主的公司，致力于为用户创造符合当地特色玩法的休闲竞技游戏平台，

目前已上线运营二十多款具有地方特色休闲竞技游戏。主要产品包括《湖南跑胡子》、《奕乐贵州麻将》、

《皮皮四川麻将》、《皮皮四川斗地主》等棋牌类游戏。

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大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明

固定资产 固定资产期末余额较年初增长 153.34%，主要原因系合并范围的增加导致

无形资产 无形资产期末余额较年初增长 58.37%，主要原因系合并范围的增加导致

货币资金 货币资金期末余额较年初增长 154.48%，主要原因系合并范围的增加导致

应收票据 应收票据的增加原因系合并范围的增加

应收账款 应收账款期末余额较年初增长 116.39%，主要原因系合并范围的增加导致

预付款项 预付款项期末余额较年初增长 659.94%，主要原因系合并范围的增加导致

其他应收款 其他应收款期末余额较年初增长 38.28%，主要原因系合并范围的增加导致

一年内到期的非流动资产期末余额较年初下降 69.53%，主要原因系上半年摊销导

一年内到期的非流动资产

致

其他流动资产 其他流动资产期末余额较年初增长 212.56%，主要原因系合并范围的增加导致

长期股权投资 长期股权投资期末余额较年初增长 31.73%，主要原因系合并范围的增加导致

商誉 商誉期末余额较年初增长 86.34%，主要原因系合并范围的增加导致

长期待摊费用 长期待摊费用期末余额较年初增长 553.90%，主要原因系合并范围的增加导致

递延所得税资产 递延所得税资产期末余额较年初增长 57.76%，主要原因系确认可抵扣亏损增加导致

其他非流动资产 其他流动资产期末余额较年初增长 151.93%，主要原因系合并范围的增加导致

2、主要境外资产情况

√ 适用 □ 不适用

保障资产安 境外资产占

资产的具体 是否存在重

形成原因 资产规模 所在地 运营模式 全性的控制 收益状况 公司净资产

内容 大减值风险

措施 的比重

报告期实现

552,116,281. 全资控股，独 净利润

Avazu Inc. 股权投资 文莱 全资子公司 6.65% 否

14 元 立核算 60,416,823.1

0 元

报告期实现

Rayjoy

全资控股，独 净利润

Holdings 股权投资 85,179,339.4 塞舌尔 全资子公司 1.03% 否

立核算 20,035,098.4

Limited 2元

4元

报告期实现

Oasis Games 460,409,849. 全资控股，独 幻想悦游全

股权投资 香港 净利润 5.55% 否

Limited 41 元 立核算 资子公司

67,376,004.7

10

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5元

报告期实现

Chu

135,630,632. 全资控股，独 幻想悦游全 净利润

Technology 股权投资 香港 1.63% 否

45 元 立核算 资子公司 24,640,689.1

Limited

8元

其他情况说

无。

明

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司在网络游戏、移动互联网应用分发、移动互联网广告和影视娱乐领域持续稳定的发展，

核心竞争力包括以下几个方面：

1、强大的自主研发能力，保证高品质产品

公司以用户需求为研发驱动力，始终保持业内先进的自主研发和创新能力。公司拥有业内领先的完全

自主知识产权的游戏引擎，并通过不断完善开发流程、工具易用性等核心指标，提升产品开发效率，形成

技术壁垒。公司内部项目管理委员会对游戏研发制定了科学的流程化管理体系，针对不同项目的特点和定

位，合理配置研发资源。公司游戏研发下属子公司天神互动、妙趣横生、雷尚科技、一花科技、嘉兴乐玩

拥有业内领先的研发技术水平，在遵守谨慎的项目立项制度、严格的项目管理流程和严密的质量控制流程

下，确保以合理的研发时间和高质量的标准实现游戏开发。

2、游戏全产业链布局逐步完善，进一步夯实游戏研发、发行和渠道能力

公司从页游研发起家，游戏产品研发深入公司的发展基因。公司上市后将公司研发重点从页游转向更

具发展前景的移动手游，不断覆盖各游戏细分品类，实现游戏研发、渠道、发行多维度并举。

游戏研发方面，公司推出的优秀产品包括《黎明之光》、《封神英雄榜》、《帝国OL》、《超级舰队》

等。天神互动的《苍穹变》手游、雷尚科技的《坦克风云》和《超级舰队》、妙趣横生的《黎明之光》、

《封神英雄榜》、《十万个冷笑话》等热门游戏自上线均取得不错的业绩，另外公司自2016年起布局流水

稳定、生命周期长的棋牌游戏领域，分别收购一花科技、乐玩网络100%和42%股权，并通过并购基金分别

收购无锡新游、口袋科技64.1%和51%的股权，丰富公司游戏的种类和加强公司在游戏业务的创收能力。

渠道分发方面，公司移动互联网分发平台爱思助手，与腾讯开放平台等第三方联运平台建立了长期合

作关系，并拥有较强的移动应用产品分发能力，在游戏渠道上影响力与日俱增。其作为国内优秀的第三方

iOS分发平台，目前在活跃用户数、APP分发量以及营收等指标上稳居前列，经过几年的积累，公司已经拥

有海量的自有用户，日均分发量稳定在900万，月活跃超过2200万。爱思助手依托其核心平台，推出海外

版本平台 3Utools，通过有效的推广布局，成功开拓东南亚、欧美、南美市场，各个市场用户数不断持续

攀升、积累，目前海外用户量已突破百万，产品海外布局显见成效。

游戏发行方面，幻想悦游是目前中国资深网络游戏海外发行商之一，其通过自主研发的OAS游戏发行

平台，在全球范围内搭建了强大的发行渠道。2016年起幻想悦游已陆续上线腾讯旗下魔方工作室出品的《火

影忍者》页游等多款精品页游和手游，并成为中国第一家PS4、STEAM平台游戏发行商，2017年和索尼联

合出品创造9.65亿元票房收入的动画电影《西游记之大圣归来》改编的主机游戏，即将发行的新作《Light

Tracer（光的追迹者）》获得美国Casual Connect 2017独立游戏大奖。

3、深度布局棋牌游戏市场，增强公司游戏业务板块盈利能力

公司自2016年起通过全资收购一花科技、基金投资无锡新游及口袋科技等外延资本运作深度布局棋牌

游戏市场。棋牌类游戏具有生命周期长，用户黏性高，单用户收益高，收益规模化，稳定等优势，为了增

11

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

强公司游戏业务板块盈利能力，报告期内公司收购了专注于地方性特色棋牌类业务开发的嘉兴乐玩42%的

股权，嘉兴乐玩自主制作、发行、运营39款地市级棋牌产品，12款将于近期上线。嘉兴乐玩报告期内实现

月均近7000万元营业收入，公司研发运营的《皮皮湖南跑胡子》营业收入突破1.7亿元，日均场次突破100

万场，新增用户突破100万人次。

未来公司还将不断整合网络棋牌游戏细分领域的上下游资源，丰富游戏业务板块，增强公司游戏业务

的综合实力。

4、影视多元化投资，以IP为核心聚集产品及资源实现全产业链渗透，提升公司品牌价值

公司不断挖掘和储备文学、影视、动漫等方面的优质IP，目前已取得了著名影视作品《琅琊榜》、文

学作品《遮天》、《将夜》、《武动乾坤》、动漫作品《妖神记》等多个IP。另外，公司通过收购合润传

媒以及通过并购基金投资嗨乐影视、工夫影业和微影时代，共同开发电影、网剧、植入、衍生品等相关IP

链条，进行IP的多文本开发及多商业模式变现，延伸公司在娱乐内容、渠道、营销上的布局，为公司提供

更多IP储备和用户影响力奠定基础。公司2016年参投网剧《余罪》在爱奇艺累计播放超过20亿次；2016年

红极一时的手游《阴阳师》，将在工夫影业、华谊兄弟等多家影视公司的合作下进行电影改编，受到众多

游戏玩家的热切期待。

公司将在网页网游和移动网游领域极大发挥优秀IP与游戏之间的联动效应，以IP为核心衍生的系列电

影、游戏、动漫等内容形式将为公司创造更多的价值，并成为提升公司品牌价值的中坚力量。

5、整合互联网广告平台资源，实现版块之间协同作用

幻想悦游旗下全资子公司北京初聚属于新兴互联网广告领域的优秀代表，在移动互联网广告领域处于

全球领先水平，初聚科技拥有先进的深度学习算法，具备优秀的互联网精准营销能力，能够实现按广告效

果付费的盈利模式。北京初聚强大的数字化营销能力能够在游戏发行推广、渠道平台推广业务上同公司其

他业务板块形成联动，结合合润传媒优质的内容整合能力和行业客户资源，将为公司其他业务板块提供强

有力的支持，实现各板块之间的协同效应，为公司游戏业务的营销推广提供更加针对性的助力。

6、内生式发展结合外延式并购，打造“游戏+广告+影视”的泛娱乐聚合平台

公司在保持内生式发展的同时，非常重视通过资本市场进行外延式并购。近两年来，公司收购了为爱

普、雷尚科技、妙趣横生、Avazu Inc.、合润传媒、幻想悦游、一花科技、嘉兴乐玩等优秀公司；通过并购

基金投资了微影时代、无锡新游、口袋科技、工夫影业等项目。报告期内，公司通过参与设立深圳浦睿投

资中心（有限合伙）投资嗨乐影视，进一步加强影视内容制作能力。

公司在坚持网络游戏研发和发行的内生式发展的同时，通过外延式并购，业务板块已经逐步延伸进入

移动互联网应用分发、移动互联网广告、影视娱乐内容制作等多个领域，形成游戏内容与影视内容互为转

化，品牌内容整合营销与数字营销渠道多维度推广，内容生产与改编、媒体植入、互联网技术同步增强的

企业生态和产业链闭环，最终将公司打造为具备完整产业生态的平台型娱乐集团。

12

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

报告期内，公司实现营业收入1,589,165,365.48元，比上年同期增长了85.04%；利润总额为610,600,792.75

元，比上年同期增长了184.74%，归属于母公司所有者净利润505,201,115.07元，比上年同期增长了150.14%。

公司在网络游戏、移动互联网应用分发、移动互联网广告和影视娱乐领域持续稳定的发展，各业务板

块快速发展并形成了强有力的协同作用。

（一）游戏业务板块

公司游戏业务板块多维度并举，游戏类型不断丰富，产业链布局逐渐加深，游戏业务整体收入进一步

提升。

公司游戏研发重心已从页游转向手游，优秀游戏产品《苍穹变》、《黎明之光》、《坦克风云》等报

告期内稳定运营， 2017年下半年公司将陆续《琅琊榜》、《坦克风云2》、《十万个冷笑话番剧版》、《上

吧MT》等移动网络游戏。

除了深耕重度游戏类型外，公司从2016年起开始布局流水稳定、生命周期长的棋牌游戏领域，分别收

购一花科技、嘉兴乐玩100%和42%的股权，并通过并购基金分别收购无锡新游、口袋科技64.1%和51%的

股权，抢占棋牌市场先机，丰富公司产品类型。报告期内收购的嘉兴乐玩专注于研发和运营地方性特色棋

牌类游戏业务，自主制作、发行、运营39款地市级棋牌产品，其中《皮皮湖南跑胡子》报告期内营业收入

突破1.7亿元。

游戏发行方面，报告期内并表的游戏海外发行和运营商幻想悦游，助力公司游戏产品出海。幻想悦游

在中东、南美、欧洲地区拥有自己的发行渠道，通过自主运营及联合运营模式发行游戏，与多家海外支付

渠道和游戏发行平台建立了紧密的合作关系，并成为中国第一家PS4、STEAM平台游戏发行商，截止目前

已代理了包括《神曲》、《战舰帝国》、《火影忍者》等约50余款网页游戏、移动网络游戏及主机游戏，

总注册用户超过1亿人。

（二）移动互联网分发平台业务板块

公司移动互联网分发平台爱思助手稳定运营，各项数据持续增长，海外业务作为新的增长点成为重要

的发展方向。

爱思助手独家拥有行业领先技术、爱思助手已经成为集设备资料管理、应用游戏下载、壁纸铃声下载

等多功能于一体的苹果移动设备管理工具。爱思助手自2013年上线截至报告期末，总的应用游戏分发量达

45亿次，平台日分发量900万，日活跃用户已经超过300万，月活跃用户已经突破2200万，日新增用户超过

10万。目前爱思助手已成为国内规模较大的移动应用分发和游戏联运平台，商业模式也与公司移动游戏业

务板块产生了显著的协同效应，业务范围成功拓展至东南亚、欧美、南美市场，各个市场用户数不断持续

攀升、积累；平台总用户数、日活跃、月活跃用户不断突破、攀升，产品海外布局已显见成效。

（三）移动互联网广告业务板块

公司移动互联网广告业务报告期内稳定运营，并通过资本运作优化资产结构，继续保持公司移动互联

网营销实力。

幻想悦游旗下北京初聚拥有全球化的高品质流量平台，目前其掌握的精准广告投放技术能够极大的帮

助游戏开发者和发行商提高推广效率，游戏行业相关客户的广告投放收入是其收入的重要来源之一。同时

北京初聚正在快速拓展海外市场，合作关系已包括北美、欧洲和亚太的众多代理公司、游戏和应用开发公

司，涵盖100多个国家和地区，将助力公司海外发行。

（四）影视娱乐业务板块

公司通过在影视娱乐业务多元化投资，逐步实现影视行业的全产业链渗透。自2015年以来，公司先后

13

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

通过并购基金投资影视制作公司工夫影业和嗨乐影视和线下票务公司微影时代，在不断加强公司影视内容

制作能力的同时，卡位上下游核心资源，加强对产业上游优质IP的掌控能力，打通影视业下游的票务产业。

公司2016年参投网剧《余罪》在爱奇艺累计播放超过20亿次，公司拟参与筹拍影视项目猫腻作品《将夜》；

报告期内并表的合润传媒，是国内品牌内容整合营销行业综合实力最强的公司之一，在品牌植入市场内容

资源覆盖方面居于行业领先位置，服务包括海尔、宝洁、伊利等超过200个客户，每年在20余部电影、200

余部电视剧、80集微电影为品牌主提供全面的内容营销服务。

二、主营业务分析

概述

是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同

√ 是 □ 否

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

主要财务数据同比变动情况

单位：元

本报告期 上年同期 同比增减 变动原因

主要系合并范围增加所

营业收入 1,589,165,365.48 858,826,118.14 85.04%

致

主要系合并范围增加所

营业成本 624,870,843.95 399,669,312.94 56.35%

致

主要系合并范围增加所

销售费用 102,697,946.07 33,786,565.46 203.96%

致

管理费用 230,984,681.88 196,749,875.84 17.40%

主要系发行债券导致利

财务费用 46,556,080.55 7,889,528.20 490.10%

息计提增加所致

主要系确认递延所得税

所得税费用 -1,820,056.77 13,771,255.19 -113.22% 资产导致所得税费用下

降

主要系合并范围增加所

研发投入 139,534,118.20 73,640,844.45 89.48%

致

经营活动产生的现金流 主要系合并范围增加所

535,216,358.55 256,359,330.98 108.78%

量净额 致

投资活动产生的现金流 主要系本期新增对外投

-709,473,178.88 -423,880,884.82 -67.38%

量净额 资所致

筹资活动产生的现金流 主要系本期收到债券发

1,043,583,808.06 -31,080,138.15 3,457.72%

量净额 行资金所致

现金及现金等价物净增 主要系合并范围增加及

859,678,718.24 -193,995,111.83 543.14%

加额 发行债券所致

公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

√ 适用 □ 不适用

14

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

2017年上半年公司完成了对合润传媒、幻想悦游、嘉兴乐玩的收购，合并范围较上年同期增加，因此公司

业绩较上年同期增长幅度较大。

营业收入构成

单位：元

本报告期 上年同期

同比增减

金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重

营业收入合计 1,589,165,365.48 100% 858,826,118.14 100% 85.04%

分行业

网络游戏行业 741,239,568.51 46.64% 219,427,535.74 25.55% 237.81%

平台收入 439,168,168.09 27.64% 258,221,145.68 30.07% 70.07%

互联网 322,546,735.49 20.30% 381,177,436.72 44.38% -15.38%

影视广告收入 86,210,893.39 5.42%

分产品

网页游戏 241,847,486.17 15.22% 69,000,825.48 8.03% 250.50%

移动游戏 499,392,082.34 31.42% 150,426,710.26 17.52% 231.98%

平台服务收入 439,168,168.09 27.64% 258,221,145.68 30.07% 70.07%

互联网广告投放及

322,546,735.49 20.30% 381,177,436.72 44.38% -15.38%

其他

影视广告收入 86,210,893.39 5.42%

分地区

境内 1,169,879,564.74 73.62% 434,442,101.90 50.59% 169.28%

境外 419,285,800.74 26.38% 424,384,016.24 49.41% -1.20%

占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同

营业收入 营业成本 毛利率

同期增减 同期增减 期增减

分行业

网络游戏行业 741,239,568.51 128,027,103.17 82.73% 237.81% 487.48% -7.34%

平台收入 439,168,168.09 203,927,645.63 53.57% 70.07% 114.88% -9.68%

互联网 322,546,735.49 250,056,246.64 22.47% -15.38% -11.63% -3.29%

分产品

网页游戏 241,847,486.17 85,819,891.23 64.51% 250.50% 687.83% -19.70%

移动游戏 499,392,082.34 42,207,211.94 91.55% 231.98% 287.24% -1.20%

平台服务收入 439,168,168.09 203,927,645.63 53.57% 70.07% 114.88% -9.68%

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大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

互联网广告投放 322,546,735.49 250,056,246.64 22.47% -15.38% -11.63% -3.29%

分地区

境内 1,083,668,671.35 284,474,639.35 73.75% 149.44% 171.73% -2.15%

境外 419,285,800.74 297,536,356.09 29.04% -1.20% 0.87% -1.45%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 期按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

公司是否需要遵守装修装饰业的披露要求

否

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

2017年上半年公司完成了对合润传媒、幻想悦游、嘉兴乐玩的收购，合并范围较上年同期增加，因此公司

收入、成本较上年同期增长幅度较大。

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性

主要原因系为处置可供出售

投资收益 45,578,909.72 7.46% 金融资产及确认权益法核算 不具有可持续性

的长期股权投资收益所致

主要原因系应收款项计提减

资产减值 10,098,933.40 1.65% 不具有可持续性

值准备所致

主要原因系收到政府补助所

营业外收入 3,106,866.07 0.51% 不具有可持续性

致

营业外支出 4,062,629.34 0.67% 不具有可持续性

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

本报告期末 上年同期末

占总资产比 占总资产比 比重增减 重大变动说明

金额 金额

例 例

1,418,456,569.

货币资金 10.75% 529,553,629.87 9.09% 1.66%

29

应收账款 883,216,865.2 6.70% 394,892,780.71 6.78% -0.08%

16

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

6

存货 28,474,288.19 0.22% 0.22%

长期股权投资 89,122,383.87 0.68% 75,431,118.09 1.29% -0.61%

固定资产 29,886,236.80 0.23% 10,922,030.71 0.19% 0.04%

412,000,000.0

短期借款 3.12% 210,800,000.00 3.62% -0.50%

0

长期借款 99,921,400.00 1.72% -1.72%

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

计入权益的累

本期公允价值 本期计提的减

项目 期初数 计公允价值变 本期购买金额 本期出售金额 期末数

变动损益 值

动

金融资产

3.可供出售金 -197,428,396.2 673,448,132.

870,876,528.84

融资产 8 56

-197,428,396.2 673,448,132.

金融资产小计 870,876,528.84

8 56

-197,428,396.2 673,448,132.

上述合计 870,876,528.84

8 56

金融负债 0.00 0.00 0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

截止2017年6月30日，其他货币资金中人民币1,388,672.00元为信用卡保证金；可供出售金融资产科目下列报的世纪华通限售

股18,572,756股，账面金额673,448,132.56元，被用于质押以取得短期借款。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

4,925,966,305.20 162,368,771.62 2,933.81%

17

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

截至

资产

被投资 负债 披露日 披露索

主要业 投资方 投资金 持股比 资金来 投资期 产品类 预计 本期投 是否涉

公司名 合作方 表日 期（如 引（如

务 式 额 例 源 限 型 收益 资盈亏 诉

称 的进 有） 有）

展情

况

巨潮资

讯网

http://w

ww.cnin

已完

fo.com.

成工

cn/，《大

商变

连天神

国产游 更登

娱乐股

北京幻 戏海外 记手

份有限

想悦游 发行和 发行股 游戏和 续， 2016 年

341,65 93.541 10,652.7 公司发

网络科 运营及 收购 份及募 无 长期 互联网 93.541 32,500 否 10 月 18

1.71 7% 2 行股份

技有限 移动精 集资金 广告 7%股 日

及支付

公司 准广告 权已

现金购

服务 过户

买资产

至公

并募集

司名

配套资

下

金报告

书（草

案）修

订稿》

已完

成工 巨潮资

商变 讯网

更登 http://w

研发和

嘉兴乐 记手 ww.cnin

运营地 自有或 休闲棋 2017 年

玩网络 46,882. 续， fo.com.

方特色 收购 42.00% 自筹资 无 长期 牌类游 7,310.76 否 01 月 25

科技有 5 42%股 cn/（公

休闲棋 金 戏 日

限公司 权已 告编

牌游戏

过户 号：

至公 2017-01

司名 5）

下

18

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

巨潮资

讯网

http://w

ww.cnin

已完 fo.com.

成工 cn/，《大

商变 连天神

北京合 更登 娱乐股

润德堂 记手 份有限

品牌内 发行股 2016 年

文化传 互联网 续， 公司发

容整合 收购 74,200 96.36% 份及募 无 长期 6,875 2,146.19 否 10 月 18

媒有限 广告 96.36 行股份

营销 集资金 日

责任公 %股权 及支付

司 已过 现金购

户至 买资产

公司 并募集

名下 配套资

金报告

书（草

案）修

订稿》

462,73 20,109.6

合计 -- -- -- -- -- -- -- -- 39,375 -- -- --

4.21 7

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

计入权益的累

初始投资 本期公允价 报告期内购入 报告期内售 累计投资收

资产类别 计公允价值变 期末金额 资金来源

成本 值变动损益 金额 出金额 益

动

870,876,52 -197,428,396.2 673,448,132

股票 自有资金

8.84 8 .56

870,876,52 -197,428,396.2 673,448,132

合计 0.00 0.00 0.00 0.00 --

8.84 8 .56

5、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

19

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

6、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

7、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额 91,933.65

报告期投入募集资金总额 2,828

已累计投入募集资金总额 91,933.65

募集资金总体使用情况说明

2015 年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金

的批复》 证监许可[2015]2220 号）核准，公司非公开发行不超过 19,224,940 股新股募集配套资金，本次实际发行 11,747,209

股新股，发行价格为每股 78.26 元人民币，募集资金总额为 919,336,576.34 元, 扣除独立财务顾问及承销费后实际募集资

金净额为 884,136,576.34 元人民币。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 11 月 11 日对本次发行的募集

资金到位情况进行了审验，并出具了[2015]京会兴验字第 14010130 号《验资报告》验证确认。报告期内，公司已向交易

对方支付收购雷尚科技股权款 28,280,013.20 元人民币，截止本报告期末，本次非公开发行股票募集资金已使用完毕，专户

余额为零，上述募集资金专户将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手

续。具体内容详见 2017 年 3 月 24 日刊登于巨潮资讯网上的相关公告。就 2017 半年度募集资金存放与实际使用情况，公

司董事会出具了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容请见 2017 年 8 月 30 日公司刊登于巨潮

资讯网上的相关公告。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

是否已 截至期末 项目达到 项目可行

募集资金 调整后投 截至期末 本报告期

承诺投资项目和超募 变更项 本报告期 投资进度 预定可使 是否达到 性是否发

承诺投资 资总额 累计投入 实现的效

资金投向 目(含部 投入金额 (3)＝ 用状态日 预计效益 生重大变

总额 (1) 金额(2) 益

分变更) (2)/(1) 期 化

承诺投资项目

支付股权对价 否 79,099 79,099 2,828 79,099 100.00% 12,246.26 是 否

承诺投资项目小计 -- 79,099 79,099 2,828 79,099 -- -- 12,246.26 -- --

超募资金投向

无

20

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

合计 -- 79,099 79,099 2,828 79,099 -- -- 12,246.26 -- --

未达到计划进度或预

计收益的情况和原因 不适用

（分具体项目）

项目可行性发生重大

不适用

变化的情况说明

超募资金的金额、用 不适用

途及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实

施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实

施方式调整情况

募集资金投资项目先 不适用

期投入及置换情况

用闲置募集资金暂时 不适用

补充流动资金情况

项目实施出现募集资 不适用

金结余的金额及原因

尚未使用的募集资金

不适用

用途及去向

募集资金使用及披露

中存在的问题或其他 不适用

情况

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

（4）募集资金项目情况

募集资金项目概述 披露日期 披露索引

《关于 2017 年半年度募集资金存放与使

2017 年 08 月 30 日 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/

用情况的专项报告》

21

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

8、非募集资金投资的重大项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无非募集资金投资的重大项目。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

是否按

计划如

本期初

股权出 期实

起至出

售为上 施，如

售日该 所涉及

市公司 与交易 未按计

交易价 股权为 出售对 股权出 是否为 的股权

交易对 被出售 贡献的 对方的 划实 披露日 披露索

出售日 格（万 上市公 公司的 售定价 关联交 是否已

方 股权 净利润 关联关 施，应 期 引

元） 司贡献 影响 原则 易 全部过

占净利 系 当说明

的净利 户

润总额 原因及

润（万

的比例 公司已

元）

采取的

措施

公司参

与设立

的基金

北京光 巨潮资

本次交

大富达 讯网

易能够

投资管 http://w

为公司

理中心 ww.cnin

2017 年 带来一 2016 年

（有限 4,488.0 fo.com.

郑丽娜 01 月 20 68,000 定收 8.88% 市场价 否 不适用 是 是 12 月 15

合伙） 8 cn/（公

日 益，并 日

持有的 告编

优化公

上海精 号：

司的财

锐教育 2016-16

务结构

培训有 2）

限公司

27.37%

股权

22

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润

北京天神互 网页游戏和

32,816,000.0 3,115,670,31 1,725,136,11 384,260,246. 179,178,804. 169,316,212.

动科技有限 子公司 移动游戏的

0 9.45 7.81 96 96 55

公司 研发和发行

网络游戏的

北京幻想悦

发行运营与 1,248,156,18 1,138,604,81 367,926,588. 113,882,079. 113,882,079.

游网络科技 子公司 1,200,000.00

移动互联网 1.97 8.68 88 36 36

有限公司

广告服务

授权资本：

互联网广告 552,116,281. 426,004,594. 322,546,735. 60,046,989.0 60,416,823.1

Avazu Inc. 子公司 1,000.00 美

业务 14 88 49 0 0

元

雷尚（北京） 网页网游和

10,000,000.0 258,463,227. 222,274,894. 81,197,432.6 46,588,045.7 47,365,696.9

科技有限公 子公司 移动网游的

0 07 02 3 5 0

司 研发和发行

北京妙趣横

网络游戏的 166,852,629. 159,270,940. 38,732,557.6 27,121,859.9 27,835,545.9

生网络科技 子公司 5,270,228.00

研发 24 17 8 9 4

有限公司

北京合润德

堂文化传媒 品牌内容整 60,000,000.0 444,558,088. 239,066,293. 84,958,830.1 26,786,056.2 22,272,645.1

子公司

有限责任公 合营销 0 43 29 7 3 5

司

嘉兴乐玩网 网页游戏和

10,000,000.0 299,921,214. 279,770,474. 301,281,633. 174,089,824. 174,065,661.

络科技有限 子公司 移动游戏的

0 13 59 31 46 31

公司 研发和发行

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响

本次并购完成后，幻想悦游主要为公司

提供面向海外市场的发行平台，加上旗

下北京初聚以互联网精准营销提供的助

北京幻想悦游网络科技有限公司 现金及发行股份

力，能够产生 1+1>2 的良好协同效应，

使上市公司核心 CP 的精品游戏更好的

实现“走出去”的战略。

投资嘉兴乐玩后，公司不仅拓展了新的

嘉兴乐玩网络科技有限公司 现金收购

游戏业务，又在地方休闲娱乐游戏的细

23

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

分市场进行了布局，进一步扩大了公司

的用户群体，并且为公司带来了新的利

润增长点。结合公司已有的行业资源和

产业优势，能够形成协同效应，为公司

在新的市场领域快速稳定的发展奠定了

基础。

合润传媒将可以帮助公司在影视领域独

辟蹊径，通过内容整合营销，为游戏产

品提供新的营销手段，同时也为现有的

北京合润德堂文化传媒有限责任公司 现金及发行股份

影视剧资源提供新的变现方式，也有助

于上市公司未来切入更多的优质影视内

容。

主要控股参股公司情况说明

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、对 2017 年 1-9 月经营业绩的预计

2017 年 1-9 月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变

112.68% 至 159.94%

动幅度

2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润变

72,000 至 88,000

动区间（万元）

2016 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润（万

33,854.2

元）

2017 年上半年公司完成了对合润传媒、幻想悦游、嘉兴乐玩的收购，合并

业绩变动的原因说明 范围增加及公司重组标的资产业绩承诺期限内未能实现承诺业绩而支付部

分补偿。

十、公司面临的风险和应对措施

1、政策风险及应对措施

网络游戏、移动广告等公司主营业务受到工信部、文化和新闻出版、互联网络信息中心等部门的监管，

业务经营也会随着国家出台的各项针对性政策而受到不同程度影响。2016年国家出台的版号新规及上线资

质等政策，增强了对游戏行业的监管，对产品上市周期、开发及运营成本都有所影响。另外，若是针对虚

拟货币的政策发生变动，虚拟货币运营受到限制，公司的主营业务经营业绩、财务状态及业务前景可能承

受重大不利影响。

公司需要时刻关注行业最新的法律法规，及时准确地配合政府和管理机构的工作，确保自身业务和经

营的合法合规，最大程度的降低潜在的政策风险。

24

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

2、海外市场经营风险及应对措施

公司业务涉及的地域范围较广，由于各个国家或地区的政治环境、法律、税务等政策存在差异，且各

国的文化背景和市场情况也各不相同，若对部分国家或地区的互联网产品运营模式不够了解，导致前期投

入的市场开发资金不能达到预想的效果，可能会给公司海外业务未来的经营造成不利的影响。

公司需熟悉并遵守我国和海外所在国法律法规、行业要求和风俗习惯，根据不同国家和地区的用户习

惯对产品进行打磨，推出适合当地市场的产品，并针对用户的不同需求加以侧重，解决产品本地化的痛点。

3、市场竞争风险及应对措施

公司各主营业务市场细分不断加剧，行业竞争异常激烈。近年来网络游戏产品同质化严重，游戏用户

偏好变化快，导致游戏产品整体的生命周期短，游戏厂商无法通过单款产品获得长期稳定的收益。

公司需加大对网络游戏的投入，继续扩充IP资源，强化研发上下游实力，拓展海外市场，提高公司在

网络游戏行业的整体优势。另一方面，公司积极围绕公司发展战略，适时的进行投资并购等多方面措施，

降低市场竞争加剧、游戏产品研发失败及生命周期短对公司经营的风险。

4、游戏产品研发风险及应对措施

公司在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中若对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展

趋势不能准确把握、对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能及时并持续推出在新的技术环境下符合

市场期待的新款游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打游戏产品进行升级改良以保持其对玩家的

持续吸引力，均会对公司的经营业绩产生负面影响。

公司需不断完善产品研发及运维体系，为产品研发、发行和生命周期的有效规划提供保障，保证单款

游戏产品的研发、发行或周期管理节奏具有掌控性，进而保证公司整体盈利水平。

5、核心人员流失的风险及应对措施

网络游戏公司的主要资源是核心管理人员和核心技术人员。保持较为稳定的优秀核心人员团队，是公

司持续保持市场地位优势的重要保障。若不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心技术人员的激励机

制，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。

公司需继续深化平台化的人才管理机制，通过富有竞争力的薪酬福利政策、项目分红、股权激励等方

式激励优秀的核心人才，保证核心团队的稳定性，也为新人的培养成长给予了巨大的保障。

6、公司规模扩大带来的管理风险及应对措施

公司业务和规模的扩张、产业链丰富、海外业务布局等会增加公司管理的难度，若管理达不到公司资

产规模对管理水平、产品技术监督、人力资源配置等方面的要求，公司的运行效率将会降低，从而削弱公

司的市场竞争力，给公司的经营和发展带来影响。

公司将进一步完善各项治理机制，提高公司治理水平，建立更加完善有效的运营机制，确保公司各项

业务计划平稳实施、有序进行。

7、知识产权风险及应对措施

公司在网络游戏行业和移动精准广告行业的业务经营中，涉及到的专利技术、非专利技术、软件著作

权等知识产权数量较多、范围较广，虽然已建立相关资质审核机制，并注意保护自身的知识产权，但仍不

排除可能会遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷和索赔，或公司自身知识产权受到不法侵害，对公司的正常

运营造成负面影响以及对公司业绩产生不利影响。

公司将重新梳理现有的软件著作权审核、合作公司网络文化经营许可证审核、代码分区隔离、内部权

限控制、员工签署保密协议和竞业限制协议等保护措施，并予以详细的制度化，最大程度的降低由此带来

的风险。

8、税收优惠政策变动的风险及应对措施

公司据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免。尽管随着公司各子公司经营业绩的提升，税收

优惠对当期利润的影响程度呈下降趋势，且经营业绩不依赖于税收优惠，但税收优惠仍然对其经营业绩构

成一定影响。如果国家关于税收优惠的法规发生变化，各子公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，

将对其经营业绩产生一定的不利影响。

25

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

公司需严格依照财政、税务法律法规，合法合规经营，同时密切关注、及时了解和掌握国家税收政策

的变动，遵循国家政策对产业和科研发展的引导，力争保持享受税收优惠的资质和条件，同时，企业利用

税收政策带来的实惠，加大企业研发投入，进一步提升产品的品质，从而提高企业盈利能力和抵御风险的

能力。

9、股权投资风险及应对措施

公司上市以来，已陆续在影视娱乐、互联网教育、互联网广告等方向进行了投资布局，但由于互联网

市场竞争激烈、商业模式不断创新、技术手段不断更迭，公司投资项目面临着业绩不及预期的风险。

公司会在投资决策前进行完整详实的市场论证和尽职调查，投资后及时关注被投公司的经营状况及所

在行业变化趋势，给予投资项目及时必要的资源共享。

26

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

第五节 重要事项

一、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引

详见《证券时报》、

《中国证券报》、 上

海证券报》、 证券日

2017 年第一次临时 报》及巨潮资讯网披

临时股东大会 37.99% 2017 年 01 月 11 日 2017 年 01 月 12 日

股东大会 露的《2017 年第一

次临时股东大会决

议公告》 公告编号：

2017-002）

详见《证券时报》、

《中国证券报》、 上

海证券报》、 证券日

2017 年第二次临时 报》及巨潮资讯网披

临时股东大会 21.06% 2017 年 02 月 07 日 2017 年 02 月 08 日

股东大会 露的《2017 年第二

次临时股东大会决

议公告》 公告编号：

2017-016）

详见《证券时报》、

《中国证券报》、 上

海证券报》、 证券日

2016 年年度股东大 报》及巨潮资讯网披

年度股东大会 34.70% 2017 年 04 月 24 日 2017 年 04 月 25 日

会 露的《2016 年年度

股东大会决议公告》

（公告编号：

2017-056）

详见《证券时报》、

《中国证券报》、 上

海证券报》、 证券日

2017 年第三次临时 报》及巨潮资讯网披

临时股东大会 31.57% 2017 年 06 月 28 日 2017 年 06 月 29 日

股东大会 露的《2017 年第三

次临时股东大会决

议公告》 公告编号：

2017-080）

27

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配或资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及

截至报告期末超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

股改承诺

收购报告书

或权益变动

报告书中所

作承诺

朱晔、石波涛、 自新增股份上市之日起，至 36 个

刘恒立、华晔宝 股份锁定承 月届满之日和利润补偿义务履行 2014 年 01 月

36 个月 正在履行

春、石宇、张春 诺 完毕之日（较晚日为准）不转让本 13 日

平、尚华 次发行中其所获得的股份。

天神互动在 2014 年度、2015 年度

朱晔、石波涛、 2014 年至

及 2016 年度经审计的扣除非经常

刘恒立、华晔宝 2014 年 01 月 2016 年三个

业绩承诺 性损益后的净利润将分别达到： 履行完毕

春、石宇、杜珺、 13 日 完整会计年

18,610 万元、24,320 万元、30,300

张春平、尚华 度

万元。

1、本人及本人控制的企业不存在

直接或间接与天神互动构成竞争

资产重组时

或可能构成竞争的业务或活动；2、

所作承诺

本人及本人控制的企业将不会直

接或间接以任何方式（包括但不限

于独资、合资、合作和联营）参与

或进行与科冕木业构成或可能构

关于避免同 2014 年 01 月

朱晔、石波涛 成竞争的业务或活动；3、本人及 长期有效 正在履行

业竞争承诺 13 日

本人控制的企业从第三方获得的

任何商业机会，如与科冕木业及其

控股子公司的业务构成或可能构

成实质性竞争，本人及本人控制的

企业将立即通知科冕木业，并尽力

将该等商业机会让与科冕木业或

其控股子公司；4、本人及本人控

28

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

制的企业将不向其他与科冕木业

在业务方面构成竞争的公司、企

业、其他组织或个人提供商业秘

密；5、如上述承诺被证明为不真

实或未被遵守，本人将向科冕木业

赔偿一切直接和间接损失；6、本

承诺为不可撤销的承诺。

1、将尽量避免和减少与科冕木业

（包括其控制的企业）之间的关联

交易，保证不利用关联交易非法转

移公司的资金、利润，保证不通过

关联交易损害科冕木业及其他股

东的合法权益； 2、对于无法避免

或有合理理由存在的关联交易，将

与科冕木业或其控制的企业依法

签订规范的关联交易协议，并参照

市场通行的标准，公允确定关联交

朱晔、石波涛、 易的价格，不会要求和接受科冕木

关于减少和

光线传媒、光线 业给予比其在其他同类交易中给 2014 年 01 月

规范关联交 长期有效 正在履行

影业、华晔宝春、 予独立第三方的条件更为优惠的 13 日

易的承诺

尚华 条件；3、按照有关法律、法规、

规章、其他规范性文件、《公司章

程》及公司有关制度的规定，履行

关联交易审议批准程序和信息披

露义务，包括：履行必要的关联董

事、关联股东回避表决等义务，遵

守批准关联交易的法定或公司规

定程序，遵守信息披露义务； 4、

承诺人将尽可能避免承诺人控制

的其他企业与科冕木业及其控制

企业发生关联交易。

朱晔、石波涛、

刘恒立、石宇、 建立实施未来三年（本次重大资产

张春平、尚华、 重组实施完毕当年及其后两年）的

关于股东分 2014 年 01 月 2014 年至

杜珺、光线传媒、 股东回报规划，详见巨潮资讯网 履行完毕

红的承诺 13 日 2016 年

光线影业、君睿 http://www.cninfo.com.cn/（公告编

祺、润信鼎泰、 号：2014-061）

华晔宝春

保证人员、资产、财务、机构、业

关于保障上

朱晔、石波涛、 务独立，详见巨潮资讯网 2014 年 01 月

市独立性的 长期有效 正在履行

华晔宝春、尚华 http://www.cninfo.com.cn/（公告编 13 日

承诺

号：2014-061）

朱晔、石波涛 关于知识产 1、本人将积极推进天神互动关于 2014 年 01 月 长期有效 正在履行

29

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

权侵权的承 知识产权侵权事项的防范工作，保 13 日

诺 障天神互动的游戏产品在研发过

程中严格遵守《知识产权管理制

度》及《研发管理制度》的规定；

2、若未来天神互动或上市公司因

天神互动相关游戏产品存在知识

产权侵权而承担赔偿责任的，将由

本人补偿天神互动或上市公司因

此造成的全部损失。

承诺妙趣横生在 2014-2016 年经

2014 年至

左力志、潘振燕、 审计的合并报表扣非净利润[ 指

2015 年 03 月 2016 年三个

陈睿、姚洁、姚 业绩承诺 妙趣横生扣非净利润]分别不低于 履行完毕

24 日 完整会计年

遥及张鹏程 4,150 万、5,475 万元和 6,768.75

度

万元。

承诺雷尚科技 2015 年、2016 年及

2015 年至

2017 年经审计的扣非净利润[ 指

王萌、皮定海、 2015 年 03 月 2017 年三个

业绩承诺 雷尚科技扣非净利润]数为 6,300 正在履行

董磊、陈中伟 24 日 完整会计年

万元、7,875 万元及 9,844 万元，

度

三年累计不少于 24,019 万元。

承诺 Avazu Inc.和上海麦橙 2015

年度、2016 年度和 2017 年度实现

的扣非净利润[ 指 Avazu 扣非净

利润]合计分别不低于 13,000 万

元、17,680 万元和 23,426 万元，

2015 年至

其中，Avazu Inc.2015 年度、2016

2015 年 03 月 2017 年三个

上海集观和石一 业绩承诺 年度和 2017 年度实现的扣非净利 正在履行

24 日 完整会计年

润分别不低于 12,899.21 万元、

度

17,574.51 万元、23,315.74 万元，

上海麦橙 2015 年度、2016 年度和

2017 年度实现的扣非净利润分别

不低于 100.79 万元、105.49 万元、

110.26 万元。

承诺获得的标的股份自该等股份

上市之日起 12 个月内不转让，12

个月届满后，不超过本次认购的全

部股份的 60%可转让或上市交易

左力志、潘振燕、 （即“解锁”）。如按照业绩承诺应

股份锁定承 2015 年 03 月

陈睿、姚洁、张 补偿股份的，则解锁股份须扣除该 24 个月 正在履行

诺 24 日

鹏程、姚遥 部分应补偿股份，即：解锁股份数

=本次认购的全部股份数×60%-截

至当期累计应补偿股份数；股份自

本次发行上市之日起满 24 月，本

次认购的全部股份可转让或上市

30

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

交易（即“解锁”）。如按照业绩承

诺应补偿股份的，则解锁股份须扣

除该部分应补偿股份，即：解锁股

份数=本次认购的全部股份数-截

至当期累计应补偿股份数。

承诺获得的标的股份自该等股份

上市之日起 12 个月内不转让，12

个月届满后，可转让或上市交易

（即“解锁”）的公司股份不超过各

自本次认购的全部股份的 60%。

如按照业绩承诺应补偿股份的，则

解锁股份须扣除该部分应补偿股

份，即：解锁股份数=本次认购的

全部股份数×60%-当年应补偿股

份数；股份自本次发行上市之日起

满 24 个月，可转让或上市交易（即

“解锁”）的公司股份不超过本次各

王萌、皮定海、 股份锁定承 自认购的全部股份的 80%。如按 2015 年 03 月

36 个月 正在履行

陈中伟、董磊 诺 照业绩承诺应补偿股份的，则解锁 24 日

股份须扣除该部分应补偿股份，

即：解锁股份数=本次认购的全部

股份数×80%-截至当期累计应补

偿股份数；股份自本次发行上市之

日满 36 个月，可转让或上市交易

（即“解锁”）的公司股份不超过各

自本次认购的全部股份的 100%。

如按照业绩承诺应补偿股份的，则

解锁股份须扣除该部分应补偿股

份，即：解锁股份数=本次认购的

全部股份数×100%-截至当期累计

应补偿股份数。

承诺获得的标的股份自该等股份

上市之日起 12 个月内不转让，12

个月届满后，可转让或上市交易

（即“解锁”）的公司股份不超过本

次认购的全部股份的 20%；股份

股份锁定承 自本次发行上市之日起满 24 个 2015 年 03 月

东方博雅 36 个月 正在履行

诺 月，可转让或上市交易（即“解锁”）24 日

的公司股份不超过本次认购的全

部股份的 80%；股份自本次发行

上市之日起满 36 个月，可转让或

上市交易（即“解锁”）的公司股份

不超过本次认购的全部股份的

31

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

100%。

承诺获得的标的股份自该等股份

上市之日起 12 个月内不转让，12

个月届满后，本次认购的全部股份

的 25%可转让或上市交易，如业

绩承诺方选择补偿股份的，则解锁

股份须扣除该部分补偿股份，即：

解锁股份数=本次认购的全部股

份数×25%-当年应补偿股份数；股

份自本次发行上市之日起满 24 个

月，本次认购的全部股份的 50%

可转让或上市交易，如业绩承诺方

股份锁定承 2015 年 03 月

上海集观 选择补偿股份的，则解锁股份须扣 36 个月 正在履行

诺 24 日

除该部分补偿股份，即：解锁股份

数=本次认购的全部股份数×50%-

截至当期累计应补偿股份数；股份

自本次发行上市之日起满 36 个

月，本次认购的全部股份的 100%

可转让或上市交易，如业绩承诺方

选择补偿股份的，则解锁股份须扣

除该部分补偿股份，即：解锁股份

数=本次认购的全部股份数

×100%-截至当期累计应补偿股份

数。

股份锁定承 2015 年 03 月

上海诚自 本次认购的全部股份锁定 36 个月 36 个月 正在履行

诺 24 日

1、本人最近五年内不存在受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除

左力志、潘振燕、最近五年内

外）、刑事处罚、或者涉及与经济

陈睿、姚洁、张 关于行政处

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

鹏程、姚遥、王 罚、刑事处罚 2015 年 03 月

裁的情况。2、本人最近五年内不 长期有效 正在履行

萌、皮定海、董 等的承诺；最 24 日

存在未按期偿还大额债务、未履行

磊、陈中伟、余 近五年内诚

承诺、被中国证监会采取行政监管

建亮、石一 信情况说明

措施或受到证券交易所纪律处分

的情况。

1、本企业及其现任董事、监事、

最近五年内 高级管理人员或主要负责人员最

关于行政处 近五年内不存在受到行政处罚（与

深圳青松、上海 罚、刑事处罚 证券市场明显无关的除外）、刑事 2015 年 03 月

长期有效 正在履行

集观、上海诚自 等的承诺；最 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 24 日

近五年内诚 重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、

信情况说明 本合伙企业及其合伙人不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、

32

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情

况等。

1、本企业及其现任董事、监事、

高级管理人员或主要负责人员最

近五年内不存在受到行政处罚（与

最近五年内 证券市场明显无关的除外）、刑事

关于行政处 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

罚、刑事处罚 重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、2015 年 03 月

东方博雅 长期有效 正在履行

等的承诺；最 本企业及其现任董事、监事、高级 24 日

近五年内诚 管理人员或主要负责人员最近五

信情况说明 年内不存在未按期偿还大额债务、

未履行承诺、被中国证监会采取行

政监管措施或受到证券交易所纪

律处分的情况。

本人/本企业合法拥有妙趣横生股

权完整的所有权，依法拥有妙趣横

生股权有效的占有、使用、收益及

处分权；本人/本企业持有的妙趣

横生股权权属清晰，不存在抵押、

左力志、潘振燕、

关于交易标 质押、留置等权利限制，不存在委

陈睿、姚洁、姚 2015 年 03 月

的权属清晰 托持股或其他利益安排,也不存在 长期有效 正在履行

遥、张鹏程和光 24 日

的承诺 任何可能导致上述股权被有关司

线传媒

法机关或行政机关查封、冻结、征

用或限制转让的未决或潜在的诉

讼、仲裁以及任何其他行政或司法

程序，股权过户或则转移不存在法

律障碍。

本人/本企业/本合伙企业合法拥

有雷尚科技股权完整的所有权，依

法拥有雷尚科技股权有效的占有、

使用、收益及处分权；本人/本企

业/本合伙企业持有的雷尚科技股

王萌、皮定海、

关于交易标 权权属清晰，不存在抵押、质押、

董磊、陈中伟、 2015 年 03 月

的权属清晰 留置等权利限制，不存在委托持股 长期有效 正在履行

余建亮、深圳青 24 日

的承诺 或其他利益安排,也不存在任何可

松和东方博雅

能导致上述股权被有关司法机关

或行政机关查封、冻结、征用或限

制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁

以及任何其他行政或司法程序，股

权过户或则转移不存在法律障碍。

上海集观、上海 关于交易标 本合伙企业合法拥有 Avazu Inc.股 2015 年 03 月

长期有效 正在履行

诚自 的权属清晰 权完整的所有权，依法拥有 Avazu 24 日

33

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

的承诺 Inc.股权有效的占有、使用、收益

及处分权；本合伙企业持有的

Avazu Inc.股权权属清晰，不存在

抵押、质押、留置等权利限制，不

存在委托持股或其他利益安排,也

不存在任何可能导致上述股权被

有关司法机关或行政机关查封、冻

结、征用或限制转让的未决或潜在

的诉讼、仲裁以及任何其他行政或

司法程序，股权过户或则转移不存

在法律障碍。

本人合法拥有上海麦橙股权完整

的所有权，依法拥有上海麦橙股权

有效的占有、使用、收益及处分权；

本人持有的上海麦橙股权权属清

晰，不存在抵押、质押、留置等权

关于交易标

利限制，不存在委托持股或其他利 2015 年 03 月

石一 的权属清晰 长期有效 正在履行

益安排,也不存在任何可能导致上 24 日

的承诺

述股权被有关司法机关或行政机

关查封、冻结、征用或限制转让的

未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何

其他行政或司法程序，股权过户或

则转移不存在法律障碍。

承诺自本次交易完成之日起至少

在妙趣横生任职三十六个月，且在

任职期间内未经妙趣横生董事会

批准并经科冕木业同意，不在科冕

木业及其关联公司、妙趣横生以外

的任何经济组织中任职或者担任

任何形式的顾问，也不投资或从事

与科冕木业及其关联公司、妙趣横

生相同或类似的业务或通过直接

姚洁、姚遥、张

或间接控制的公司、企业或其他经

鹏程、赵晓晶、 关于竞业禁 2015 年 03 月

营实体（包括本人全资、控股公司 长期有效 正在履行

亢晓虎、冯舒桦、止的承诺 24 日

及本人具有实际控制权的公司、企

端木望舒

业或其他经营实体，下同），或通

过其他任何方式（包括但不限于独

资、合资、合作经营或者承包、租

赁经营、委托管理、通过第三方经

营、担任顾问等，下同）从事该等

业务，也不参与任何可能与妙趣横

生的利益相竞争或以其他形式与

妙趣横生的利益相冲突的经济活

动；承诺自妙趣横生离职二十四个

34

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

月内，不在科冕木业及其关联公司

以外，投资或从事与科冕木业及其

关联公司、妙趣横生相同或类似的

经营业务或通过直接、间接控制的

公司、企业或其他经营实体，或通

过其他任何方式从事该等业务；不

在与科冕木业及其关联公司、妙趣

横生存在相同或类似的经营业务

的单位任职或者担任任何形式的

顾问；不以妙趣横生的名义为妙趣

横生现有及潜在客户提供妙趣横

生提供的相关业务服务。

承诺自本次交易完成之日起至少

在雷尚或其下属企业任职六十个

月，且在雷尚或其下属企业任职期

限内，未经科冕木业同意，不在科

冕木业及其关联公司、雷尚及其下

属企业以外的任何经济组织中任

职或者担任任何形式的顾问，也不

投资或从事与科冕木业及其关联

公司、雷尚及其下属企业相同或类

似的业务或通过直接或间接控制

的公司、企业或其他经营实体（包

括本人全资、控股公司及本人具有

实际控制权的公司、企业或其他经

营实体，下同），或通过其他任何

方式（包括但不限于独资、合资、

王萌、皮定海、 关于竞业禁 合作经营或者承包、租赁经营、委 2015 年 03 月

长期有效 正在履行

陈中伟、董磊 止的承诺 托管理、通过第三方经营、担任顾 24 日

问等，下同）从事该等业务，不在

其他与科冕木业及其关联公司、雷

尚及其下属企业有竞争关系的公

司任职或者担任任何形式的顾问；

承诺自雷尚科技离职十二个月内，

不在科冕木业及其关联公司以外，

投资或从事与科冕木业及其关联

公司、雷尚及其下属企业相同或类

似的经营业务或通过直接、间接控

制的公司、企业或其他经营实体，

或通过其他任何方式（包括但不限

于独资、合资、合作经营或者承包、

租赁经营、委托管理、通过第三方

经营、担任顾问等）从事该等业务；

不在与科冕木业及其关联公司、雷

35

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

尚及其下属企业存在相同或类似

的经营业务的单位任职或者担任

任何形式的顾问；不以雷尚及其下

属企业以外的名义为雷尚及其下

属企业现有及潜在客户提供雷尚

及其下属企业提供的相关业务服

务。

承诺自本次交易完成之日起至少

在 Avazu Inc.和上海麦橙任职六十

个月，且在 Avazu Inc.和上海麦橙

任职期间内未经科冕木业同意，不

在 Avazu Inc.和上海麦橙及其下属

企业以外的任何经济组织中任职 杨勇州、樊

或者担任任何形式的顾问，不从事 纾、陆一晔、

与 Avazu Inc.和上海麦橙及其下属 吴乌云、张昕

企业相同或类似的业务，不通过直 蕊已离职。吴

接或间接控制的公司、企业或其他 乌云离职后，

经营实体（包括本人全资、控股公 其职能由石

司及本人具有实际控制权的公司、 一接手直接

企业或其他经营实体，下同），或 管理；张昕蕊

通过其他任何方式（包括但不限于 离职后，其职

独资、合资、合作经营或者承包、 能由石一接

石一、杨勇州、

租赁经营、委托管理、通过第三方 手直接管理；

浦剑、樊纾、陆 关于竞业禁 2015 年 03 月

经营、担任顾问等，下同）从事该 长期有效 杨勇州离职

一晔、黄莹、吴 止的承诺 24 日

等业务，也不参与任何可能与 后，其职能由

乌云、张昕蕊

Avazu Inc.和上海麦橙及其下属企 浦剑接手；樊

业的利益相竞争的经济活动；承诺 纾离职后，其

自 Avazu Inc.和上海麦橙离职二十 职能由黄莹

四个月内，不从事与 Avazu Inc.和 接手；陆一晔

上海麦橙及其下属企业相同或类 离职后，其职

似的经营业务，不通过直接、间接 能由石一接

控制的公司、企业或其他经营实 手直接管理。

体，或通过其他任何方式从事该等 其离职对公

业务；不在与 Avazu Inc.和上海麦 司业务并无

橙存在相同或类似的经营业务的 重大影响。

单位任职或者担任任何形式的顾

问；不以 Avazu Inc.和上海麦橙的

名义为 Avazu Inc.和上海麦橙现有

及潜在客户提供 Avazu Inc.和上海

麦橙提供的相关业务服务。

1、本人未投资于任何与上市公司

关于避免同

存在相同或类似业务的公司、企业 2015 年 03 月

左力志 业竞争的承 长期有效 正在履行

或其他经营实体，未经营也没有为 24 日

诺

他人经营与上市公司相同或类似

36

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

的业务，本人与上市公司不存在同

业竞争；2、在本人持有上市公司

股票期间及在妙趣横生任职期满

后两年内，本人或本人控股或实际

控制的公司、企业或其他经营实体

不会经营任何与妙趣横生、上市公

司及其下属公司经营的业务构成

竞争或可能构成竞争的业务，亦不

会投资任何与妙趣横生、上市公司

及其下属公司经营的业务构成竞

争或可能构成竞争的其他企业；3、

在本人持有上市公司股票期间及

其在妙趣横生任职期满后两年内，

如上市公司认为本人或本人控股

或实际控制的公司、企业或其他经

营实体从事了对上市公司的业务

构成竞争的业务，本人将及时转让

或者终止、或促成本人控股或实际

控制的公司、企业或其他经营实体

转让或终止该等业务。若上市公司

提出受让请求，本人将无条件按公

允价格和法定程序将该等业务优

先转让、或促成本人控股或实际控

制的公司、企业或其他经营实体将

该等业务优先转让给上市公司。4、

在本人持有上市公司股票期间及

其在妙趣横生任职期满后两年内，

如果本人或本人控股或实际控制

的公司、企业或其他经营实体将来

可能获得任何与上市公司产生直

接或者间接竞争的业务机会，本人

将立即通知上市公司并尽力促成

该等业务机会按照上市公司能够

接受的合理条款和条件首先提供

给上市公司。5、如因本人或本人

控股或实际控制的公司、企业或其

他经营实体违反本承诺而导致上

市公司遭受损失、损害和开支，将

由本人予以全额赔偿。

1、本人未投资于任何与上市公司

关于避免同 存在相同或类似业务的公司、企业

2015 年 03 月

王萌 业竞争的承 或其他经营实体，未经营也没有为 长期有效 正在履行

24 日

诺 他人经营与上市公司相同或类似

的业务，本人与上市公司不存在同

37

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

业竞争；2、在本人持有科冕木业

股票期间及在雷尚科技任职期满

后一年内，本人或本人控股或实际

控制的公司、企业或其他经营实体

不会经营任何与雷尚科技、科冕木

业及其下属公司经营的业务构成

竞争或可能构成竞争的业务，亦不

会投资任何与雷尚科技、科冕木业

及其下属公司经营的业务构成竞

争或可能构成竞争的其他企业；3、

在本人持有科冕木业股票期间及

其在雷尚科技任职期满后一年内，

如上市公司认为本人或本人控股

或实际控制的公司、企业或其他经

营实体从事了对上市公司的业务

构成竞争的业务，本人将及时转让

或者终止、或促成本人控股或实际

控制的公司、企业或其他经营实体

转让或终止该等业务。若上市公司

提出受让请求，本人将无条件按公

允价格和法定程序将该等业务优

先转让、或促成本人控股或实际控

制的公司、企业或其他经营实体将

该等业务优先转让给上市公司。4、

在本人持有科冕木业股票期间及

其在雷尚科技任职期满后一年内，

如果本人或本人控股或实际控制

的公司、企业或其他经营实体将来

可能获得任何与上市公司产生直

接或者间接竞争的业务机会，本人

将立即通知上市公司并尽力促成

该等业务机会按照上市公司能够

接受的合理条款和条件首先提供

给上市公司。5、如因本人或本人

控股或实际控制的公司、企业或其

他经营实体违反本承诺而导致上

市公司遭受损失、损害和开支，将

由本人予以全额赔偿。

1、本人未投资于任何与 Avazu Inc.

或上海麦橙存在相同或类似业务

关于避免同

的公司、企业或其他经营实体，未 2015 年 03 月

石一 业竞争的承 长期有效 正在履行

经营也没有为他人经营与 Avazu 24 日

诺

Inc.或上海麦橙相同或类似的业

务。在本人自 Avazu Inc.和上海麦

38

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

橙离职后二十四个月内本人或本

人控股或实际控制的公司、企业或

其他经营实体也不会以任何方式

在中国境内外直接或间接参与任

何导致或可能导致与 Avazu Inc.或

上海麦橙主营业务直接或间接产

生竞争的业务或活动，亦不生产任

何与 Avazu Inc.或上海麦橙产品相

同或相似的产品。2、若在本人自

Avazu Inc.和上海麦橙离职后二十

四个月内上市公司认为本人或本

人控股或实际控制的公司、企业或

其他经营实体从事了对 Avazu Inc.

或上海麦橙的业务构成竞争的业

务，本人将及时转让或者终止、或

促成本人控股或实际控制的公司、

企业或其他经营实体转让或终止

该等业务。若上市公司提出受让请

求，本人将无条件按公允价格和法

定程序将该等业务优先转让、或促

成本人控股或实际控制的公司、企

业或其他经营实体将该等业务优

先转让给上市公司。3、在本人自

Avazu Inc.和上海麦橙离职后二十

四个月内如果本人或本人控股或

实际控制的公司、企业或其他经营

实体将来可能获得任何与 Avazu

Inc.或上海麦橙产生直接或者间

接竞争的业务机会，本人将立即通

知上市公司并尽力促成该等业务

机会按照上市公司能够接受的合

理条款和条件首先提供给上市公

司。4、如因本人或本人控股或实

际控制的公司、企业或其他经营实

体违反本承诺而导致上市公司遭

受损失、损害和开支，将由本人予

以全额赔偿。

1、本人及与本人关系密切家庭成

左力志、潘振燕、

员不直接或间接持有科冕木业 5%

陈睿、姚洁、张

以上的股权；2、本人及与本人关

鹏程、姚遥、王 关于关联关 2015 年 03 月

系密切家庭成员不在科冕木业担 长期有效 正在履行

萌、皮定海、陈 系的承诺 24 日

任董事、监事或高级管理人员；3、

中伟、余建亮、

本人及与本人关系密切家庭成员

董磊

不在直接或者间接控制科冕木业

39

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

的单位担任董事、监事或高级管理

人员；4、在本承诺作出之日前 12

个月内，不存在上述关联关系；与

本人关系密切家庭成员包括：配

偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹

及其配偶、年满 18 周岁的子女及

其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配

偶的父母。

东方博雅及其董事、监事、高级管

理人员与上市公司不存在关联关

东方博雅、深圳 系；深圳青松及其合伙人与上市公

关于关联关 2015 年 03 月

青松、上海集观、 司不存在关联关系；上海诚自及其 长期有效 正在履行

系的承诺 24 日

上海诚自 合伙人与上市公司不存在关联关

系；上海集观及其合伙人与上市公

司不存在关联关系。

1、本人及与本人关系密切家庭成

员不直接或间接持有天神娱乐 5%

以上的股权；2、本人及与本人关

系密切家庭成员不在天神娱乐担

任董事、监事或高级管理人员；3、

本人及与本人关系密切家庭成员

不在直接或者间接控制天神娱乐

关于关联关 2015 年 03 月

石一 的单位担任董事、监事或高级管理 长期有效 正在履行

系的承诺 24 日

人员；4、在本承诺作出之日前 12

个月内，不存在上述关联关系；与

本人关系密切家庭成员包括：配

偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹

及其配偶、年满 18 周岁的子女及

其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配

偶的父母。

1、本人及本人的关联方不得要求

妙趣横生垫支工资、福利、保险、

广告等期间费用，也不得互相代为

承担成本和其他支出；2、本人及

关于交易标

本人的关联方不会要求且不会促

的非经营资

左力志、潘振燕、 使妙趣横生通过下列方式将资金

金占用的承 2015 年 03 月

陈睿、姚洁、张 直接或间接地提供给本人及本人 长期有效 正在履行

诺；关于交易 24 日

鹏程、姚遥 的关联方使用：1)有偿或无偿地拆

标的担保的

借资金给本人及本人的关联方使

承诺

用；(2)通过银行或非银行金融机

构向本人及本人的关联方提供委

托贷款；(3)委托本人及本人的关

联方进行投资活动；(4)为本人及

40

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

本人的关联方开具没有真实交易

背景的商业/银行承兑汇票；(5)代

本人及本人的关联方偿还债务。本

承诺函自出具之日起生效，并在本

人作为妙趣横生股东或关联方的

整个期间持续有效。3、妙趣横生

不存在对外担保及为关联方提供

担保的情形；如在本次重大资产重

组完成前，妙趣横生对外签署任何

担保合同或对外提供担保，在任何

时间内给妙趣横生造成的所有损

失，由承诺人承担连带赔偿责任。

1、本人/本单位及本人/本单位的

关联方不得要求雷尚科技垫支工

资、福利、保险、广告等期间费用，

也不得互相代为承担成本和其他

支出；2、本人/本单位及本人/本

单位的关联方不会要求且不会促

使雷尚科技通过下列方式将资金

直接或间接地提供给本人/本单位

及本人/本单位的关联方使用：(1)

有偿或无偿地拆借资金给本人/本

单位及本人/本单位的关联方使

用；(2)通过银行或非银行金融机

关于交易标 构向本人/本单位及本人/本单位

王萌、皮定海、 的非经营资 的关联方提供委托贷款；(3)委托

董磊、陈中伟、 金占用的承 本人/本单位及本人/本单位的关 2015 年 03 月

长期有效 正在履行

余建亮、深圳青 诺；关于交易 联方进行投资活动；(4)为本人/本 24 日

松和东方博雅 标的担保的 单位及本人/本单位的关联方开具

承诺 没有真实交易背景的商业/银行承

兑汇票；(5)代本人/本单位及本人/

本单位的关联方偿还债务。本承诺

函自出具之日起生效，并在本人/

本单位作为雷尚科技股东或关联

方的整个期间持续有效。3、雷尚

科技不存在对外担保及为关联方

提供担保的情形；如在本次重大资

产重组完成前，雷尚科技对外签署

任何担保合同或对外提供担保，在

任何时间内给雷尚科技造成的所

有损失，由承诺人承担连带赔偿责

任。

关于交易标 1、本合伙企业及本合伙企业的关

上海集观、上海 2015 年 03 月 长期有效 正在履行

的非经营资 联方不得要求 Avazu Inc.垫支工

41

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

诚自 金占用的承 资、福利、保险、广告等期间费用，24 日

诺 也不得互相代为承担成本和其他

支出；2、本合伙企业及本合伙企

业的关联方不会要求且不会促使

Avazu Inc.通过下列方式将资金直

接或间接地提供给本合伙企业及

本合伙企业的关联方使用：(1)有

偿或无偿地拆借资金给本合伙企

业及本合伙企业的关联方使用；

(2)通过银行或非银行金融机构向

本合伙企业及本合伙企业的关联

方提供委托贷款；(3)委托本合伙

企业及本合伙企业的关联方进行

投资活动；(4)为本合伙企业及本

合伙企业的关联方开具没有真实

交易背景的商业/银行承兑汇票；

(5)代本合伙企业及本合伙企业的

关联方偿还债务。本承诺函自出具

之日起生效，并在本合伙企业作为

Avazu Inc.股东或关联方的整个期

间持续有效。

1、本人及本人的关联方不得要求

上海麦橙垫支工资、福利、保险、

广告等期间费用，也不得互相代为

承担成本和其他支出；2、本人及

本人的关联方不会要求且不会促

使上海麦橙通过下列方式将资金

直接或间接地提供给本人及本人

的关联方使用：(1)有偿或无偿地

拆借资金给本人及本人的关联方

关于交易标

使用；(2)通过银行或非银行金融

的非经营资

机构向本人及本人的关联方提供

金占用的承 2015 年 03 月

石一 委托贷款；(3)委托本人及本人的 长期有效 正在履行

诺；关于交易 24 日

关联方进行投资活动；(4)为本人

标的担保的

及本人的关联方开具没有真实交

承诺

易背景的商业/银行承兑汇票；(5)

代本人及本人的关联方偿还债务。

本承诺函自出具之日起生效，并在

本人作为上海麦橙股东或关联方

的整个期间持续有效。3、上海麦

橙不存在对外担保及为关联方提

供担保的情形；如在本次重大资产

重组完成前，上海麦橙对外签署任

何担保合同或对外提供担保，在任

42

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

何时间内给上海麦橙造成的所有

损失，由承诺人承担连带赔偿责

任。

Avazu Inc.及其下属子公司不存在

对外担保及为关联方提供担保的

情形；如在本次重大资产重组完成

关于交易标

前，Avazu Inc.及其下属子公司对 2015 年 03 月

上海集观 的担保的承 长期有效 正在履行

外签署任何担保合同或对外提供 24 日

诺

担保，在任何时间内给 Avazu Inc.

造成的所有损失，由承诺人承担连

带赔偿责任。

幻想悦游 2016 年、2017 年及 2018

年经审计的扣除非经常性损益后

王玉辉、丁杰、 的净利润不低于 25,000 万元、

2016 年至

陈嘉、林莹、张 32,500 万元、40,625 万元，三年累

业绩及补偿 2016 年 06 月 2018 年三个

飞雄、徐沃坎、 计不少于 98,125 万元。幻想悦游 正在履行

承诺 03 日 完整会计年

德清时义、德清 在承诺年度实际利润未达到当年

度

初动 度承诺净利润的，幻想悦游业绩承

诺方将按照《幻想悦游收购协议》

的约定向上市公司进行补偿。

合润传媒 2016 年、2017 年及 2018

年经审计的扣除非经常性损益后

的净利润不低于 5,500 万元、6,875 2016 年至

王倩、王一飞、

业绩及补偿 万元和 8,594 万元。合润传媒在承 2016 年 06 月 2018 年三个

罗平、陈济宁、 正在履行

承诺 诺年度实际利润未达到当年度承 03 日 完整会计年

牛林生、智合联

诺净利润的，合润传媒业绩承诺方 度

将按照《合润传媒收购协议》的约

定向上市公司进行补偿。

股份自上市之日起满 12 个月，可

转让或上市交易的公司股份不超

过各自本次认购的全部股份的

46%；股份自登记至其名下之日起

王玉辉、陈嘉、

满 24 个月，可转让或上市交易的

林莹、张飞雄、 股份锁定的 2016 年 06 月

公司股份不超过本次各自认购的 36 个月 正在履行

徐沃坎、德清时 承诺 03 日

全部股份的 82%；股份自登记至

义、彭小澎

王玉辉等交易对方名下之日起满

36 个月，可转让或上市交易的公

司股份不超过各自本次认购的全

部股份的 100%。

本合伙企业获得的标的股份自股

股份锁定的 2016 年 06 月

文投基金 份上市之日起 12 个月内不得转 12 个月 正在履行

承诺 03 日

让。

43

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

股份自上市之日起满 36 个月，可

股份锁定的 转让或上市交易的公司股份不超 2016 年 06 月

丁杰、德清初动 36 个月 正在履行

承诺 过各自本次认购的全部股份的 03 日

100%。

本人（本公司）获得的标的股份自

该等股份上市之日起十二个月内

不得转让；本人（本公司）获得的

标的股份自该等股份上市之日起

满十二个月时，可转让或上市交易

的公司股份不超过各自本次认购

的全部股份的 40%；本人（本公

王倩、王一飞、

股份锁定的 司）获得的标的股份自该等股份上 2016 年 06 月

罗平、陈纪宁、 36 个月 正在履行

承诺 市之日起满二十四个月时，可转让 03 日

牛林生、智合联

或上市交易的公司股份不超过本

次各自认购的全部股份的 70%；

本人（本公司）获得的标的股份自

该等股份上市之日起满三十六个

月时，可转让或上市交易的公司股

份不超过本次各自认购的全部股

份的 100%

本人（本公司）获得的标的股份自

该等股份上市之日起十二个月内

陶瑞娣、刘涛、

股份锁定的 不得以任何形式转让；本人（本公 2016 年 06 月

丁宝权、同威投 12 个月 正在履行

承诺 司）获得的标的股份自该等股份上 03 日

资、华策影视

市之日起满十二个月时，可以转让

总标的股份的 100%。

王玉辉、丁杰、

陈嘉、林莹、张 本人/本公司/本企业/本合伙企业

飞雄、徐沃坎、 自 2011 年 1 月 1 日至本《声明》

彭小澎、邵泽、 出具日不存在下列情形：1、受过

周茂嫒；光大资 与证券市场相关的行政处罚、刑事

本；德清时义、 处罚，或存在涉及与经济纠纷有关

德清初动、嘉合 最近五年内 的重大民事诉讼或仲裁情况，或未

万兴、文投基金；关于行政处 按期偿还大额债务；2、因涉嫌内 2016 年 06 月

长期有效 正在履行

王倩、王一飞、 罚、刑事处罚 幕交易被中国证监会立案调查或 03 日

陶瑞娣、刘涛、 等的承诺 者被司法机关立案侦查；3、未履

丁宝权、周永红、 行承诺、被中国证监会采取行政监

罗平、陈纪宁、 管措施或受到证券交易所纪律处

牛林生；华策影 分；4、除上述三项外，存在损害

视、智合联、同 投资者合法权益和社会公共利益

威投资、同威成 的其他重大违法行为。

长、同安创投

王玉辉 关于交易标 一、除本人持有的幻想悦游股权已 2016 年 06 月 长期有效 正在履行

44

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

的权属清晰 被质押给光大富尊投资有限公司 03 日

的承诺 外，本人持有的股权未设有其他质

押或其他任何第三方权益，亦未被

司法机关查封或冻结。在本次重组

获得中国证监会审批通过后，本人

承诺将解除上述质押，基于该等股

权依法行使股东权利不存在法律

障碍。二、截至本声明与承诺出具

之日，本人不存在持有幻想悦游前

五名供应商和前五名客户权益的

情形。三、截至本声明与承诺出具

之日，本人投入幻想悦游的资金、

资产均为本人自有的资金、资产，

本人将该等资金、资产投入幻想悦

游并持有幻想悦游股份之行为不

违反相关法律规定。四、截至本声

明与承诺出具之日，本人所持幻想

悦游股份均是本人真实出资形成，

不存在委托持股、信托持股及其他

利益安排的情形。五、本人确认，

本声明与承诺所载的每一项承诺

均为可独立执行之承诺，其中任何

一项声明或承诺若被视为无效或

终止将不影响其他各项承诺的有

效性。六、上述各项声明与承诺持

续有效且不可被撤销或变更。七、

本人承诺以上关于本人的信息及

声明是真实、准确和完整的，不存

在虚假记载、误导性陈述和重大遗

漏；如若违反本承诺，本人将承担

一切经济、法律责任。

一、截至本《股东声明与承诺》（以

下简称“本声明与承诺”）出具之

日，本人/本企业/公司所持幻想悦

丁杰、陈嘉、林

游的股份不存在权属争议，不存在

莹、张飞雄、徐

被质押、冻结或其他权利行使受到

沃坎、彭小澎、

关于交易标 限制的情形，基于该等股份依法行

邵泽、周茂嫒;德 2016 年 06 月

的权属清晰 使股东权利没有任何法律障碍； 长期有效 正在履行

清时义、德清初 03 日

的承诺 二、截至本声明与承诺出具之日，

动、光大资本、

本人/本企业/公司不存在持有幻

嘉合万兴、文投

想悦游前五名供应商和前五名客

基金

户权益的情形；三、截至本声明与

承诺出具之日，本人/本企业/公司

投入幻想悦游的资金、资产均为本

45

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

人/本企业/公司自有的资金、资

产，本人/本企业/公司将该等资

金、资产投入幻想悦游并持有幻想

悦游股份之行为不违反相关法律

规定。四、截至本声明与承诺出具

之日，本人/本企业/公司所持幻想

悦游股份均是本企业真实出资形

成，不存在委托持股、信托持股及

其他利益安排的情形。五、本人/

本企业/公司确认，本声明与承诺

所载的每一项承诺均为可独立执

行之承诺，其中任何一项声明或承

诺若被视为无效或终止将不影响

其他各项承诺的有效性。六、上述

各项声明与承诺持续有效且不可

被撤销或变更。七、本人/本企业/

公司承诺以上关于本人/本企业/

公司的信息及声明是真实、准确和

完整的，不存在虚假记载、误导性

陈述和重大遗漏；如若违反本承

诺，本人/本企业/公司将承担一切

经济、法律责任。

一、截至本《股东声明与承诺》（以

下简称“本声明与承诺”）出具之

日，本人/本企业/公司所持合润传

媒的股份不存在权属争议，不存在

被质押、冻结或其他权利行使受到

限制的情形，基于该等股份依法行

使股东权利没有任何法律障碍。

二、截至本声明与承诺出具之日，

王倩、王一飞、

本人/本企业/公司不存在持有合

陶瑞娣、刘涛、

润传媒前五名供应商和前五名客

丁宝权、周永红、关于交易标

户权益的情形。三、截至本声明与 2016 年 06 月

罗平、陈纪宁、 的权属清晰 长期有效 正在履行

承诺出具之日，本人/本企业/公司 03 日

牛林生;智合联、 的承诺

投入合润传媒的资金、资产均为本

同威投资、同威

人/本企业/公司自有的资金、资

成长、同安创投

产，本公司将该等资金、资产投入

合润传媒并持有合润传媒股份之

行为不违反相关法律规定。四、截

至本声明与承诺出具之日，本人/

本企业/公司所持合润传媒股份均

是本公司真实出资形成，不存在委

托持股、信托持股及其他利益安排

的情形。五、本公司确认，本声明

46

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

与承诺所载的每一项承诺均为可

独立执行之承诺，其中任何一项声

明或承诺若被视为无效或终止将

不影响其他各项承诺的有效性。

六、上述各项声明与承诺持续有效

且不可被撤销或变更。七、本公司

承诺以上关于本人/本企业/公司

的信息及声明是真实、准确和完整

的，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏；如若违反本承诺，本

公司将承担一切经济、法律责任。

一、截至本《股东声明与承诺》（以

下简称“本声明与承诺”）出具之

日，本公司所持合润传媒的股权不

存在权属争议，不存在被质押、冻

结或其他权利行使受到限制的情

形，基于该等股权依法行使股东权

利没有任何法律障碍。二、截至本

声明与承诺出具之日，本公司投入

合润传媒的资金、资产均为本公司

自有的资金、资产，本公司将该等

资金、资产投入合润传媒并持有合

润传媒股权之行为不违反相关法

律规定。三、截至本声明与承诺出

关于交易标

具之日，本公司所持合润传媒股权 2016 年 06 月

华策影视 的权属清晰 长期有效 正在履行

均是本公司真实出资形成，不存在 03 日

的承诺

委托持股、信托持股及其他利益安

排的情形。四、本公司确认，本声

明与承诺所载的每一项承诺均为

可独立执行之承诺，其中任何一项

声明或承诺若被视为无效或终止

将不影响其他各项承诺的有效性。

五、上述各项声明与承诺持续有效

且不可被撤销或变更。六、本公司

承诺以上关于本公司的信息及声

明是真实、准确和完整的，不存在

虚假记载、误导性陈述和重大遗

漏；如若违反本承诺，本公司将承

担一切经济、法律责任。

王玉辉、丁杰、 一、为保证幻想悦游持续发展和持

陈嘉、林莹、张 续竞争优势，本人承诺自本次交易

关于竞业禁 2016 年 06 月

飞雄、徐沃坎、 完成之日起至少在幻想悦游全职 长期有效 正在履行

止的承诺 03 日

蔡博智、罗懿、 工作不少于 5 年，并与幻想悦游签

曹威、潘登、付 订不少于 5 年的劳动合同及保密

47

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

华锋、谢江涛 和竞业禁止协议，该协议内容包

括：（i）未经幻想悦游董事会的书

面批准，幻想悦游核心团队成员不

得同时在幻想悦游以外的其他任

何经济组织中担任任何经营性职

务（已向投资人披露并经投资人同

意的除外），也不得参与任何可能

与幻想悦游的利益相竞争或以其

他形式与幻想悦游的利益相冲突

的经济活动；(ii) 本次投资完成后

三年内，幻想悦游的管理层及核心

团队不得投资和从事与幻想悦游

类似的相关业务，应在本次投资完

成前退出任何与幻想悦游相竞争

的业务或将其出售给幻想悦游。

二、本人承诺自幻想悦游离职后十

二个月内，不在天神娱乐及其关联

公司以外，投资幻想悦游及其下属

企业相同或类似的经营业务或通

过直接、间接控制的公司、企业或

其他经营实体，或通过其他任何方

式（包括但不限于独资、合资、合

作经营或者承包、租赁经营、委托

管理、通过第三方经营、担任顾问

等）从事该等业务；不在与幻想悦

游及其下属企业存在相同或类似

的经营业务的单位任职或者担任

任何形式的顾问；不以幻想悦游及

其下属企业以外的名义为幻想悦

游及其下属企业现有及潜在客户

提供幻想悦游及其下属企业提供

的相关业务服务。

一、为保证合润传媒及其下属子公

司持续发展和持续竞争优势，本人

承诺自本次交易完成之日起至少

在合润传媒或其下属子公司任职

王倩、王一飞、

60 个月，且在任职期间内未经天

罗平、陈纪宁、

关于竞业禁 神娱乐同意不得单方解除与合润 2016 年 06 月

牛林生、周欣、 长期有效 正在履行

止的承诺 传媒或其子公司签署的劳动合同；03 日

毛丽萍、常明、

不在天神娱乐及其关联公司、合润

王珺

传媒及其子公司以外的任何经济

组织中任职或者担任任何形式的

顾问；也不投资或从事与天神娱乐

及其关联公司、合润传媒及其子公

48

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

司相同或类似的业务，或通过直接

或间接控制的公司、企业或其他经

营实体（包括本人全资、控股公司

及本人具有实际控制权的公司、企

业或其他经营实体，下同），或通

过其他任何方式（包括但不限于独

资、合资、合作经营或者承包、租

赁经营、委托管理、通过第三方经

营、担任顾问等，下同）从事该等

业务；也不参与任何可能与合润传

媒或其子公司的利益相竞争或以

其他形式与合润传媒或其子公司

司的利益相冲突的经济活动。二、

本人承诺自合润传媒或其子公司

离职 36 个月内，不在天神娱乐及

其关联公司以外，投资或从事与天

神娱乐及其关联公司、合润传媒及

其子公司相同或类似的经营业务；

或通过直接、间接控制的公司、企

业或其他经营实体，或通过其他任

何方式从事该等业务；不在与天神

娱乐及其关联公司、合润传媒及其

子公司存在相同或类似的经营业

务的单位任职或者担任任何形式

的顾问；不以合润传媒或其子公司

的名义为合润传媒或其子公司现

有及潜在客户提供合润传媒或其

子公司提供的相关业务服务。三、

本人承诺严守天神娱乐及其关联

公司、合润传媒及其子公司商业秘

密，不以任何形式泄露本人所知悉

或掌握的前述公司的商业秘密。本

人确认本承诺函所载的每一项承

诺均为可独立执行之承诺，任何一

项承诺若被视为无效或终止将不

影响其他各项承诺的有效性。

本人确认及保证不存在与大连天

神娱乐股份有限公司以及北京幻

想悦游网络科技有限公司直接或

关于避免同

间接的同业竞争的情况。自本承诺 2016 年 06 月

王玉辉 业竞争的承 长期有效 正在履行

函签署之日起，本人承诺：不直接 03 日

诺

或间接从事或发展或投资与大连

天神娱乐股份有限公司以及北京

幻想悦游网络科技有限公司经营

49

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

范围相同或相类似的业务或项目，

也不为本人或代表任何第三方成

立、发展、参与、协助任何法人或

其他经济组织与大连天神娱乐股

份有限公司以及北京幻想悦游网

络科技有限公司进行直接或间接

的竞争；本人将不在中国境内及境

外直接或间接研发、运营、发行、

代理大连天神娱乐集团股份有限

公司以及北京幻想悦游网络科技

有限公司已经研发、运营、发行、

代理的游戏项目或产品（包括但不

限于已经投入科研经费研制或已

经处于试运营阶段的游戏项目或

产品）；不利用本人对大连天神娱

乐股份有限公司以及北京幻想悦

游网络科技有限公司的了解及获

取的信息从事、直接或间接参与与

大连天神娱乐股份有限公司以及

北京幻想悦游网络科技有限公司

相竞争的活动，并承诺不直接或间

接进行或参与任何损害或可能损

害大连天神娱乐股份有限公司以

及北京幻想悦游网络科技有限公

司利益的其他竞争行为。该等竞争

包括但不限于：直接或间接从大连

天神娱乐股份有限公司以及北京

幻想悦游网络科技有限公司招聘

专业技术人员、销售人员、高级管

理人员；不正当地利用大连天神娱

乐股份有限公司以及北京幻想悦

游网络科技有限公司的商标、专

利、计算机软件著作权等无形资

产；在广告、宣传上贬损大连天神

娱乐股份有限公司以及北京幻想

悦游网络科技有限公司的产品形

象与企业形象等。

1、本人未投资于任何与上市公司

存在相同或类似业务的公司、企业

关于避免同 或其他经营实体，未经营也没有为

2016 年 06 月

王倩、王一飞 业竞争的承 他人经营与上市公司相同或类似 长期有效 正在履行

03 日

诺 的业务；2、在本人持有上市公司

股票期间及在合润传媒任职期满

后 36 个月内，本人或本人控股或

50

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

实际控制的公司、企业或其他经营

实体不会经营任何与合润传媒、上

市公司及其下属公司经营的业务

构成竞争或可能构成竞争的业务，

亦不会投资任何与合润传媒、上市

公司及其下属公司经营的业务构

成竞争或可能构成竞争的其他企

业；3、在本人持有上市公司股票

期间及其在合润传媒任职期满后

36 个月内，如上市公司认为本人

或本人控股或实际控制的公司、企

业或其他经营实体从事了对上市

公司的业务构成竞争的业务，本人

将及时转让或者终止、或促成本人

控股或实际控制的公司、企业或其

他经营实体转让或终止该等业务。

若上市公司提出受让请求，本人将

无条件按公允价格和法定程序将

该等业务优先转让、或促成本人控

股或实际控制的公司、企业或其他

经营实体将该等业务优先转让给

上市公司。4、在本人持有上市公

司股票期间及其在合润传媒任职

期满后 36 个月内，如果本人或本

人控股或实际控制的公司、企业或

其他经营实体将来可能获得任何

与上市公司产生直接或者间接竞

争的业务机会，本人将立即通知上

市公司并尽力促成该等业务机会

按照上市公司能够接受的合理条

款和条件首先提供给上市公司。5、

如因本人或本人控股或实际控制

的公司、企业或其他经营实体违反

本承诺而导致上市公司遭受损失、

损害和开支，将由本人予以全额赔

偿。

本人及与本人关系密切家庭成员

不直接或间接持有天神娱乐 5%以

王玉辉、丁杰、

上的股权；本人及与本人关系密切

陈嘉、林莹、张

关于关联关 家庭成员不在天神娱乐担任董事、2016 年 06 月

飞雄、徐沃坎、 长期有效 正在履行

系的承诺 监事或高级管理人员；本人及与本 03 日

彭小澎、周茂嫒、

人关系密切家庭成员不在直接或

邵泽

者间接控制天神娱乐的单位担任

董事、监事或高级管理人员；在本

51

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

承诺作出之日前 12 个月内，不存

在上述关联关系。

截至本承诺函出具日，本公司与上

市公司之间不存在下列关系：一、

本公司直接或者间接地控制上市

公司；二、本公司受直接或者间接

地控制上市公司的法人或其他组

织所控制；三、本公司受上市公司

的关联自然人直接或者间接控制，

或者该等自然人在本公司处担任

董事、高级管理人员；四、本公司

与持有上市公司 5%以上股份或与

其他持有上市公司 5%以上股份的

法人或组织形成一致行动关系。截

关于关联关 2016 年 06 月

光大资本 至本承诺函出具日，本公司的董 长期有效 正在履行

系的承诺 03 日

事、监事及高级管理人员与上市公

司之间不存在下列关系：一、本公

司高管及与其本人关系密切的家

庭成员不直接或间接持有上市公

司 5%以上的股权；二、本公司高

管及与其本人关系密切的家庭成

员不在上市公司担任董事、监事或

高级管理人员；三、本公司高管及

与其本人关系密切家庭成员不在

直接或者间接控制上市公司的单

位担任董事、监事或高级管理人

员；

截至本承诺函出具日，本合伙企业

与上市公司之间不存在下列关系：

一、本合伙企业直接或者间接地控

制上市公司；二、本合伙企业受直

接或者间接地控制上市公司的法

人或其他组织控制；三、本合伙企

业受上市公司的关联自然人直接

德清时义、德清 或者间接控制，或者该等自然人在

关于关联关 2016 年 06 月

初动、嘉合万兴、 本合伙企业处担任董事、高级管理 长期有效 正在履行

系的承诺 03 日

文投基金 人员；四、本合伙企业与持有上市

公司 5%以上股份或与其他持有上

市公司 5%以上股份的法人或组织

形成一致行动关系。截至本承诺函

出具日，本合伙企业的执行事务合

伙人与上市公司之间不存在下列

关系：一、执行合伙人及与其本人

关系密切家庭成员不直接或间接

52

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

持有上市公司 5%以上的股权；二、

执行合伙人及与其本人关系密切

家庭成员不在上市公司担任董事、

监事或高级管理人员；三、执行合

伙人及与其本人关系密切家庭成

员不在直接或者间接控制上市公

司的单位担任董事、监事或高级管

理人员；

1、本人及与本人关系密切家庭成

员不直接或间接持有天神娱乐 5%

以上的股权；2、本人及与本人关

系密切家庭成员不在天神娱乐担

任董事、监事或高级管理人员；3、

王倩、王一飞、 本人及与本人关系密切家庭成员

陶瑞娣、刘涛、 不在直接或者间接控制天神娱乐

关于关联关 2016 年 06 月

丁宝权、周永红、 的单位担任董事、监事或高级管理 长期有效 正在履行

系的承诺 03 日

罗平、陈纪宁、 人员；4、在本承诺作出之日前 12

牛林生 个月内，不存在上述关联关系；与

本人关系密切家庭成员包括：配

偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹

及其配偶、年满 18 周岁的子女及

其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配

偶的父母。

截至本承诺函出具日，本公司/企

业与上市公司之间不存在下列关

系：1.本公司/企业直接或者间接

地控制上市公司；2.本公司/企业

受直接或者间接地控制上市公司

的法人或其他组织控制；3.本公司

/企业受上市公司的关联自然人直

接或者间接控制，或者该等自然人

在本公司/企业担任董事、高级管

华策影视、智合

理人员；4.本公司/企业与持有上

联、同威投资、 关于关联关 2016 年 06 月

市公司 5%以上股份或与其他持有 长期有效 正在履行

同威成长、同安 系的承诺 03 日

上市公司 5%以上股份的法人或组

创投

织形成一致行动关系。截至本承诺

函出具日，本公司的董事、监事及

高级管理人员（以下简称“该等人

员”）与上市公司之间不存在下列

关系：1.该等人员及与其本人关系

密切的家庭成员直接或间接持有

上市公司 5%以上的股份；2.该等

人员及与其本人关系密切的家庭

成员在上市公司担任董事、监事或

53

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

高级管理人员；3.该等人员与其本

人关系密切的家庭成员在直接或

者间接控制上市公司的单位担任

董事、监事或高级管理人员。与本

人关系密切家庭成员包括：配偶、

父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其

配偶、年满 18 周岁的子女及其配

偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的

父母。在本承诺作出之日前 12 个

月内，均不存在上述关联关系。

本人/本单位及关联方将不发生占

用幻想悦游资金的行为，包括但不

限于如下行为：1、本人/本单位及

本人/本单位的关联方不得要求幻

想悦游垫支工资、福利、保险、广

告等期间费用，也不得互相代为承

担成本和其他支出；2、本人/本单

位及本人/本单位的关联方不会要

求且不会促使幻想悦游通过下列

方式将资金直接或间接地提供给

本人/本单位及本人/本单位的关

联方使用：(1) 有偿或无偿地拆借

资金给本人/本单位及本人/本单

关于交易标

位的关联方使用；(2) 通过银行或

的非经营资 2016 年 06 月

王玉辉 非银行金融机构向本人/本单位及 长期有效 正在履行

金占用的承 03 日

本人/本单位的关联方提供委托贷

诺

款；(3) 委托本人/本单位及本人/

本单位的关联方进行投资活动；

(4) 为本人/本单位及本人/本单位

的关联方开具没有真实交易背景

的商业/银行承兑汇票；(5) 代本人

/本单位及本人/本单位的关联方

偿还债务。3、对于本承诺函签署

之日前已经发生的非经营性资金

占用，本人及本人的关联方已经予

以归还。截至本承诺函签署之日，

本人及本人的关联方与幻想悦游

之间不存在任何形式的非经营性

资金占用。

丁杰、陈嘉、林 本人/本单位及关联方将不发生占

关于交易标

莹、张飞雄、徐 用幻想悦游资金的行为，包括但不

的非经营资 2016 年 06 月

沃坎、德清时义、 限于如下行为：1、本人/本单位及 长期有效 正在履行

金占用的承 03 日

德清初动、光大 本人/本单位的关联方不得要求幻

诺

资本、嘉合万兴、 想悦游垫支工资、福利、保险、广

54

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

文投基金 告等期间费用，也不得互相代为承

担成本和其他支出；2、本人/本单

位及本人/本单位的关联方不会要

求且不会促使幻想悦游通过下列

方式将资金直接或间接地提供给

本人/本单位及本人/本单位的关

联方使用：(1) 有偿或无偿地拆借

资金给本人/本单位及本人/本单

位的关联方使用；(2) 通过银行或

非银行金融机构向本人/本单位及

本人/本单位的关联方提供委托贷

款；(3) 委托本人/本单位及本人/

本单位的关联方进行投资活动；

(4) 为本人/本单位及本人/本单位

的关联方开具没有真实交易背景

的商业/银行承兑汇票；(5) 代本人

/本单位及本人/本单位的关联方

偿还债务。3、截至本承诺函签署

之日，本人/本单位及本人/本单位

的关联方与幻想悦游之间不存在

任何形式的非经营性资金占用。

本人自本承诺函签署之日起，本人

及关联方将不发生占用合润传媒

的资金的行为，包括但不限于如下

行为：1、本人及本人的关联方不

得要求合润传媒垫支工资、福利、

保险、广告等期间费用，也不得互

相代为承担成本和其他支出；2、

本人及本人的关联方不会要求且

不会促使合润传媒通过下列方式

王倩、王一飞、 将 资金直接或间接地提供给本人

关于交易标

陶瑞娣、刘涛、 及本人的关联方使用： (1) 有偿

的非经营资 2016 年 06 月

丁宝权、周永红、 或无偿地拆借资金给本人及本人 长期有效 正在履行

金占用的承 03 日

罗平、陈纪宁、 的关联方使用；(2) 通过银行或

诺

牛林生 非银行金融机构向本人及本人的

关联方提供委托贷款； (3) 委托

本 人及本人的关联方进行投资活

动；(4) 为本人及本人的关联方开

具没有 真实交易背景的商业/银

行承兑汇票；(5) 代本人及本人的

关联方偿还债 务。3、截至本承诺

函签署之日，本人及本企业的关联

方与合润传媒之间不 存在任何形

式的非经营性资金占用。

55

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

自本承诺函签署之日起，本公司/

企业及关联方将不发生占用合润

传媒的资金的行为，包括但不限于

如下行为：1、本公司/企业及本公

司/企业的关联方不得要求合润传

媒垫支工资、福利、保险、广告等

期间费用，也不得互相代为承担成

本和其他支出；2、本公司/企业及

本公司/企业的关联方不会要求且

不会促使合润传媒通过下列方式

将资金直接或间接地提供给本公

司/企业及本公司/企业的关联方

华策影视、智合 关于交易标

使用：(1) 有偿或无偿地拆借资金

联、同威投资、 的非经营资 2016 年 06 月

给本公司/企业及本企业的关联方 长期有效 正在履行

同威成长、同安 金占用的承 03 日

使用；(2) 通过银行或非银行金融

创投 诺

机构向本公司/企业及本公司/企

业的关联方提供委托贷款；(3) 委

托本公司/企业及公司/本企业的

关联方进行投资活动；(4) 为本公

司/企业及本公司/企业的关联方

开具没有真实交易背景的商业/银

行承兑汇票；(5) 代本公司/企业及

本公司/企业的关联方偿还债务。

3、截至本承诺函签署之日，本公

司/企业及本公司/企业的关联方

与合润传媒之间不存在任何形式

的非经营性资金占用。

幻想悦游不存在对外担保及为关

王玉辉、丁杰、 联方提供担保的情形；如在本次重

陈嘉、林莹、张 关于交易标 大资产重组完成前，幻想悦游对外

2016 年 06 月

飞雄、徐沃坎、 的担保的承 签署任何担保合同或对外提供担 长期有效 正在履行

03 日

德清时义、德清 诺 保，在任何时间内给幻想悦游造成

初动 的所有损失，由承诺人承担连带赔

偿责任。

截至本承诺函出具日，合润传媒不

存在对外担保及为关联方提供担

保的情形；如在本次重大资产重组

王倩、王一飞、 关于交易标 完成前，合润传媒对外签署任何担

2016 年 06 月

罗平、陈纪宁、 的担保的承 保合同或对外提供担保，在任何时 长期有效 正在履行

03 日

牛林生、智合联 诺 间内给合润传媒造成的所有损失，

由本人（本公司）承担连带赔偿责

任。本人（本公司）郑重声明，上

述承诺是真实、准确和完整的，保

56

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

证不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者遗漏。本人（本公司）完全

知悉作出虚假承诺和保证可能导

致的法律后果。

王玉辉、丁杰、

陈嘉、林莹、张 截至本《关于诚信情况的承诺》出

飞雄、徐沃坎、 具日，本人/本公司/本合伙企业及

德清时义、德清 关于诚信情 主要管理人员不存在未按期偿还 2016 年 06 月

长期有效 正在履行

初动、光大资本、况的承诺函 大额债务、未履行承诺、被中国证 03 日

嘉合万兴、文投 监会采取行政监管措施或受到证

基金、彭小澎、 券交易所纪律处分的情况。

周茂嫒、邵泽

王倩、王一飞、

陶瑞娣、刘涛、 截至本《关于诚信情况的承诺》出

丁宝权、周永红、 具日，本人/本公司/本企业不存在

罗平、陈纪宁、 关于诚信情 未按期偿还大额债务、未履行承 2016 年 06 月

长期有效 正在履行

牛林生、华策影 况的承诺函 诺、被中国证监会采取行政监管措 03 日

视、智合联、同 施或受到证券交易所纪律处分的

威投资、同威成 情况。

长、同安创投

1、公司股东 NEWEST WISE

LIMITED 承诺：自公司股票在证

券交易所上市之日起三十六个月

内，不转让或者委托他人管理其直

接或间接持有的公司股份，也不由

公司收购该部分股份；2、魏平女

士承诺：自公司股票在证券交易所

NEWEST WISE 上市之日起三十六个月内，不转让

首次公开发

LIMITED、魏平、股份锁定承 或者委托他人管理其直接或间接 2007 年 11 月 36 个月、12

行或再融资 正在履行

敦化市东易投资 诺 持有的公司股份，也不由公司收购 15 日 个月

时所作承诺

有限公司 该部分股份；其后，每年转让的股

份不超过其所持有股份总数的百

分之二十五。3、公司股东敦化市

东易投资有限公司承诺：自公司股

票在证券交易所上市之日起十二

个月内，不转让或者委托他人管理

其持有的公司股份，也不由公司收

购该部分股份。

股权激励承

诺

其他对公司

中小股东所

作承诺

57

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

承诺是否按

是

时履行

如承诺超期

未履行完毕

的，应当详细

说明未完成

不适用

履行的具体

原因及下一

步的工作计

划

四、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计

□ 是 √ 否

公司半年度报告未经审计。

五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

七、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

八、诉讼事项

重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理 诉讼(仲裁)判决

披露日期 披露索引

况 元） 负债 进展 结果及影响 执行情况

派乐影视传媒（天 一审判决结果（未

津）有限公司与北 生效）：1、解除派

京天神互动科技 乐影视传媒（天

天神互动提

有限公司因《著作 2,000 是 津）有限公司、霍 无 不适用

起二审上诉

权许可使用合同》 尔果斯克顿文化

产生纠纷。派乐影 传媒有限公司与

视传媒（天津）有 北京天神互动科

58

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

限公司要求北京 技有限公司的《著

天神互动科技有 作权许可使用合

限公司赔偿违约 同》。2、北京天神

金 1250 万元，可 互动科技有限公

得利益 750 万元。 司赔偿违约金

1250 万元；3、北

京天神互动科技

有限公司承担案

件受理费 115212

元，保全费 5000

元。

2016 年 6 月，上海

玄霆娱乐信息科

技有限公司徐州

分公司以著作权

纠纷案由起诉天

神互动（北京）娱

乐科技有限公司

及深圳市创梦天

地科技有限公司。

诉称被告根据文 原告撤诉，

学作品《苍穹变》 双方已达成

2,005.25 否 无 无 不适用

改编的网络游戏 《和解协

侵犯了其享有著 议》

作权的文学作品

《斗破苍穹》的网

络游戏改编权。要

求二被告停止侵

权、以声明形式消

除影响并赔偿其

经济损失合计

2005.25 万元人民

币。

上海数龙科技有

限公司起诉成都

龙游网络科技有

限公司、天津百度

紫桐科技有限公

司、北京安趣科技 900 否 原告撤诉 无 无 不适用

股份有限公司及

为爱普，侵犯网络

游戏《热血传奇》

的著作权，并进行

虚假宣传、构成不

59

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

正当竞争。涉案金

额 900 万四被告共

同承担。

其他诉讼事项

□ 适用 √ 不适用

九、媒体质疑情况

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无媒体普遍质疑事项。

十、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十一、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等

情况。

十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

1、公司已于2015年向徐红兵、罗真德、尹春芬、张执交、孙军以定向增发方式授予了5,500,000股限

制性股票。

2、公司于2017年1月11日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于限制性股票第一个解锁

期解锁条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期的相关解锁事

宜。

3、2017年1月11日，公司召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股

票的议案》，并于2017年2月7日召开2017年第二次临时股东大会审议通过该议案。鉴于公司限制性股票激

励计划的激励对象尹春芬系公司实际控制人朱晔的母亲，存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定

的禁止成为激励对象的情形，会议决定对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票70万股进行回购注

销。因此本次符合解锁条件的激励对象合计4人，第一个解锁期可申请解除限售的限制性股票数量为144万

股。其中138万股已于2017年1月26日解除限售。

4、2017年6月6日，公司召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通

过了《关于调整已不符合激励对象条件的已获授尚未解锁的限制性股票回购价格和数量的议案》，同意公

司按照《激励计划（草案）》的相关规定和公司已实施的2016年度权益分派的实际情况，对尹春芬已获授

但尚未解锁的限制性股票回购价格和数量进行相应的调整，调整后的回购价格为17.45元/股，回购数量为

196万股。

5、2017年6月12日，公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通

60

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意

公司按照《管理办法》、《激励计划（草案）》 的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁

期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了2016年度权

益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，

回购价格为20.09元/股。

6、公司已于2017年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了196万股限制性

股票的回购和注销登记手续，回购价格为17.45元/股。

具体内容详见巨潮资讯网公司披露的相关公告。

十三、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

占同类 获批的 可获得

关联 关联交 是否超 关联交

关联交 关联关 关联交 关联交易 关联交 交易金 交易额 的同类 披露日 披露

交易 易金额 过获批 易结算

易方 系 易类型 定价原则 易价格 额的比 度（万 交易市 期 索引

内容 （万元） 额度 方式

例 元） 价

巨潮

资讯

网

http://

5%以上 参考无关 www.c

DotC 出售商 2017 年

股东控 广告 联关系第 市场价 11,186.9 月度结 价格一 ninfo.c

United 品/提供 34.68% 30,000 否 03 月 31

制的其 推广 三方价格 格 6 算 致 om.cn/

Inc. 劳务 日

他企业 的协议价 （公

告编

号：

2017-0

38）

巨潮

资讯

网

http://

5%以上 参考无关 www.c

采购商 媒体 2017 年

Eptonic 股东投 联关系第 市场价 月度结 价格一 ninfo.c

品/接受 流量 3.6 0.01% 3,000 否 03 月 31

Ltd. 资的联 三方价格 格 算 致 om.cn/

劳务 采购 日

营企业 的协议价 （公

告编

号：

2017-0

38）

Obike 5%以上 出售商 广告 参考无关 市场价 266.12 0.83% 5,000 否 月度结 价格一 2017 年 巨潮

61

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

Inc. 股东控 品/提供 推广 联关系第 格 算 致 03 月 31 资讯

制的其 劳务 三方价格 日 网

他企业 的协议价 http://

www.c

ninfo.c

om.cn/

（公

告编

号：

2017-0

38）

巨潮

资讯

网

http://

5%以上 参考无关 www.c

出售商 2017 年

Teebik 股东控 广告 联关系第 市场价 月度结 价格一 ninfo.c

品/提供 21.05 0.07% 2,000 否 03 月 31

Inc. 制的其 推广 三方价格 格 算 致 om.cn/

劳务 日

他企业 的协议价 （公

告编

号：

2017-0

38）

11,477.7

合计 -- -- -- 40,000 -- -- -- -- --

3

大额销货退回的详细情况 无

按类别对本期将发生的日常关联

交易进行总金额预计的，在报告 无

期内的实际履行情况（如有）

交易价格与市场参考价格差异较

不适用

大的原因（如适用）

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

62

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

应收关联方债权：

是否存在非

期初余额 本期新增金 本期收回金 本期利息 期末余额

关联方 关联关系 形成原因 经营性资金 利率

（万元） 额（万元） 额（万元） （万元） （万元）

占用

应付关联方债务：

期初余额（万 本期新增金 本期归还金 本期利息（万 期末余额（万

关联方 关联关系 形成原因 利率

元） 额（万元） 额（万元） 元） 元）

朱晔为公司

控股股东、实

朱晔 借款 5,505.27 5,623.41 7.00% 118.14

际控制人之

一

无锡新游网

络科技有限 参股企业 借款 4,071.89 4.00% 80 4,151.89

公司

关联债务对公司经营成果

不适用

及财务状况的影响

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十四、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

63

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十五、社会责任情况

1、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告半年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

2、重大环保问题情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

否

十六、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2016年进行了重大资产重组，于2016年12月15日接到中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕

3080号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中

国证监会核准公司向王玉辉、陈嘉等21个公司、合伙企业、自然人合计发行29,569,706股股份购买相关资

产。核准公司非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份

29,569,706股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于2017年4月18日上市

流通。

本次重大资产重组的标的资产——幻想悦游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权已过户至公司名下，

幻想悦游、合润传媒完成了工商变更登记，领取了变更后的营业执照。

鉴于公司2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份募集

配套资金的股份发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格由不低于

65.38元/股调整为不低于23.21元/股，最终发行价格将通过询价方式确定；本次发行股份募集配套募集资金

的股份发行数量将由不超过31,936,371股调整为不超过89,961,220股。在该范围内，最终发行数量将由公司

董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

后续如有最新进展，公司将及时履行信息披露义务。

64

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

十七、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

65

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后

公积金转

数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例

股

143,277,8 29,569,70 305,526,8 332,483,2 475,761,0

一、有限售条件股份 49.05% -2,613,310 52.82%

69 6 24 20 89

1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00%

2、国有法人持股 0 0.00% 424,757 764,563 0 1,189,320 1,189,320 0.13%

143,277,8 29,144,94 304,762,2 331,293,9 474,571,7

3、其他内资持股 49.05% -2,613,310 52.69%

69 9 61 00 69

32,411,85 68,759,25 74,546,98 106,958,8

其中：境内法人持股 11.10% 6,631,482 -843,750 11.88%

2 0 2 34

110,866,0 22,513,46 236,003,0 256,746,9 367,612,9

境内自然人持股 37.95% -1,769,560 40.81%

17 7 11 18 35

4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00%

其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00%

境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00%

148,808,6 273,454,3 276,067,6 424,876,3

二、无限售条件股份 50.95% 0 2,613,310 47.18%

42 66 76 18

148,808,6 273,454,3 276,067,6 424,876,3

1、人民币普通股 50.95% 0 2,613,310 47.18%

42 66 76 18

2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00%

3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00%

4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0.00%

292,086,5 29,569,70 578,981,1 608,550,8 900,637,4

三、股份总数 100.00% 0 100.00%

11 6 90 96 07

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，公司以发行股份及支付现金方式购买幻想悦游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权，

公司根据中国证券监督管理委员会核准，向王玉辉、陈嘉等21个公司、合伙企业、自然人合计发行29,569,706

66

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

股股份购买相关资产。本次发行股份29,569,706股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登

记托管手续，并于2017年4月18日上市流通。

2、报告期内，敦化市东易投资有限公司持有的首发前限售股申请解除限售843,750股，上市流通日为

2017年3月3日。控股股东朱晔所持的高管锁定股解锁896,700股；尹春芬增加高管锁定股497,140股。

3、本报告期内，徐红兵、罗真德、张执交持有的限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的限制性股

票申请解除限售共计1,380,000股，解除限售日期为2017年1月26日，其中张执交先生增加10,000股高管锁定

股。

4、报告期内，公司进行了2016年年度权益分派，方案为：以公司总股本321,656,217股为基数，向全

体股东每10股派4.1226元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。本次权益分派股

权登记日为：2017年5月11日，除权除息日为：2017 年5月12日。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已获得公司董事会、股东会通过；

2、公司于2016年12月15日接到中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3080号《关于核准大连天

神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会核准公司向王玉

辉、陈嘉等21个公司、合伙企业、自然人合计发行29,569,706股股份购买相关资产。核准公司非公开发行

不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

3、公司2016年度权益分派方案已经公司董事会及股东大会审议通过，2016年度权益分派方案为：以

公司总股本321,656,217股为基数，向全体股东每10股派4.1226元人民币现金，同时，以资本公积金向全体

股东每10股转增18股。本次权益分派股权登记日为：2017年5月11日，除权除息日为：2017年5月12日。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年3月20日出具的《股份登记申请受理确认

书》，天神娱乐已于2017年3月20日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的29,569,706

股A股股份已分别登记至王玉辉、陈嘉等交易对方名下，并于2017年4月18日上市流通。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司由于重大资产重组发行29,569,706股购买资产及实施2016年度权益分派，公司股份总

数由期初292,086,511股增至900,637,407股；对于公司回购注销尹春芬持有的限制性股票196万股事项，中

审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验了减少股本的情况，并于2017年6月16日出具了中审亚太验字

[2017]010501号验资报告，公司总股本由900,637,407股减少至898,677,407股。股份变动对公司最近一年和

最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响如下（按

照总股本898,677,407股计算）：报告期公司基本每股收益和稀释每股收益为0.58元/股，同比增长152.17%；

报告期归属于上市公司股东的净资产为8.96元/股，同比降低54.14%，主要系报告期内公司发行新股，权益

分派所致。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

67

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

本期解除限售股 本期增加限售股

股东名称 期初限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期

数 数

首发后个人类限

售股自新增股份

上市之日起，至

36 个月届满之

日和利润补偿义

务履行完毕之日

首发后个人类限

（较晚日为准）

售股、高管锁定

不转让本次发行

朱晔 46,644,100 896,700 82,345,320 128,092,720 股、权益分派公

中其所获得的股

积金转股每 10 股

份。自愿延期锁

转增 18 股

定一年，即该部

分股份的锁定期

届满日由 2017

年 9 月 17 日

延长至 2018 年

9 月 17 日

首发后个人类限

售股自新增股份

上市之日起，至

36 个月届满之

日和利润补偿义

务履行完毕之日

首发后个人类限

（较晚日为准）

售股、高管锁定

不转让本次发行

石波涛 30,525,026 54,945,046 85,470,072 股、权益分派公

中其所获得的股

积金转股每 10 股

份。自愿延期锁

转增 18 股

定一年，即该部

分股份的锁定期

届满日由 2017

年 9 月 17 日

延长至 2018 年

9 月 17 日

完成业绩承诺的

首发后机构类限

条件下，2016 年

上海集观投资中 售股、权益分派

17,617,165 31,710,897 49,328,062 12 月 9 日可申请

心（有限合伙） 公积金转股每 10

解锁本次认购的

股转增 18 股

全部股份的

68

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

25%；2017 年 12

月 9 日可申请解

锁本次认购的全

部股份的 50%；

2018 年 12 月 9

日可申请解锁本

次认购的全部股

份的 100%。2016

年 12 月 28 日解

除限售 5,872,389

股。

完成业绩承诺的

条件下，2018 年

4 月 18 日可申请

解锁不超过本次

认购的全部股份

首发后个人类限 的 46%、2019 年

售股、权益分派 4 月 18 日可申请

王玉辉 0 34,963,250 34,963,250

公积金转股每 10 解锁不超过本次

股转增 18 股 认购的全部股份

的 82%、2020 年

4 月 18 日可申请

解锁不超过本次

认购的全部股份

的 100%。

首发后个人类限

售股自新增股份

上市之日起，至

首发后个人类限 36 个月届满之

售股、权益分派 日和利润补偿义

刘恒立 6,963,186 12,533,734 19,496,920

公积金转股每 10 务履行完毕之日

股转增 18 股 （较晚日为准）

不转让本次发行

中其所获得的股

份。

首发后个人类限

售股自新增股份

首发后机构类限 上市之日起，至

北京华晔宝春投

售股、权益分派 36 个月届满之

资管理中心（有 6,471,435 11,648,583 18,120,018

公积金转股每 10 日和利润补偿义

限合伙）

股转增 18 股 务履行完毕之日

（较晚日为准）

不转让本次发行

69

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

中其所获得的股

份。

首发后个人类限

售股自新增股份

上市之日起，至

首发后个人类限 36 个月届满之

售股、权益分派 日和利润补偿义

石宇 6,186,748 11,136,147 17,322,895

公积金转股每 10 务履行完毕之日

股转增 18 股 （较晚日为准）

不转让本次发行

中其所获得的股

份。

首发后机构类限

本次认购的全部

上海诚自投资中 售股、权益分派

5,571,428 10,028,570 15,599,998 股份自上市之日

心（有限合伙） 公积金转股每 10

起锁定 36 个月

股转增 18 股

首发后个人类限

售股自新增股份

上市之日起，至

首发后个人类限 36 个月届满之

售股、权益分派 日和利润补偿义

张春平 3,158,023 5,684,441 8,842,464

公积金转股每 10 务履行完毕之日

股转增 18 股 （较晚日为准）

不转让本次发行

中其所获得的股

份。

完成业绩承诺的

条件下，2016 年

12 月 9 日可申请

解锁本次认购的

全部股份的

60%、2017 年 12

首发后个人类限 月 9 日可申请解

售股、权益分派 锁本次认购的全

王萌 2,446,584 4,403,851 6,850,435

公积金转股每 10 部股份的 80%、

股转增 18 股 2018 年 12 月 9

日可申请解锁本

次认购的全部股

份的 100%。2016

年 12 月 28 日已

解除限售

3,669,875 股。

其他限售股股东 17,694,174 2,213,750 76,193,831 91,674,255 首发前机构类限 各限售股份股东

70

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

售股、首发后机 分别按照公司首

构类限售股、首 次公开发行股份

发后个人类限售 锁定承诺、重大

股、高管锁定股、资产重组股份锁

股权激励限售 定承诺、高管锁

股、权益分派公 定股解锁规定及

积金转股每 10 股 公司限制性股票

转增 18 股 股权激励解锁条

件及解锁安排解

除限售。

合计 143,277,869 3,110,450 335,593,670 475,761,089 -- --

3、证券发行与上市情况

报告期内，天神娱乐通过发行股份及支付现金的形式购买幻想悦游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权。

此次重大资产重组，共计向交易对方发行股份29,569,706股，新发行股份已于2017年4月18日在深圳证券交

易所上市流通。

二、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末表决权恢复的优先股

报告期末普通股股东总数 28,978 0

股东总数（如有）（参见注 8）

持股 5%以上的普通股股东或前 10 名普通股股东持股情况

持有有限 持有无限 质押或冻结情况

报告期末 报告期内

售条件的 售条件的

股东名称 股东性质 持股比例 持有的普 增减变动

普通股数 普通股数 股份状态 数量

通股数量 情况

量 量

130,603,9 128,092,7

朱晔 境内自然人 14.50% 83,959,691 2,511,244 质押 112,110,160

64 20

85,470,42 85,470,07

石波涛 境内自然人 9.49% 54,945,275 356 质押 42,164,214

8 2

67,069,17

为新有限公司 境外法人 7.45% 43,115,900 0 67,069,178

8

上海集观投资

52,330,75 49,328,06

中心（有限合 境内非国有法人 5.81% 28,841,197 3,002,689 质押 33,935,120

1 2

伙）

34,963,25 34,963,25

王玉辉 境内自然人 3.88% 34,963,250 0 质押 31,712,240

0 0

北京光线传媒 境内非国有法人 3.88% 34,929,34 22,454,579 0 34,929,345

71

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

股份有限公司 5

19,496,92 19,496,92

刘恒立 境内自然人 2.16% 12,533,734 0 质押 4,400,494

0 0

北京华晔宝春

18,120,01 18,120,01

投资管理中心 境内非国有法人 2.01% 11,648,583 0 质押 10,387,440

8 8

（有限合伙）

17,322,89 17,322,89

石宇 境内自然人 1.92% 11,136,147 0 质押 7,366,800

5 5

上海诚自投资

15,599,99 15,599,99

中心（有限合 境内非国有法人 1.73% 10,028,570 0 质押 15,599,998

8 8

伙）

战略投资者或一般法人因配售新

股成为前 10 名普通股股东的情况 不适用

（如有）（参见注 3）

上述股东关联关系或一致行动的 控股股东朱晔和石波涛于 2013 年 10 月签订了《一致行动协议》，通过协议方式书面明

说明 确将共同控制天神互动及未来上市公司。

前 10 名无限售条件普通股股东持股情况

股份种类

股东名称 报告期末持有无限售条件普通股股份数量

股份种类 数量

为新有限公司 67,069,178 人民币普通股 67,069,178

北京光线传媒股份有限公司 34,929,345 人民币普通股 34,929,345

渤海国际信托股份有限公司—渤

13,166,367 人民币普通股 13,166,367

海富盈 8 号单一资金信托

北京光线影业有限公司 9,060,010 人民币普通股 9,060,010

宁晓凯 6,409,080 人民币普通股 6,409,080

左力志 6,196,121 人民币普通股 6,196,121

吕洋 5,699,008 人民币普通股 5,699,008

王萌 5,061,210 人民币普通股 5,061,210

全国社保基金五零一组合 5,008,942 人民币普通股 5,008,942

朱楷 4,637,520 人民币普通股 4,637,520

前 10 名无限售条件普通股股东之

间，以及前 10 名无限售条件普通

北京光线影业有限公司为北京光线传媒股份有限公司的全资子公司。

股股东和前 10 名普通股股东之间

关联关系或一致行动的说明

前 10 名普通股股东参与融资融券

业务股东情况说明（如有）（参见 不适用

注 4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

72

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

三、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

73

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

74

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

第八节 董事、监事、高级管理人员情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

√ 适用 □ 不适用

期初被授 本期被授

本期增持 本期减持

期初持股 期末持股 予的限制 予的限制 期末被授予的限制

姓名 职务 任职状态 股份数量 股份数量

数（股） 数（股） 性股票数 性股票数 性股票数量（股）

（股） （股）

量（股） 量（股）

董事长、总 130,603,96

朱晔 现任 46,644,273

经理 4

董事、副总

石波涛 现任 30,525,153 85,470,428

经理

董事、副总

尹春芬 现任 700,000 1,316,187 3,276,187 700,000 1,960,000

经理

监事会主

张春平 离任 3,158,023 8,842,464

席

董事、副总

张执交 经理、董事 现任 200,000 560,000 200,000 560,000

会秘书

孙军 财务总监 现任 200,000 182,900 742,900 200,000 560,000

李晓萍 董事 现任 0 0

孟向东 董事 现任 0 0

冯都乐 监事 现任 0 0

监事会主

李海冰 现任 0 0

席

徐岚 监事 现任 0 0

姚海放 独立董事 现任 0 0

徐勇 独立董事 现任 0 0

曹玉璋 独立董事 现任 0 0

229,495,94

合计 -- -- 81,427,449 1,499,087 0 1,100,000 0 3,080,000

3

【注：上述人员股份数变更原因除增持减持外，主要系公司实施了 2016 年度权益分派，分派方案为：以公司总股本

321,656,217 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.1226 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股。本

次权益分派股权登记日为：2017 年 5 月 11 日，除权除息日为：2017 年 5 月 12 日。】

75

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因

2017 年 03 月 30

张春平 监事会主席 离任 个人原因主动离职

日

2017 年 03 月 30

徐岚 监事 被选举 被选举

日

2017 年 03 月 30

李海冰 监事会主席 被选举 被选举

日

76

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

第九节 公司债相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

一、公司债券基本信息

债券余额（万

债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 利率 还本付息方式

元）

本期债券本息

支付将按照本

期债券登记机

构的有关规定

统计债券持有

人名单。采用

单利按年计

大连天神娱乐

息，不计复利。

股份有限公司

每年付息一

2017 年面向 2017 年 01 月 2022 年 01 月

17 天神 01 112496 100,000 7.79% 次，到期一次

合格投资者公 17 日 19 日

还本，最后一

开发行公司债

期利息随本金

券（第一期）

的兑付一起支

付。年度付息

款项自付息日

起不另计利

息，本金自本

金兑付日起不

另计利息。

公司债券上市或转让的交易

深圳证券交易所

场所

根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投

投资者适当性安排 资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与

交易，公众投资者不得参与其认购或买入。

报告期内公司债券的付息兑 本期债券发行工作已于 2017 年 1 月 20 日结束，本期债券的起息日为 2017 年 1 月 19 日，

付情况 付息日为 2018 年至 2022 年，每年 1 月 19 日。截止目前尚未到付息期。

公司债券附发行人或投资者

选择权条款、可交换条款等特

本期公司债券附发行人或投资者选择权条款，但截至本报告披露日相关条款未执行。

殊条款的，报告期内相关条款

的执行情况（如适用）

77

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

二、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人：

北京市西城区

光大证券股份 复兴门外大街 010-56513122，

名称 办公地址 联系人 李铮、李季芳 联系人电话

有限公司 6 号光大大厦 010-56513123

16 层

报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：

名称 鹏元资信评估有限公司 办公地址 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼

报告期内公司聘请的债券受托管理人、

资信评级机构发生变更的，变更的原因、

不适用

履行的程序、对投资者利益的影响等（如

适用）

三、公司债券募集资金使用情况

本期债券发行募集的资金将用于核准用途。本次债券募集资金扣除发行等相关费

公司债券募集资金使用情况及履行的程

用后，用于调整公司债务结构和补充公司流动资金，以保证本公司各项经营业务

序

的顺利开展。

期末余额（万元） 11.19

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募

集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金

的归集和管理。本次募集资金专项账户开户银行信息如下：户名：大连天神娱乐

股份有限公司，开户行：中国光大银行北京惠新西街支行，账户号：

募集资金专项账户运作情况

35240188000111817。公司已经与募集资金开户银行及受托管理人签署了三方监管

协议。募集资金于 2017 年 2 月 8 日提取完毕，2017 年 3 月 21 日募集资金账户结

息取得利息收入 11.18 万元，2017 年 6 月 21 日募集资金结息取得利息收入 0.01

万元，该等利息收入一并用于补充公司流动资金。

募集资金使用是否与募集说明书承诺的

是

用途、使用计划及其他约定一致

四、公司债券信息评级情况

公司债券信用评级机构鹏元资信出具了《大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行

公司债券（第一期）信用评级报告》、《信用等级通知书》（鹏信评[2016]第Z[428]号），经鹏元资信综

合评定，公司主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。

公司债券信用评级机构鹏元资信出具了《大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行

公司债券（第一期）2017年跟踪信用评级报告》（鹏信评[2017]跟踪第[139]号02），经鹏元资信综合评定，

公司主体长期信用等级为AA，鹏元资信对发行人本期债券评级结果为AA，评级展望为稳定。

具体内容详见2017年1月17日、2017年5月26日公司在巨潮资讯网披露的相关公告。

78

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

公司的偿债计划、偿债应急保障方案及偿债保障措施详见公司于2017年1月17日在巨潮资讯网披露的

《大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，截止本

报告披露日，未发生变更。

公司将严格按照募集说明书约定的偿债计划及偿债保障措施履行相关偿付义务，按时、足额地准备资

金用于公司债的本息兑付，充分保障债券投资者的利益。

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

“17天神01”2017年第一次债券持有人会议于2017年3月3日10:00-11:00在北京市西城区复兴门外大街6

号光大大厦17层会议室召开，审议《关于大连天神娱乐股份有限公司回购注销部分限制性股票减资相关事

项议案》。由于无债券持有人或其委托代理人出席本次债券持有人会议，根据《募集说明书》、《债权持

有人会议规则》的有关规定，未能对审议事项进行讨论和表决，故本次债券持有人会议未形成有效决议。

“17天神01”2017年第二次债券持有人会议于2017年7月17日（星期一）10:00-11:00在北京市西城区复兴

门外大街6号光大大厦17层会议室召开，审议《关于大连天神娱乐股份有限公司调整不符合激励对象条件

的限制性股票回购价格及回购数量暨减资相关事项的议案》、《关于大连天神娱乐股份有限公司回购注销

未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票暨减资相关事项的议案》、《关于大连天神娱乐股份有限公司

重大资产重组标的资产未完成业绩承诺具体补偿方式暨减资相关事项的议案》，由于无债券持有人或其委

托代理人出席本次债券持有人会议，根据《募集说明书》、《债权持有人会议规则》的有关规定，未能对

审议事项进行讨论和表决， 故本次债券持有人会议未形成有效决议。

七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

本期债券发行工作已于2017年1月20日结束，于2017年3月3日在深圳证券交易所上市。在本次债券存

续期内，公司债券受托管理人光大证券将勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、募集说

明书、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。

在本次债券存续期内，光大证券作为债券受托管理人代表债券持有人，按照受托管理协议的约定以及

债券持有人会议的授权，处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。光大证券于2017年3月10日

出具了《“17天神01”2017年第一次债券持有人会议受托管理事务临时报告》；于2017年7月17日出具了《“17

天神01”2017年第二次债券持有人会议受托管理事务临时报告》。

八、截至报告期末和上年末（或报告期和上年相同期间）公司的主要会计数据和财务指标

单位：万元

项目 本报告期末 上年末 本报告期末比上年末增减

流动比率 85.70% 123.00% -37.30%

资产负债率 37.25% 22.75% 14.50%

速动比率 79.43% 123.00% -43.57%

本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减

EBITDA 利息保障倍数 14.69 26.71 -45.00%

贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00%

79

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00%

上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因

√ 适用 □ 不适用

流动比率较上年减少37.30%，主要原因系其他应付款的大幅增加，增加原因为应付购买合润传媒、幻想悦游股份款尚未支

付；

速动比率较上年下降43.57%，主要原因系其他应付款的大幅增加，增加原因为应付购买合润传媒、幻想悦游股份款尚未支

付；

EBITDA利息保障倍数较上年减少45.00%，主要原因系发行债券导致利息计提增加。

九、公司逾期未偿还债项

□ 适用 √ 不适用

公司不存在逾期未偿还债项。

十、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

无。

十一、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

本公司2016年12月2日与中信银行北京崇文支行签订人民币额度贷款合同，贷款额度为人民币7,000.00

万元，额度期限为2016年12月2日至2017年11月18日，截止2017年6月30日，已使用1,200.00万元；同日，

本公司的最终控制人朱晔、石波涛与中信银行总行营业部签订最高额保证合同，为本公司额度贷款提供保

证，保证期间为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期届满之日起两年。此外本公司于报告期内偿还

银行贷款25,492.14万元。

十二、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

本期债券发行工作已于2017年1月20日结束，本期债券的起息日为2017 年1月19日。在后续债券存续

期内，公司及公司债券受托管理人、资信评级机构将严格执行相关法律法规、募集说明书的相关

约定，勤勉尽责地履行相关权利、义务，保证债券持有人的权益不受侵害。

十三、报告期内发生的重大事项

公司于2016年进行了重大资产重组，于2016年12月15日接到中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕

3080号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中

国证监会核准公司向王玉辉、陈嘉等21个公司、合伙企业、自然人合计发行29,569,706股股份购买相关资

产。核准公司非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份

29,569,706股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于2017年4月18日上市

流通。

本次重大资产重组的标的资产——幻想悦游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权已过户至公司名下，

幻想悦游、合润传媒完成了工商变更登记，领取了变更后的营业执照。

鉴于公司2016年度权益分派方案已实施完毕，本次发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份募集

配套资金的股份发行价格和发行数量进行相应调整，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格由不低于

80

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

65.38元/股调整为不低于23.21元/股，最终发行价格将通过询价方式确定；本次发行股份募集配套募集资金

的股份发行数量将由不超过31,936,371股调整为不超过89,961,220股。在该范围内，最终发行数量将由公司

董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

后续如有最新进展，公司将及时履行信息披露义务。

十四、公司债券是否存在保证人

□ 是 √ 否

81

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

第十节 财务报告

一、审计报告

半年度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：大连天神娱乐股份有限公司

2017 年 06 月 30 日

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 1,418,456,569.29 557,389,179.05

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据 5,500,000.00

应收账款 883,216,865.26 408,152,490.02

预付款项 177,760,838.40 23,391,424.10

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息 230,968.65

应收股利

其他应收款 132,971,434.42 96,162,538.14

买入返售金融资产

存货 28,474,288.19

82

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产 518,214.24 1,700,761.84

其他流动资产 178,874,448.08 57,228,634.92

流动资产合计 2,826,003,626.53 1,144,025,028.07

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 1,416,511,904.18 1,463,163,300.46

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 89,122,383.87 67,653,795.96

投资性房地产

固定资产 29,886,236.80 11,796,929.48

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 65,332,264.78 41,253,832.45

开发支出

商誉 8,483,595,465.30 4,552,774,567.44

长期待摊费用 58,748,214.73 8,984,312.23

递延所得税资产 52,803,082.63 33,470,720.83

其他非流动资产 169,137,735.40 67,137,735.40

非流动资产合计 10,365,137,287.69 6,246,235,194.25

资产总计 13,191,140,914.22 7,390,260,222.32

流动负债：

短期借款 412,000,000.00 61,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

83

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

应付账款 286,996,195.56 89,656,271.74

预收款项 111,697,749.14 14,864,072.40

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 27,118,998.35 26,239,487.02

应交税费 27,190,560.87 18,752,442.06

应付利息 35,481,928.99 312,017.85

应付股利

其他应付款 2,397,207,653.92 715,352,762.88

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债 3,252,460.28

流动负债合计 3,297,693,086.83 929,429,514.23

非流动负债：

长期借款 99,921,400.00

应付债券 990,522,219.18

其中：优先股

永续债

长期应付款 490,716,000.00 490,716,000.00

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 13,144,780.32 8,573,551.42

递延所得税负债 122,044,148.15 152,667,435.76

其他非流动负债

非流动负债合计 1,616,427,147.65 751,878,387.18

负债合计 4,914,120,234.48 1,681,307,901.41

所有者权益：

股本 898,677,407.00 292,086,511.00

其他权益工具

84

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

其中：优先股

永续债

资本公积 5,039,040,238.34 3,557,240,569.05

减：库存股 83,741,000.00 154,792,000.00

其他综合收益 520,359,945.82 707,017,286.05

专项储备

盈余公积 16,408,000.00 16,408,000.00

一般风险准备

未分配利润 1,665,874,457.95 1,292,228,470.51

归属于母公司所有者权益合计 8,056,619,049.11 5,710,188,836.61

少数股东权益 220,401,630.63 -1,236,515.70

所有者权益合计 8,277,020,679.74 5,708,952,320.91

负债和所有者权益总计 13,191,140,914.22 7,390,260,222.32

法定代表人：朱晔 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：孙军

2、母公司资产负债表

单位：元

项目 期末余额 期初余额

流动资产：

货币资金 108,347,536.23 42,801,183.77

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款

预付款项 5,590,000.10 349,333.32

应收利息

应收股利 110,000,000.00 110,000,000.00

其他应收款 689,546,923.52 194,382,558.92

存货

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 913,484,459.85 347,533,076.01

85

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

非流动资产：

可供出售金融资产 251,000,000.00 311,000,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 10,674,309,210.00 6,046,399,904.80

投资性房地产

固定资产 60,999.29 19,430.76

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 9,786,087.03

其他非流动资产 56,100,000.00 1,100,000.00

非流动资产合计 10,991,256,296.32 6,358,519,335.56

资产总计 11,904,740,756.17 6,706,052,411.57

流动负债：

短期借款 200,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款

预收款项

应付职工薪酬 1,111,654.29 6,132,376.21

应交税费 203.36

应付利息 35,111,969.54

应付股利

其他应付款 2,452,087,879.97 490,263,150.20

划分为持有待售的负债

86

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 2,688,311,503.80 496,395,729.77

非流动负债：

长期借款

应付债券 990,522,219.18

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 990,522,219.18

负债合计 3,678,833,722.98 496,395,729.77

所有者权益：

股本 898,677,407.00 292,086,511.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 7,396,615,126.40 5,914,815,457.11

减：库存股 83,741,000.00 154,792,000.00

其他综合收益

专项储备

盈余公积 18,931,568.61 18,931,568.61

未分配利润 -4,576,068.82 138,615,145.08

所有者权益合计 8,225,907,033.19 6,209,656,681.80

负债和所有者权益总计 11,904,740,756.17 6,706,052,411.57

3、合并利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

87

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

一、营业总收入 1,589,165,365.48 858,826,118.14

其中：营业收入 1,589,165,365.48 858,826,118.14

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 1,023,187,719.18 644,202,288.04

其中：营业成本 624,870,843.95 399,669,312.94

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 7,979,233.33 2,148,225.43

销售费用 102,697,946.07 33,786,565.46

管理费用 230,984,681.88 196,749,875.84

财务费用 46,556,080.55 7,889,528.20

资产减值损失 10,098,933.40 3,958,780.17

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

45,578,909.72 -2,197,303.89

列）

其中：对联营企业和合营企业

-8,626,850.91 4,595,156.30

的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

其他收益

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 611,556,556.02 212,426,526.21

加：营业外收入 3,106,866.07 2,013,052.82

其中：非流动资产处置利得 16,284.28 193,390.34

减：营业外支出 4,062,629.34 399.80

其中：非流动资产处置损失 39,870.82

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 610,600,792.75 214,439,179.23

减：所得税费用 -1,820,056.77 13,771,255.19

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 612,420,849.52 200,667,924.04

88

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

归属于母公司所有者的净利润 505,201,115.07 201,969,375.45

少数股东损益 107,219,734.45 -1,301,451.41

六、其他综合收益的税后净额 -187,150,745.54 -239,453,026.76

归属母公司所有者的其他综合收益

-186,657,340.23 -239,453,026.76

的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他

-186,657,340.23 -239,453,026.76

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中 27,362.03

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

-167,814,136.84 -245,156,771.06

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额 -18,843,203.39 5,676,382.27

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

-493,405.31

税后净额

七、综合收益总额 425,270,103.98 -38,785,102.72

归属于母公司所有者的综合收益

318,543,774.84 -37,483,651.31

总额

归属于少数股东的综合收益总额 106,726,329.14 -1,301,451.41

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.58 0.23

（二）稀释每股收益 0.58 0.23

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

法定代表人：朱晔 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：孙军

89

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

4、母公司利润表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 0.00 0.00

减：营业成本 0.00 0.00

税金及附加 2,807,166.59

销售费用

管理费用 20,909,127.45 18,705,634.02

财务费用 43,161,295.21 2,527,933.44

资产减值损失 -574,590.84 144,375.00

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

44,880,825.11 95,187,500.00

列）

其中：对联营企业和合营企

业的投资收益

其他收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -21,422,173.30 73,809,557.54

加：营业外收入

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

-21,422,173.30 73,809,557.54

列）

减：所得税费用 -9,786,087.03 -36,093.75

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -11,636,086.27 73,845,651.29

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其

他综合收益

90

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -11,636,086.27 73,845,651.29

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 1,478,927,826.20 933,011,636.16

客户存款和同业存放款项净增加

额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 1,152,411.27 218,616.00

收到其他与经营活动有关的现金 42,567,626.14 101,222,192.98

91

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

经营活动现金流入小计 1,522,647,863.61 1,034,452,445.14

购买商品、接受劳务支付的现金 602,671,254.93 404,735,762.78

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加

额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

191,923,739.69 108,772,662.13

金

支付的各项税费 37,449,617.98 38,829,707.63

支付其他与经营活动有关的现金 155,386,892.46 225,754,981.62

经营活动现金流出小计 987,431,505.06 778,093,114.16

经营活动产生的现金流量净额 535,216,358.55 256,359,330.98

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 235,580,825.11 172,101,273.42

取得投资收益收到的现金 5,295,827.99 496,864.11

处置固定资产、无形资产和其他

834,717.54 400,000.00

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 241,711,370.64 172,998,137.53

购建固定资产、无形资产和其他

6,519,333.99 3,087,172.35

长期资产支付的现金

投资支付的现金 455,126,687.33 415,791,850.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

489,538,528.20 150,000,000.00

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金 28,000,000.00

投资活动现金流出小计 951,184,549.52 596,879,022.35

投资活动产生的现金流量净额 -709,473,178.88 -423,880,884.82

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 -34,202,000.00

其中：子公司吸收少数股东投资

收到的现金

92

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

取得借款收到的现金 505,953,642.72 292,895,058.44

发行债券收到的现金 988,334,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 80,000,000.00

筹资活动现金流入小计 1,460,085,642.72 372,895,058.44

偿还债务支付的现金 254,921,400.00 300,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

161,550,864.95 78,975,196.59

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 29,569.71 25,000,000.00

筹资活动现金流出小计 416,501,834.66 403,975,196.59

筹资活动产生的现金流量净额 1,043,583,808.06 -31,080,138.15

四、汇率变动对现金及现金等价物的

-9,648,269.49 4,606,580.16

影响

五、现金及现金等价物净增加额 859,678,718.24 -193,995,111.83

加：期初现金及现金等价物余额 557,389,179.05 723,548,741.70

六、期末现金及现金等价物余额 1,417,067,897.29 529,553,629.87

6、母公司现金流量表

单位：元

项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还 14,577.21

收到其他与经营活动有关的现金 1,013,816,382.45 171,189,244.38

经营活动现金流入小计 1,013,830,959.66 171,189,244.38

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现

11,191,740.81 8,721,094.67

金

支付的各项税费 2,860,663.88 134,357.50

支付其他与经营活动有关的现金 1,511,676,292.86 349,623,862.47

经营活动现金流出小计 1,525,728,697.55 358,479,314.64

经营活动产生的现金流量净额 -511,897,737.89 -187,290,070.26

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 104,880,825.11

93

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

取得投资收益收到的现金 90,000,000.00

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金 2,166,000.00

投资活动现金流入小计 107,046,825.11 90,000,000.00

购建固定资产、无形资产和其他

48,362.00 12,398.00

长期资产支付的现金

投资支付的现金 269,625,000.00

取得子公司及其他营业单位支付

547,189,453.20

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 547,237,815.20 269,637,398.00

投资活动产生的现金流量净额 -440,190,990.09 -179,637,398.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 -34,202,000.00

取得借款收到的现金 300,000,000.00 150,000,000.00

发行债券收到的现金 988,334,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 80,000,000.00

筹资活动现金流入小计 1,254,132,000.00 230,000,000.00

偿还债务支付的现金 100,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

136,467,349.85 72,597,116.11

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金 29,569.71 25,000,000.00

筹资活动现金流出小计 236,496,919.56 97,597,116.11

筹资活动产生的现金流量净额 1,017,635,080.44 132,402,883.89

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 65,546,352.46 -234,524,584.37

加：期初现金及现金等价物余额 42,801,183.77 332,176,434.95

六、期末现金及现金等价物余额 108,347,536.23 97,651,850.58

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

94

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

本期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 东权益

优先 永续 计

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润

股 债

292,08 3,557,2 1,292,2 5,708,9

154,792 707,017 16,408, -1,236,5

一、上年期末余额 6,511. 40,569. 28,470. 52,320.

,000.00 ,286.05 000.00 15.70

00 05 51 91

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

292,08 3,557,2 1,292,2 5,708,9

154,792 707,017 16,408, -1,236,5

二、本年期初余额 6,511. 40,569. 28,470. 52,320.

,000.00 ,286.05 000.00 15.70

00 05 51 91

三、本期增减变动 606,59 1,481,7 -186,65 2,568,0

-71,051, 373,645 221,638

金额（减少以“－” 0,896. 99,669. 7,340.2 68,358.

000.00 ,987.44 ,146.33

号填列） 00 29 3 83

-186,65

（一）综合收益总 505,201 106,726 425,270

7,340.2

额 ,115.07 ,329.14 ,103.98

3

27,609 2,060,7 2,274,3

（二）所有者投入 -71,051, 114,911

,706.0 80,859. 53,382.

和减少资本 000.00 ,817.19

0 29 48

29,569

1．股东投入的普 29,569,

,706.0

通股 706.00

0

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入 -1,960 2,060,7 2,129,8

-71,051,

所有者权益的金 ,000.0 80,859. 71,859.

000.00

额 0 29 29

114,911 114,911

4．其他

,817.19 ,817.19

-131,55 -131,55

（三）利润分配

5,127.6 5,127.6

95

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

3 3

1．提取盈余公积

2．提取一般风险

准备

-131,55 -131,55

3．对所有者（或

5,127.6 5,127.6

股东）的分配

3 3

4．其他

578,98 -578,98

（四）所有者权益

1,190. 1,190.0

内部结转

00 0

578,98 -578,98

1．资本公积转增

1,190. 1,190.0

资本（或股本）

00 0

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

898,67 5,039,0 1,665,8 8,277,0

83,741, 520,359 16,408, 220,401

四、本期期末余额 7,407. 40,238. 74,457. 20,679.

000.00 ,945.82 000.00 ,630.63

00 34 95 74

上年金额

单位：元

上期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目 其他权益工具 少数股

资本公 减：库 其他综 专项储 盈余公 一般风 未分配 权益合

股本 东权益

优先 永续 计

其他 积 存股 合收益 备 积 险准备 利润

股 债

292,08 3,631,9 4,969,0

268,675 483,818 16,408, 817,928 -4,503,

一、上年期末余额 6,511. 79,453. 42,405.

,000.00 ,459.90 000.00 ,312.30 330.28

00 05 97

加：会计政策

变更

96

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

292,08 3,631,9 4,969,0

268,675 483,818 16,408, 817,928 -4,503,

二、本年期初余额 6,511. 79,453. 42,405.

,000.00 ,459.90 000.00 ,312.30 330.28

00 05 97

三、本期增减变动 -239,45

34,068, 129,535 3,121,4 -72,728,

金额（减少以“－” 3,026.7

175.70 ,418.13 14.56 018.37

号填列） 6

-239,45

（一）综合收益总 201,969 -1,301, -38,785,

3,026.7

额 ,375.45 451.41 102.72

6

（二）所有者投入 34,068, 4,422,8 38,491,

和减少资本 175.70 65.97 041.67

1．股东投入的普 4,422,8 4,422,8

通股 65.97 65.97

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

34,068, 34,068,

所有者权益的金

175.70 175.70

额

4．其他

-72,433, -72,433,

（三）利润分配

957.32 957.32

1．提取盈余公积

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或 -72,433, -72,433,

股东）的分配 957.32 957.32

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

97

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

292,08 3,666,0 4,896,3

268,675 244,365 16,408, 947,463 -1,381,

四、本期期末余额 6,511. 47,628. 14,387.

,000.00 ,433.14 000.00 ,730.43 915.72

00 75 60

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

292,086, 5,914,815 154,792,0 18,931,56 138,615 6,209,656

一、上年期末余额

511.00 ,457.11 00.00 8.61 ,145.08 ,681.80

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

292,086, 5,914,815 154,792,0 18,931,56 138,615 6,209,656

二、本年期初余额

511.00 ,457.11 00.00 8.61 ,145.08 ,681.80

三、本期增减变动 -143,19

606,590, 1,481,799 -71,051,0 2,016,250

金额（减少以“－” 1,213.9

896.00 ,669.29 00.00 ,351.39

号填列） 0

（一）综合收益总 -11,636, -11,636,0

额 086.27 86.27

（二）所有者投入 27,609,7 2,060,780 -71,051,0 2,159,441

和减少资本 06.00 ,859.29 00.00 ,565.29

1．股东投入的普 29,569,7 29,569,70

通股 06.00 6.00

2．其他权益工具

持有者投入资本

98

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

3．股份支付计入

-1,960,0 2,060,780 -71,051,0 2,129,871

所有者权益的金

00.00 ,859.29 00.00 ,859.29

额

4．其他

-131,55

-131,555,

（三）利润分配 5,127.6

127.63

3

1．提取盈余公积

-131,55

2．对所有者（或 -131,555,

5,127.6

股东）的分配 127.63

3

3．其他

（四）所有者权益 578,981, -578,981,

内部结转 190.00 190.00

1．资本公积转增 578,981, -578,981,

资本（或股本） 190.00 190.00

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

898,677, 7,396,615 83,741,00 18,931,56 -4,576,0 8,225,907

四、本期期末余额

407.00 ,126.40 0.00 8.61 68.82 ,033.19

上年金额

单位：元

上期

项目 其他权益工具 减：库存 其他综合 未分配 所有者权

股本 资本公积 专项储备 盈余公积

优先股 永续债 其他 股 收益 利润 益合计

292,086, 5,984,489 268,675,0 18,931,56 131,789 6,158,622

一、上年期末余额

511.00 ,444.22 00.00 8.61 ,587.54 ,111.37

加：会计政策

变更

前期差

99

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

错更正

其他

292,086, 5,984,489 268,675,0 18,931,56 131,789 6,158,622

二、本年期初余额

511.00 ,444.22 00.00 8.61 ,587.54 ,111.37

三、本期增减变动

38,791,04 1,411,6 40,202,73

金额（减少以“－”

1.67 93.97 5.64

号填列）

（一）综合收益总 73,845, 73,845,65

额 651.29 1.29

（二）所有者投入 38,791,04 38,791,04

和减少资本 1.67 1.67

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

38,791,04 38,791,04

所有者权益的金

1.67 1.67

额

4．其他

-72,433, -72,433,9

（三）利润分配

957.32 57.32

1．提取盈余公积

2．对所有者（或 -72,433, -72,433,9

股东）的分配 957.32 57.32

3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

100

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

292,086, 6,023,280 268,675,0 18,931,56 133,201 6,198,824

四、本期期末余额

511.00 ,485.89 00.00 8.61 ,281.51 ,847.01

三、公司基本情况

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”、“公司”或“本公司”）前身为大连科冕木业股份有

限公司，系于2003年8月经辽宁省大连市人民政府外经贸大资字[2003]0510号文批准设立的外商投资企业。

统一社会信用代码：91210200751573467T

法定代表人：朱晔

住所：辽宁省大连市中山区致富街31号905单元

股本：89,867.74万元

注册资本：29,208.65万元

公司类型：股份有限公司（港澳台与境内合资，上市）

成立日期：2003年8月29日

营业期限：2003年8月29日至2113年8月29日

公司经营范围包括：许可经营项目：无，一般经营项目：技术推广服务；软件设计。

公司的主营业务是网络游戏的开发和运营，包括网页网络游戏、移动网络游戏；互联网和移动互联网

广告；移动应用分发平台的开发和运营业务。

本财务报表业经公司全体董事于2017年8月30日批准报出。

本公司于2017年01月25日发布了《关于收购嘉兴乐玩网络科技有限公司42%股权公告》（公告编号

2017-015），本公司以自有或自筹资金46,882.50万元人民币收购肖体平、永新县浩浩科技研发中心（有限

合伙）、潘曦明合计持有的嘉兴乐玩网络科技有限公司42%股权。本次交易完成后，嘉兴乐玩将成为公司

二级子公司。相关工商变更已于2017年3月15日完成，嘉兴乐玩自2017年03月纳入公司合并范围。

本公司于2016年06月03日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、

2016年10月18日发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的修

订说明的公告》（公告编号：2016-139）和2016年10月28日发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书（草案）及其摘要的修订说明的公告》（公告编号：2016-145），本公司通过发行股

份及支付现金合计341,651.71万元人民币购买王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、周

茂嫒、邵泽、德清时义投资合伙企业（有限合伙）、德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）、光大资本

投资有限公司、中国文化产业投资基金（有限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）等14名股

东持有的幻想悦游93.5417%的股份。本次交易完成后，幻想悦游将成为公司二级子公司。相关工商变更已

于2017年1月20日完成，幻想悦游自2017年02月纳入公司合并范围。

本公司于2016年06月03日发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、

2016年10月18日发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的修

订说明的公告》（公告编号：2016-139）和2016年10月28日发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书（草案）及其摘要的修订说明的公告》（公告编号：2016-145），本公司通过发行股

份及支付现金合计74,200.00万元人民币购买王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝

权、周永红、北京智合联投资咨询有限公司、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同

威创业投资有限公司、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司等14名股东持

有的合润传媒96.36%的股份。本次交易完成后，合润传媒将成为公司二级子公司。相关工商变更已于2017

年2月17日完成，合润传媒自2017年03月纳入公司合并范围。

101

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准

则》、42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业

会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告

的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

本公司不存在导致自本报告期末12个月内持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

具体会计政策和会计估计提示：

无。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成果和

现金流量等信息。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年

度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记

账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。本公司编制

102

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下

的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计

量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此

基础上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资

本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服

务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，

冲减留存收益。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取

得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理：

1）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被

合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。

2）长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始

投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和

的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留

存收益。

3）合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综

合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础

进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外

的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股

权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金

融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。

4）在合并财务报表中的会计处理见本附注五、6。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与

其账面价值的差额，计入当期损益。

购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公

允价值。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并

成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其

所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值

能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其

他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照

103

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计

量。

对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资

产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：1）源于合同性权利或其他法定

权利；2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、

转移、授予许可、租赁或交换。

购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件

的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期

被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少

商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税

资产，计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相

关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，

计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作

为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持

被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买

日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被

投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润

分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中，

处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应

按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有

者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注五、6。

购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价

值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差

额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。

（3）将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准

本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

6、合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与

被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是

指对被投资方的回报产生重大影响的活动。

被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、

资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的

权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、

是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进

行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估。

104

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质

性权利以及其他方所享有的实质性权利。

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业公司视为一个会计主体，依

据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业公司整体财

务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收

入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的

份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损

失的，全额确认该部分损失；站在企业公司角度对特殊交易事项予以调整。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目

下以“少数股东权益”项目列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目

列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于

少数股东的综合收益总额”项目列示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余

额仍冲减少数股东权益。

向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司

向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所

有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照

母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负

债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金

流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开

始控制时点起一直存在。

本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表

时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金

流量纳入合并利润表和合并现金流量表。

本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，

该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。

母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股

权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，

调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，合并方在达

到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并

日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或

当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购

买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值

的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与

其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变

动而产生的其他综合收益除外。

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与

处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本

公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，

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按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按

原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失

控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时

转为当期投资收益。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控

制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；

但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务

报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关约定对某项安

排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否

存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动

的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合

营企业。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同

经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限

短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，

确定为现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易折算

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化

条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以

历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公

允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损

益或资本公积。

（2）外币报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利

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润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期

汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算

差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财

务报表折算差额，转入处置当期损益。

10、金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

（1）金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

（2）金融工具的确认依据和计量方法

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初

始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该

预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

3）应收款项

本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价

的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初

始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关

交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他

综合收益。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他

综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止

确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融

资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额

的差额计入当期损益：

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1）所转移金融资产的账面价值；

2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为

可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终

止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

1）终止确认部分的账面价值；

2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金

额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

（4）金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人

签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不

同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时

将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产

或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金

融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产

或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价

（6）金融资产（不含应收款项）减值准备计提

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价

值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种

下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计

损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值

损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

本公司将金额为人民币 100 万元以上的应收款项确认为单项

单项金额重大的判断依据或金额标准

金额重大的应收款项。

单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，

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计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入

相应组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法

账龄组合 账龄分析法

特殊信用组合 其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 3.00% 3.00%

1－2 年 10.00% 10.00%

2－3 年 30.00% 30.00%

3 年以上 100.00% 100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值。

根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减

坏账准备的计提方法

值损失，计提坏账准备。

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（1）存货的分类

存货分为影视剧类存货和非影视剧类存货两大类。

影视剧类存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。

原材料系公司为拍摄影视剧、网剧购买或创作完成的剧本支出，在影视剧、网剧投入拍摄时转入在拍

影视剧、网剧成本以及提供品牌营销内容所需的材料和物料等。

在产品系公司尚在摄制中或已拍摄完成尚未取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影

视剧和尚在拍摄中或已拍摄完成尚未在网络媒体平台播放的网剧以及尚在制作中的电视栏目、广告拍摄、

公关活动、品牌营销内容及其他制作服务等制作成本。

库存商品系公司投资拍摄完成并取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧、已拍

摄完成并在网络媒体平台播放的网剧、外购影视剧以及已制作完成尚未出现于公众面前的品牌营销内容。

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（2）取得和发出存货的计价方法

存货的购入和入库按实际成本计价。当公司从事与境内外其他单位合作摄制影片业务时，按以下规定

和方法执行：

1）联合摄制业务中，企业负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约定预付的制片款项，先通过“预

收制片款”科目进行核算；当影片完成摄制结转入库时，再将该款项转作影片库存成本的备抵，并在结转

销售成本时予以冲抵。其他合作方负责摄制成本核算的，企业按合同约定支付合作方的拍片款，参照委托

摄制业务处理。

2）受托摄制业务中，企业收到委托方按合同约定预付的制片款项，先通过“预收制片款”科目进行核

算。当影片完成摄制并提供给委托方时，将该款项冲减该片的实际成本。

3）在委托摄制业务中，企业按合同约定预付给受托方的制片款项，先通过“预付制片款”科目进行核

算；当影片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际

结算金额将该款项转作影片库存成本。

存货发出计价方法：非影视剧类存货发出按先进先出法计价、影视剧类存货发出采用个别计价法，自

符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成本：

1）一次性卖断国内全部著作权的，在确认收入时，将全部实际成本一次性结转销售成本。

2）采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线或一定区域、一定时期内）

将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司）或电视台等，且仍可继续向其他单位发行销售的影视

剧，在符合收入确认条件之日起，不超过24个月的期间内，采用计划收入比例法将其全部成本逐笔（期）

结转销售成本。具体结转方法见附注五、28收入。

3）对于外购的影视剧，自取得授权之日起，在合理期间内，采用固定比例法将其全部实际成本逐期

结转销售成本。

4）公司协作摄制业务，按租赁、收入准则中的相关规定进行会计处理。

5）公司在尚拥有影视剧著作权时，在库存商品中象征性保留1元余额。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货

的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在

正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用

和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以

合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般

销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存

货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他

项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

广播电影电视业务如下：

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提

存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和

相关税费后的金额确定其可变现净值；需要加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计

售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

公司原材料、在产品、库存商品存在以下情形时应提取减值准备，具体如下：

1）原材料：公司原材料主要核算影视剧成本，当影视剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵

触，而导致其较长时间难以立项时，应提取减值准备。

2）在产品：公司影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，而导致其较

长时间内难以取得发行（放映）许可证时，应提取减值准备。

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3）库存商品：公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，过程包含了对影视产品可变现

净值的预测、可变现净值低于库存商品账面值部分提取减值。公司如果预计影视剧不再拥有发行、销售市

场，则将该影视剧未结转的成本予以全部结转。

13、划分为持有待售资产

同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产，下同）确认为持有待售：该组成部分必须在其当

前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；企业已经就处置该组成部分作出决议，如按

规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；企业已经与受让方签订了不可撤销的

转让协议；该项转让将在一年内完成。

14、长期股权投资

1、长期股权投资的分类及其判断依据

（1）长期股权投资的分类

长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合

营企业的权益性投资。

（2）长期股权投资类别的判断依据

1）确定对被投资单位控制的依据详见本附注五、6；

2）确定对被投资单位具有重大影响的依据：

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起

共同控制这些政策的制定。

公司通常通过以下一种或几种情形判断是否对被投资单位具有重大影响：

A、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会

或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财

务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。

B、参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提

出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。

C、与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定

程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。

D、向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而

能够对被投资单位施加重大影响。

E、向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，

表明投资方对被投资单位具有重大影响。

公司在判断是否对被投资方具有重大影响时，不限于是否存在上述一种或多种情形，还需要综合考虑

所有事实和情况来做出综合的判断。

投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。

3）确定被投资单位是否为合营企业的依据：

本公司无合营企业。

2、长期股权投资初始成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作

为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作

为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积

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（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行

权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股

份面值总额之间的差额，调整资本公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲

减的，调整留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并

成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券

的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性

证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股

权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的

或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于

发生时计入当期损益。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包

括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币

性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明

换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的

相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

（3）长期股权投资的后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单

位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应

享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份

额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告

分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；本公司对于被投资单位除

净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有

者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值

为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投

资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。

本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位

净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。

被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分

享额。

本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内

部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。

本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等的有

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大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。

本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照《企

业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之

和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与

账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权

改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价

值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采

用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后

的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自

取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响

的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期

股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原

计入其他综合收益的部分进行会计处理。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

不适用

16、固定资产

（1）确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

固定资产分类为：房屋建筑物、电子设备、运输设备、其他设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确

认：1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率

房屋建筑物 年限平均法 20 3% 4.85%

电子设备 年限平均法 3 3% 32.33%

运输设备 年限平均法 4 3% 24.25%

其他设备 年限平均法 5 3% 19.4%

无 。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

无。

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17、在建工程

18、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相

关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销

售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非

现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

2）借款费用已经发生；

3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不

包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停

止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产

整体完工时停止借款费用资本化。

（3）借款费用暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借

款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售

状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建

或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

（4）借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用

及其辅助费，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金

额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分

的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本

化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息

金额。

19、生物资产

无 。

114

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20、油气资产

无。

21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1、无形资产的计价方法

1）本公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其

他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购

买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重

组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币

性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产

的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费

作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一

控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发

过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定

用途前所发生的其他直接费用。

2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为

企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

软件类无形资产预计使用寿命10年，著作权预计使用寿命7-10年。

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单

项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属

的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两

者之间较高者确定。

4、使用寿命不确定的无形资产使用寿命复核

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单

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项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属

的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两

者之间较高者确定。

5、划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或

具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

（2）内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自

身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无

形资产；

5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损

益。

22、长期资产减值

在每个资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、使用寿命确定的无形资产等是否存在减值迹象，

对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回

金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。

资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之

间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产可回收金额进行估计的情况

下，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，使资产在剩余寿命内，

系统地分摊调整后的资产账面价值。

对于使用寿命不确定的无形资产、尚未达到使用状态的无形资以及合并所形成的商誉每年年度终了进

行减值测试。

关于商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关

的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关

的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允

价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资

产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合

存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账

面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相

关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产

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组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

23、长期待摊费用

对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用，包括经营租入固定资产

改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益

的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产

成本。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益

或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付

全部应缴存金额的，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质

量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债

券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十

二个月内支付的义务。

设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或

盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企业应当以设定受益计划的盈

余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款

或减少未来对设定受益计划缴存资金而获得的经济利益的现值。

报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息

净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。计入其他综合

收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，可以在权益范围内转移。

在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确认

为当期费用。

企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义

务现值与结算价格的差。

（3）辞退福利的会计处理方法

在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：

1）企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

2）企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利

预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。

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（4）其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述2、处理。不符合设定提存计划的，适用关

于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末，将其他长期职

工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的

变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。

25、预计负债

涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、

其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的

风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后

确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息

费用。

于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

26、股份支付

（1）股份支付的种类及会计处理

股份支付是公司为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交

易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

1）以权益结算的股份支付

股票期权计划为用以换取职工提供服务的权益结算的股份支付，以授予职工的权益工具在授予日的公

允价值计量。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权，在等待期内以对可行权权益工具数量

的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加

资本公积。

2）以现金结算的股份支付

股票增值权计划为以现金结算的股份支付，按照公司承担的以本公司股份数量为基础确定的负债的公

允价值计量。该以现金结算的股份支付须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待

期的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取

得的服务计入成本或费用，相应增加负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的

公允价值重新计量，其变动计入当期损益。

（2）权益工具公允价值的确定方法

对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条

件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据

在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正

预计可行权的权益工具数量。

（4）修改和终止股份支付计划的处理

如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的公允价值，应按照权益工具公允价值的增加相应

地确认取得服务的增加。

如果股份支付计划的修改增加了所授予的权益工具的数量，应将增加的权益工具的公允价值相应地确

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认为取得服务的增加。

如果按照有利于职工的方式修改可行权条件，如缩短等待期、变更或取消业绩条件（而非市场条件），

公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果以减少股份支付公允价值总额的方式或其他不利于职工的方式修改条款和条件，仍应继续对取得

的服务进行会计处理，如同该变更从未发生，除非取消了部分或全部已授予的权益工具。

在等待期内如果取消了授予的权益工具，对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，剩余等待期内应

确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期

内未满足的，将其作为授予权益工具的取消处理。

27、优先股、永续债等其他金融工具

无。

28、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

1）销售商品收入确认和计量的总体原则

本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；本公司既没有保留与所有权相联系的继续

管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入

企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

2）本公司销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准

本公司开发、发行的游戏产品一般是授权游戏运营平台运营（包括独家授权运营和授权联合运营），

网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给本公司，在双方核对数

据确认无误后，本公司确认营业收入；本公司一次性永久转让区域游戏运营版权、且无后续费用发生的，

在转让版权时确认收入。本公司将一次性收取的约定期间内的版权金计入递延收益，分别于协议约定的受

益期间内对其按直线法摊销确认营业收入。

（2）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产

使用权收入金额：

利息收入金额，按照资金使用时间和实际利率计算确定。

29、政府补助

（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。

（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分别下

列情况处理：

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1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入

当期损益。

2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分

的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。

与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日

常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计

入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税

法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表

债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，本公司以很可能取

得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确

认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产

生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未

来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

本公司确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除

非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子

公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，

且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本公司才确认递延所得税资产。资产负

债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债

期间的适用税率计量。

除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合

收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税

费用或收益计入当期损益。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得

额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得

额时，减记的金额予以转回。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所

得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负

债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一

具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负

债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

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31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

1）本公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当

期费用。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金总额中扣除，按

扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

2）本公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为

租赁收入。本公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，

在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

本公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，本公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，

按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

（2）融资租赁的会计处理方法

无 。

32、其他重要的会计政策和会计估计

无。

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

□ 适用 √ 不适用

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34、其他

无。

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 增值税应税收入 6%、3%

企业所得税 应纳税所得额 12.5%、15%、17.5%、25%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

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纳税主体名称 所得税税率

北京天神互动科技有限公司 15%

雷尚（北京）科技有限公司 15%

北京妙趣横生网络科技有限公司 12.50%

天神互动（北京）娱乐科技有限公司 12.50%

北京水工日辰科技有限公司 12.50%

深圳为爱普信息技术有限公司 12.50%

雷尚（天津）科技有限公司 12.50%

大圣互动（天津）科技有限公司 免征

深圳市一花科技有限公司 12.50%

上海为爱普信息技术有限公司 免征

霍尔果斯娱乐天承网络科技有限公司 免征

霍尔果斯洛亚网络科技有限公司 免征

嘉兴乐玩网络科技有限公司 免征

北京合润德堂文化传媒有限责任公司 15%

北京幻想悦游网络科技有限公司 15%

北京初聚科技有限公司 15%

霍尔果斯合润德堂文化传媒有限责任公司 免征

雷尚（香港）股份有限公司 17.50%

喀什火力网络科技有限公司 免征

2、税收优惠

（1）增值税

1）根据《营业税改征增值税跨境应税行为增值税免税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2016

年第29号），上海麦橙向境外公司提供咨询服务取得的销售收入免征增值税。

2）根据《财政部国家税务总局关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》（财税[2011]131

号）的规定合润传媒转让商标著作权免征增值税。

3）根据国家税务总局关于重新发布《营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）》

的公告（2014年第49号公告），纳税人向境外单位提供电信业服务、技术转让服务、技术咨询服务、合同

能源管理服务、软件服务、电路设计及测试服务、信息系统服务、业务流程管理服务、商标著作权转让服

务、知识产权服务、物流辅助服务（仓储服务、收派服务除外）、认证服务、鉴证服务、咨询服务、广播

影视节目（作品）制作服务、程租服务的免征增值税。据此报告期内北京幻想悦游网络科技有限公司为OASIS

GAMES LIMITED提供技术服务取得的收入免征增值税，北京初聚科技有限公司为CHU TECHNOLOGY

LIMITED提供技术服务取得的收入免征增值税。

（2）所得税

1）根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、

《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，我国

境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半

122

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

征收企业所得税。本公司子公司妙趣横生、本公司孙公司天神互动（北京）娱乐科技有限公司、北京水工

日辰科技有限公司可享受2013-2014年免征企业所得税，2015-2017年按12.5%征收企业所得税；本公司孙公

司深圳为爱普信息技术有限公司、雷尚（天津）科技有限公司可享受2014年-2015年免征企业所得税，2016

年-2018年按12.5%征收企业所得税；本公司孙公司大圣互动（天津）科技有限公司、深圳市一花科技有限

公司可享受2015-2016年免征企业所得税，2017-2019年按12.5%征收企业所得税；本公司子公司幻想悦游可

享受2014-2015年免征企业所得税，2016-2018年按12.5%征收企业所得税；本公司曾孙公司上海为爱普信息

技术有限公司可享受2016-2017年免征企业所得税，2018-2020年按12.5%征收企业所得税。上述税收优惠

2015年度之后每年需履行税务备案程序。

2）根据北京市科学技术委员会发布的《关于公示北京市2014年度拟认定高新技术企业名单的通知》

（京科发[2014]551号），本公司子公司天神互动、雷尚科技、合润传媒被认定为高新技术企业，2014-2017

年按15%征收企业所得税。

3）根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税

优惠政策的通知》（财税[2011]112号）之规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果

斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称

《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税的规定。

根据据该规定，本公司孙公司喀什火力网络科技有限公司2015-2019年免征企业所得税；本公司孙公司霍尔

果斯娱乐天承网络科技有限公司、霍尔果斯洛亚网络科技有限公司2016-2020年免征企业所得税；本公司孙

公司霍尔果斯合润德堂文化传媒有限责任公司2017-2021年免征企业所得税。

4）根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得

税政策的通知》（财税[2012]27号），本公司子公司嘉兴乐玩被认定为双软企业，2016年度免征企业所得

税。

3、其他

无。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

库存现金 280,311.56 105,560.33

银行存款 1,221,972,935.40 491,464,743.94

其他货币资金 196,203,322.33 65,818,874.78

合计 1,418,456,569.29 557,389,179.05

其中：存放在境外的款项总额 498,912,742.96 312,113,780.71

其他说明

截止2017年6月30日，其他货币资金中人民币1,388,672.00元（2016年12月31日：0元）为信用卡保证金。

123

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

银行承兑票据 5,500,000.00

合计 5,500,000.00

（2）期末公司已质押的应收票据

单位： 元

项目 期末已质押金额

（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元

项目 期末转应收账款金额

其他说明

5、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

类别 期末余额 期初余额

124

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

单项金额重大并单

7,209,76 7,209,76 7,274,8 7,274,800

独计提坏账准备的 0.76% 100.00% 0.00 1.67% 100.00% 0.00

0.00 0.00 00.00 .00

应收账款

按信用风险特征组

936,415, 53,198,7 883,216,8 426,265 18,112,70 408,152,49

合计提坏账准备的 98.96% 5.68% 97.71% 4.25%

590.58 25.32 65.26 ,199.23 9.21 0.02

应收账款

单项金额不重大但

2,650,40 2,650,40 2,703,7 2,703,701

单独计提坏账准备 0.28% 100.00% 0.00 0.62% 100.00% 0.00

6.96 6.96 01.50 .50

的应收账款

946,275, 63,058,8 883,216,8 436,243 28,091,21 408,152,49

合计 100.00% 6.66% 100.00% 6.44%

757.54 92.28 65.26 ,700.73 0.71 0.02

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

应收账款（按单位）

应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由

北京百度网讯科技有限

4,500,000.00 4,500,000.00 100.00% 收回风险较大

公司

gNetop Limited 2,709,760.00 2,709,760.00 100.00% 钢铁帝国游戏停止

合计 7,209,760.00 7,209,760.00 -- --

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

应收账款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 653,960,157.24 19,622,109.29 3.00%

1至2年 122,110,417.11 12,211,041.71 10.00%

2至3年 22,691,515.11 6,807,454.56 30.00%

3 年以上 14,558,119.76 14,558,119.76 100.00%

合计 813,320,209.22 53,198,725.32

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

125

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

组合名称 期末余额

账面余额 坏账准备

特殊信用组合 123,095,381.36

合 计 123,095,381.36

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 9,841,106.34 元；本期收回或转回坏账准备金额 0.00 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

期末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额282,194,824.88元，占应收账款期末余额合计数的比

例29.82%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额9,499,669.87元。

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

6、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元

账龄 期末余额 期初余额

126

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

金额 比例 金额 比例

1 年以内 108,006,935.82 60.76% 18,394,269.54 78.64%

1至2年 21,703,908.19 12.21% 4,697,154.56 20.08%

2至3年 42,416,779.29 23.86% 300,000.00 1.28%

3 年以上 5,633,215.10 3.17%

合计 177,760,838.40 -- 23,391,424.10 --

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

单位名称 期末余额 未及时结算的原因

浙江东阳光阴故事影视制作有限公司 38,894,644.28 未到结算期

浙江东阳星润嘉业影视制作有限公司 16,000,000.00 未到结算期

华谊兄弟传媒股份有限公司 3,000,000.00 未到结算期

上海蓝滴信息技术有限公司 2,186,792.11 未到结算期

合 计 60,081,436.39

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称 与本公司关系 期末余额 占预付款项期末余额 预付款时间 未及时结算的原因

合计数的比例

浙江东阳光阴故事影视 非关联方 38,894,644.28 21.88% 2015年3月 未到结算期

制作有限公司

腾讯科技（深圳）有限 非关联方 17,999,272.87 10.13% 2016年8月，2017年 预付分成

公司 6月

浙江东阳星润嘉业影视 非关联方 16,000,000.00 9.00% 2015年9月，2016年 未到结算期

制作有限公司 4月

神州电视有限公司 非关联方 10,000,000.00 5.63% 2016年10月，2016 未到结算期

年12月

Sony Interactive 非关联方 8,130,120.00 4.57% 2017年1月 预付授权金

Entertainment Inc.

合 计 91,024,037.15 51.21%

其他说明：

无。

127

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

7、应收利息

（1）应收利息分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

理财产品 230,968.65

合计 230,968.65

（2）重要逾期利息

是否发生减值及其判断

借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

依据

其他说明：

8、应收股利

（1）应收股利

单位： 元

项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

（2）重要的账龄超过 1 年的应收股利

单位： 元

是否发生减值及其判断

项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

依据

其他说明：

9、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

单项金额重大并单

8,294,00 8,294,00 8,294,0 8,294,007

独计提坏账准备的 5.62% 100.00% 0.00 7.59% 100.00% 0.00

7.74 7.74 07.74 .74

其他应收款

128

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

按信用风险特征组

137,021, 4,049,60 132,971,4 99,226, 3,064,453 96,162,538.

合计提坏账准备的 92.84% 2.96% 90.80% 3.09%

042.22 7.80 34.42 991.72 .58 14

其他应收款

单项金额不重大但

2,277,83 2,277,83 1,763,8 1,763,898

单独计提坏账准备 1.54% 100.00% 0.00 1.61% 100.00% 0.00

2.66 2.66 98.66 .66

的其他应收款

147,592, 14,621,4 132,971,4 109,284 13,122,35 96,162,538.

合计 100.00% 9.91% 100.00% 12.01%

882.62 48.20 34.42 ,898.12 9.98 14

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

其他应收款（按单位）

其他应收款 坏账准备 计提比例 计提理由

北京艺和映画科技有限 公司基本无业务，投资

5,621,760.00 5,621,760.00 100.00%

公司 无收益

已离职员工借款逾期收

王重阳 1,672,247.74 1,672,247.74 100.00%

回可能性很低

已离职员工借款逾期收

王远捷 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00%

回可能性很低

合计 8,294,007.74 8,294,007.74 -- --

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

1 年以内小计 53,389,565.64 1,603,528.54 3.00%

1至2年 9,966,950.99 996,695.10 10.00%

2至3年 3,772,597.37 1,131,779.21 30.00%

3 年以上 317,604.95 317,604.95 100.00%

合计 67,446,718.95 4,049,607.80

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

组合名称 期末余额

129

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

账面余额 坏账准备

特殊信用组合 69,574,323.27

合 计 69,574,323.27

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 4,696,805.16 元；本期收回或转回坏账准备金额 4,774,590.84 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

白洋 4,200,000.00 现金

合计 4,200,000.00 --

（3）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

其他应收款核销说明：

（4）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

暂借款 40,742,070.19 44,588,209.84

押金 10,553,482.81 5,877,375.04

备用金 1,336,952.79 390,695.74

股权转让款 5,800,000.00 10,000,000.00

员工借款 6,872,823.36 3,743,770.52

业务垫款 78,603,807.46 41,862,303.99

其他 3,683,746.01 2,822,542.99

合计 147,592,882.62 109,284,898.12

130

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

微影时代 业务垫款 25,000,000.00 1 年以内 16.94% 750,000.00

NUTS POWER

暂借款 6,775,100.00 1 年以内 4.59% 203,253.00

ONLINE

北京艺和映画科技

暂借款 5,621,760.00 3 年以上 3.81% 5,621,760.00

有限公司

刘晓强 股权转让款 5,300,000.00 1-2 年 3.59% 530,000.00

北京金冠达房地产

押金 2,014,791.62 1 年以内 1.37%

开发有限公司

合计 -- 44,711,651.62 -- 30.29% 7,105,013.00

（6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

预计收取的时间、金额

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

及依据

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

10、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求

否

（1）存货分类

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 282,354.16 282,354.16

库存商品 32,091,467.44 3,899,533.41 28,191,934.03

合计 32,373,821.60 3,899,533.41 28,474,288.19

131

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求

否

（2）存货跌价准备

单位： 元

本期增加金额 本期减少金额

项目 期初余额 期末余额

计提 其他 转回或转销 其他

库存商品 3,899,533.41 3,899,533.41

合计 3,899,533.41 3,899,533.41

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

11、划分为持有待售的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间

其他说明：

12、一年内到期的非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

房租及装修费 518,214.24 1,700,761.84

合计 518,214.24 1,700,761.84

其他说明：

13、其他流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

待抵扣进项税 7,119,154.76 7,228,634.92

理财产品 171,722,293.32 50,000,000.00

预缴税金 33,000.00 0.00

132

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

合计 178,874,448.08 57,228,634.92

其他说明：

14、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

1,418,511,904. 1,416,511,904. 1,465,163,300.4

可供出售权益工具： 2,000,000.00 2,000,000.00 1,463,163,300.46

18 18 6

按公允价值计量的 673,448,132.56 673,448,132.56 870,876,528.84 0.00 870,876,528.84

按成本计量的 745,063,771.62 2,000,000.00 743,063,771.62 594,286,771.62 2,000,000.00 592,286,771.62

1,418,511,904. 1,416,511,904. 1,465,163,300.4

合计 2,000,000.00 2,000,000.00 1,463,163,300.46

18 18 6

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

权益工具的成本/债务工

68,846,558.17 68,846,558.17

具的摊余成本

公允价值 673,448,132.56 673,448,132.56

累计计入其他综合收益

604,601,574.39 604,601,574.39

的公允价值变动金额

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元

账面余额 减值准备 在被投资

被投资单 本期现金

单位持股

位 期初 本期增加 本期减少 期末 期初 本期增加 本期减少 期末 红利

比例

北京光大

富达投资

60,000,000 60,000,000

管理中心 10.62%

.00 .00

（有限合

伙）

上海凯裔 150,000,00 150,000,00

14.29%

投资中心 0.00 0.00

133

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

（有限合

伙）

深圳天神

中慧投资 50,000,000 50,000,000

9.26%

中心（有 .00 .00

限合伙）

宁波梅山

保税港区

天神乾坤

51,000,000 51,000,000

问道股权 15.00%

.00 .00

投资合伙

企业（有

限合伙）

上海播朵

2,400,000. 2,400,000.

广告有限 6.19%

00 00

公司

上海游互

5,000,000. 5,000,000.

网络科技 10.00%

00 00

有限公司

上海雪鹄

4,000,000. 4,000,000.

信息科技 5.00%

00 00

有限公司

广州天牛

4,000,000. 4,000,000.

网络科技 15.00%

00 00

有限公司

北京奇酷

15,000,000 3,000,000. 12,000,000

工场科技 8.00%

.00 00 .00

有限公司

广州高大

尚网络科 9,500,000. 9,500,000.

13.00%

技有限公 00 00

司

北京榛果

2,000,000. 2,000,000. 2,000,000. 2,000,000.

网络科技 15.00%

00 00 00 00

有限公司

上海锐娱

2,500,000. 2,500,000.

网络科技 10.00%

00 00

有限公司

北京战龙

6,000,000. 6,000,000.

网络科技 10.00%

00 00

有限公司

134

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

诺克萨斯

（北京） 8,000,000. 8,000,000.

5.11%

科技有限 00 00

公司

北京唯加

互动网络 5,000,000. 5,000,000.

6.25%

科技有限 00 00

公司

深圳市迅

龙创威网 6,000,000. 2,727,000. 8,727,000.

7.50%

络技术有 00 00 00

限公司

北京星河

3,000,000. 3,650,000. 6,650,000.

艺动科技 20.00%

00 00 00

有限公司

北京新芮

8,500,000. 8,500,000.

互娱科技 10.00%

00 00

有限公司

北京裂变

45,200,000 45,200,000

科技有限 3.54%

.00 .00

公司

上海风战

3,000,000. 3,000,000.

科技有限 10.00%

00 00

公司

国泰元兴

（北京） 8,000,000. 8,000,000.

20.00%

网络科技 00 00

有限公司

杭州小余

小余教育 9,900,000. 9,900,000.

9.00%

科技有限 00 00

公司

上海正娱

6,000,000. 6,000,000.

网络科技 15.00%

00 00

有限公司

北京创客

壹佰投资 4,000,000. 4,000,000.

6.67%

中心（有 00 00

限合伙）

北京投融 7,618,000. 7,618,000.

1.49%

有道科技 00 00

135

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

有限公司

深圳市创

想天空科 25,000,000 25,000,000

6.67%

技有限公 .00 .00

司

厦门六次

方信息技 3,000,000. 3,000,000.

10.00%

术有限公 00 00

司

最猫网络

信息科技 5,000,000. 5,000,000.

10.00%

（北京） 00 00

有限公司

北京魔镜

33,735,000 33,735,000

未来科技 2.36%

.00 .00

有限公司

世纪华通

壹号（绍

兴）互联

50,000,000 50,000,000

网产业投 2.49%

.00 .00

资合伙企

业（有限

合伙）

北京小黑

裙国际文 10,000,000 10,000,000

6.25%

化传播有 .00 .00

限公司

广州糖谷

14,000,000 14,000,000

信息科技 7.00%

.00 .00

有限公司

深圳泰悦

投资中心 216,500,00 216,500,00

17.18%

（有限合 0.00 0.00

伙）

成都邑动

12,833,771 12,833,771

科技有限 15.22%

.62 .62

公司

亚洲星光

文化传媒 6,000,000. 6,000,000.

3.00%

（北京） 00 00

有限公司

136

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

594,286,77 263,777,00 113,000,00 745,063,77 2,000,000. 2,000,000.

合计 --

1.62 0.00 0.00 1.62 00 00

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元

可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

期初已计提减值余额 2,000,000.00 2,000,000.00

期末已计提减值余额 2,000,000.00 2,000,000.00

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元

可供出售权益工 公允价值相对于 持续下跌时间

投资成本 期末公允价值 已计提减值金额 未计提减值原因

具项目 成本的下跌幅度 （个月）

其他说明

15、持有至到期投资

（1）持有至到期投资情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

（2）期末重要的持有至到期投资

单位： 元

债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

（3）本期重分类的持有至到期投资

其他说明

16、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目 折现率区间

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

137

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

17、长期股权投资

单位： 元

本期增减变动

被投资单 权益法下 宣告发放 减值准备

期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额

位 追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额

收益调整 变动 准备

资损益 或利润

一、合营企业

二、联营企业

北京星空

智盛科技 5,180,048 -1,017,98 4,162,063

发展有限 .73 5.13 .60

公司

江阴市力

飞网络科 18,825,27 18,832,99

7,722.44

技有限公 5.80 8.24

司

广州火云

1,138,932 -245,361. 893,570.8

网络科技

.28 42 6

有限公司

北京神武

互动网络 1,933,208 -916,810. 1,016,397

技术有限 .00 79 .21

公司

深圳市云

4,279,655 -16,582.2 4,263,073

悦科技有

.48 8 .20

限公司

北京繁星

9,581,952 -345,432. 9,236,520

互动科技

.87 79 .08

有限公司

北京益游

26,714,72 -2,103,98 24,610,73

网络科技

2.80 8.40 4.40

有限公司

杭州秀吧 2,233,481

网络科技 .41

138

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

有限公司

深圳市蛮

蛮互动科 2,942,409

技有限公 .25

司

上海洪渊

4,480,000 -2,192,53 2,287,466

网络科技

.00 3.63 .37

有限公司

北京萌果

3,000,000 -124,890. 2,875,109

科技有限

.00 69 .31

公司

北京任游

时空网络 2,000,000 -1,284,96 715,035.2 715,035.2

游戏科技 .00 4.75 5 5

有限公司

上海创幻

3,000,000 -1,014,91 1,985,087

网络科技

.00 2.83 .17

有限公司

北京环球

互联文化 10,000,00 -1,062,49 8,937,503

传媒有限 0.00 6.37 .63

公司

北京银河

星团网络 11,800,00 -1,778,14 10,021,85

科技有限 0.00 0.20 9.80

公司

67,653,79 34,280,00 -12,096,3 715,035.2 89,122,38 5,890,925

小计

5.96 0.00 76.84 5 3.87 .91

67,653,79 34,280,00 -12,096,3 715,035.2 89,122,38 5,890,925

合计

5.96 0.00 76.84 5 3.87 .91

其他说明

18、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

139

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因

其他说明

19、固定资产

（1）固定资产情况

单位： 元

项目 房屋建筑物 运输工具 电子设备及其他 合计

一、账面原值：

1.期初余额 2,054,606.00 8,865,530.80 19,904,491.35 30,824,628.15

2.本期增加金额 690,338.88 6,985,531.00 26,896,891.42 34,572,761.30

（1）购置 690,338.88 3,262,313.03 3,383,194.22 7,335,846.13

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加 3,723,217.97 23,513,697.20 27,236,915.17

3.本期减少金额 858,803.42 178,949.66 1,037,753.08

（1）处置或报废 858,803.42 178,949.66 1,037,753.08

4.期末余额 2,744,944.88 14,992,258.38 46,622,433.11 64,359,636.37

二、累计折旧

1.期初余额 247,706.38 4,536,065.20 14,243,927.09 19,027,698.67

2.本期增加金额 89,866.16 3,099,251.99 12,434,435.27 15,623,553.42

（1）计提 89,866.16 1,234,691.41 3,205,386.40 4,529,943.97

（2）企业合并

1,864,560.58 9,229,048.87 11,093,609.45

增加

3.本期减少金额 67,165.80 110,686.72 177,852.52

（1）处置或报废 67,165.80 110,686.72 177,852.52

4.期末余额 337,572.54 7,568,151.39 26,567,675.64 34,473,399.57

三、减值准备

1.期初余额

140

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 2,407,372.34 7,424,106.99 20,054,757.47 29,886,236.80

2.期初账面价值 1,806,899.62 4,329,465.60 5,660,564.26 11,796,929.48

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元

项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元

项目 期末账面价值

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明

20、在建工程

（1）在建工程情况

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

141

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元

本期转 工程累 其中：本

本期其 利息资 本期利

项目名 期初余 本期增 入固定 期末余 计投入 工程进 期利息 资金来

预算数 他减少 本化累 息资本

称 额 加金额 资产金 额 占预算 度 资本化 源

金额 计金额 化率

额 比例 金额

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元

项目 本期计提金额 计提原因

其他说明

21、工程物资

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

22、固定资产清理

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

142

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

25、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 商标权 著作权 合计

一、账面原值

1.期初余

39,983,942.75 21,300.00 11,792,294.79 51,797,537.54

额

2.本期增

49,291,969.92 220,506.41 2,150,153.99 51,662,630.32

加金额

（1）购

47,169.81 65,371.14 112,540.95

置

（2）内

部研发

（3）企

49,291,969.92 173,336.60 2,084,782.85 51,550,089.37

业合并增加

3.本期减少

金额

（1）处

置

4.期末余

89,275,912.67 241,806.41 13,942,448.78 103,460,167.86

额

二、累计摊销

1.期初余

10,172,463.79 2,936.69 366,594.61 10,541,995.09

额

2.本期增

27,217,378.85 109,490.72 257,328.42 27,584,197.99

加金额

（1）计

3,621,875.50 11,243.66 180,856.51 3,813,975.67

提

（2）企业合并

23,595,503.35 98,247.06 76,471.91 23,770,222.32

增加

3.本期减

少金额

（1）处

置

143

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

4.期末余

37,389,842.64 112,427.41 623,923.03 38,126,193.08

额

三、减值准备

1.期初余

1,710.00 1,710.00

额

2.本期增

加金额

（1）计

提

3.本期减

少金额

（1）处置

4.期末余

1,710.00 1,710.00

额

四、账面价值

1.期末账

51,886,070.03 129,379.00 13,316,815.75 65,332,264.78

面价值

2.期初账

29,811,478.96 18,363.31 11,423,990.18 41,253,832.45

面价值

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元

项目 账面价值 未办妥产权证书的原因

其他说明：

26、开发支出

单位： 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额

其他说明

本期发生研发支出139,534,118.20元，全部计入当期损益。

144

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

27、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称

或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

项

Avazu Inc.和上

海麦橙网络科技 1,885,159,537.86 1,885,159,537.86

有限公司

雷尚（北京）科

782,623,227.69 782,623,227.69

技有限公司

北京妙趣横生网

503,646,631.94 503,646,631.94

络科技有限公司

深圳市为爱普信

493,037,284.51 493,037,284.51

息技术有限公司

深圳市一花科技

901,957,520.86 901,957,520.86

有限公司

北京幻想悦游网

2,450,827,521.83 2,450,827,521.83

络科技有限公司

北京合润德堂文

化传媒股份有限 532,981,468.10 532,981,468.10

公司

嘉兴乐玩网络科

412,856,403.41 412,856,403.41

技有限公司

北京初聚科技有

534,155,504.52 534,155,504.52

限公司

合计 4,566,424,202.86 3,930,820,897.86 8,497,245,100.72

（2）商誉减值准备

单位： 元

被投资单位名称

或形成商誉的事 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

项

Avazu Inc.和上

海麦橙网络科技 13,649,635.42 13,649,635.42

有限公司

合计 13,649,635.42 13,649,635.42

145

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：

其他说明

Avazu Inc.、上海麦橙原最终控制人均为石一，且上海麦橙为Avazu Inc.提供技术服务，两个公司收购时作

为一揽子交易处理，合并计算商誉。

28、长期待摊费用

单位： 元

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额

装修改造费 339,164.20 4,675,059.77 655,717.38 4,358,506.59

版权金 8,018,867.70 53,786,820.12 9,620,079.70 52,185,608.12

职工薪酬 626,280.33 37,687.96 588,592.37

其他 1,671,214.81 55,707.16 1,615,507.65

合计 8,984,312.23 60,133,094.70 10,369,192.20 58,748,214.73

其他说明

29、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

资产减值准备 89,160,557.91 13,814,908.16 62,291,952.40 9,174,020.46

可抵扣亏损 153,824,058.21 32,420,553.43 84,149,057.99 18,455,312.27

股权支付费用摊销 52,540,968.30 6,567,621.04 46,731,104.80 5,841,388.10

合计 295,525,584.42 52,803,082.63 193,172,115.19 33,470,720.83

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

可供出售金融资产公允

606,864,802.27 91,029,720.34 804,293,198.53 120,643,979.78

价值变动

股权置换投资收益 35,249,997.36 5,287,499.60 35,249,997.36 5,287,499.60

境内外税率差 66,845,829.56 15,417,955.47 66,845,829.56 15,417,955.57

商誉调整增加 10,308,972.74 11,318,000.81

146

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合计 708,960,629.19 122,044,148.15 906,389,025.45 152,667,435.76

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元

递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产

项目

期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额

递延所得税资产 52,803,082.63 33,470,720.83

递延所得税负债 122,044,148.15 152,667,435.76

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

可抵扣亏损 72,822,195.27 75,300,895.22

资产减值准备 5,225,793.84

合计 78,047,989.11 75,300,895.22

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元

年份 期末金额 期初金额 备注

2017 10,572,523.38 10,572,523.38

2018 12,571,785.89 12,160,733.97

2019 18,651,409.76 10,939,038.33

2020 8,069,552.64 22,818,313.68

2021 15,368,131.68 18,810,285.86

2022 7,588,791.92

合计 72,822,195.27 75,300,895.22 --

其他说明：

30、其他非流动资产

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

股权投资 122,000,000.00 50,000,000.00

项目投资 47,137,735.40 17,137,735.40

合计 169,137,735.40 67,137,735.40

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其他说明：

期末其他非流动资产中股权投资系已签订投资协议，尚未完成工商变更的股权投资；项目投资主要为本公司购买的项目的版

权使用费。

31、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

质押借款 200,000,000.00

保证借款 212,000,000.00 61,000,000.00

合计 412,000,000.00 61,000,000.00

短期借款分类的说明：

质押借款的贷款单位为海通证券股份有限公司，质押物为天神互动持有的世纪华通股票，借款利率为5.8%；

保证借款的贷款单位为中信银行北京崇文支行和渤海国际信托股份有限公司，保证人为本公司控股股东朱

晔和石波涛，借款利率分别为4.6545%和7.36%。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元

借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率

其他说明：

32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

33、衍生金融负债

□ 适用 √ 不适用

34、应付票据

单位： 元

种类 期末余额 期初余额

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

148

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

35、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

1 年以内（含 1 年） 267,770,055.49 83,202,430.14

1 至 2 年（含 2 年） 17,301,451.36 4,968,374.19

2 至 3 年（含 3 年） 1,183,280.70 1,485,467.41

3 年以上 741,408.01

合计 286,996,195.56 89,656,271.74

（2）账龄超过 1 年的重要应付账款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

华谊兄弟传媒股份有限公司 3,056,603.77 未到结算期

北京小马奔腾壹影视文化发展有限公司 1,471,838.73 未到结算期

合计 4,528,442.50 --

其他说明：

36、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

1 年以内（含 1 年） 76,284,764.16 9,157,675.28

1 至 2 年（含 2 年） 27,024,044.58 5,654,496.63

2 至 3 年（含 3 年） 7,184,387.88 51,900.49

3 年以上 1,204,552.52

合计 111,697,749.14 14,864,072.40

（2）账龄超过 1 年的重要预收款项

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

149

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目 金额

其他说明：

37、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 25,295,139.22 176,666,826.99 177,088,471.77 24,873,494.44

二、离职后福利-设定提

929,509.35 12,216,005.34 10,908,770.78 2,236,743.91

存计划

三、辞退福利 14,838.45 466,771.28 472,849.73 8,760.00

四、一年内到期的其他

1,376,196.94 1,376,196.94

福利

合计 26,239,487.02 190,725,800.55 189,846,289.22 27,118,998.35

（2）短期薪酬列示

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

24,181,560.38 160,546,235.44 161,721,696.33 23,006,099.49

补贴

2、职工福利费 381,262.00 3,055,109.70 3,138,496.76 297,874.94

3、社会保险费 763,790.68 6,927,967.51 6,322,770.91 1,368,987.28

其中：医疗保险费 688,076.63 6,268,092.10 5,725,244.28 1,230,924.45

工伤保险费 20,883.87 157,576.16 143,269.60 35,190.43

生育保险费 54,830.18 502,299.25 454,257.03 102,872.40

4、住房公积金 -31,473.84 6,124,737.46 5,892,730.89 200,532.73

5、工会经费和职工教育

12,776.88 12,776.88

经费

合计 25,295,139.22 176,666,826.99 177,088,471.77 24,873,494.44

（3）设定提存计划列示

单位： 元

150

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 874,692.59 11,639,920.47 10,378,234.26 2,136,378.80

2、失业保险费 54,816.76 576,084.87 530,536.52 100,365.11

合计 929,509.35 12,216,005.34 10,908,770.78 2,236,743.91

其他说明：

38、应交税费

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

增值税 17,380,433.45 5,108,104.67

企业所得税 5,443,147.52 10,346,404.25

个人所得税 3,251,513.84 2,507,913.18

城市维护建设税 628,264.63 448,393.90

城镇土地使用税 15,761.42

教育费附加 420,448.81 275,031.14

其他税费 66,752.62 50,833.50

合计 27,190,560.87 18,752,442.06

其他说明：

39、应付利息

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

分期付息到期还本的长期借款利息 233,149.93

企业债券利息 34,788,219.16

短期借款应付利息 693,709.83 78,867.92

合计 35,481,928.99 312,017.85

重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元

借款单位 逾期金额 逾期原因

其他说明：

40、应付股利

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

151

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其他说明，包括重要的超过 1 年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

41、其他应付款

（1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

限制性股票回购款 172,030,448.75 277,434,016.29

股权收购款 2,118,208,716.02 434,720,899.60

代垫款项 1,531,385.51 1,053,716.99

往来单位款项 89,532,016.17 253,350.03

其他 15,905,087.47 1,890,779.97

合计 2,397,207,653.92 715,352,762.88

（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款

单位： 元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因

其他说明

42、划分为持有待售的负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

43、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

其他说明：

44、其他流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

将于下年度结转的递延收益 3,252,460.28

合计 3,252,460.28

短期应付债券的增减变动：

152

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

单位： 元

按面值计 溢折价摊

债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行 本期偿还 期末余额

提利息 销

其他说明：

45、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

质押借款 99,921,400.00

合计 99,921,400.00

长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

46、应付债券

（1）应付债券

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年面向

990,522,219.18

合格投资者公开发行公司债券

合计 990,522,219.18

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

按面值

债券名 发行日 债券期 发行金 期初余 本期发 溢折价 本期偿 期末余

面值 计提利

称 期 限 额 额 行 摊销 还 额

息

大连天

神娱乐

2017 年

股份有

01 月

限公司 1,000,0 2017 年 1,000,0 1,000,0 990,52

17 日至 36,976, 46,454,

2017 年 00,000. 1 月 17 00,000. 00,000. 2,219.1

2022 年 438.36 219.18

面向合 00 日 00 00 8

01 月

格投资

19 日

者公开

发行公

153

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司债券

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末

金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明

其他说明

47、长期应付款

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

应付深圳市一花技术有限公司原股东股

486,098,000.00 486,098,000.00

权收购款

应付嘉兴长天有道十一号投资管理合伙

4,618,000.00 4,618,000.00

企业（有限合伙）投资人款项

合计 490,716,000.00 490,716,000.00

其他说明：

48、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

计划资产：

154

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单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

设定受益计划净负债（净资产）

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

49、专项应付款

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

其他说明：

50、预计负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额 形成原因

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

51、递延收益

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因

递延积分收入 7,700,495.17 19,557,130.92 14,112,845.77 13,144,780.32 赠送积分尚未消费

固定期限许可费摊

递延许可费收入 873,056.25 873,056.25

销余额

合计 8,573,551.42 19,557,130.92 14,985,902.02 13,144,780.32 --

涉及政府补助的项目：

单位： 元

本期新增补助金 本期计入营业外 与资产相关/与收

负债项目 期初余额 其他变动 期末余额

额 收入金额 益相关

其他说明：

52、其他非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

155

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

其他说明：

53、股本

单位：元

本次变动增减（+、-）

期初余额 期末余额

发行新股 送股 公积金转股 其他 小计

股份总数 292,086,511.00 29,569,706.00 578,981,190.00 -1,960,000.00 606,590,896.00 898,677,407.00

其他说明：

本期增加系收购合润传媒、幻想悦游发行股份及资本公积金转增股本所致；本期减少系回购尹春芬股

份所致；中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验了减少股本的情况，并于2017年6月16日出具了中

审亚太验字[2017]010501号验资报告；公司报告期内已进行账务处理，但中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司于2017年7月14日完成股权变更登记，因此截止2017年6月30日，双方股本总数存在时间性差异。

54、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元

发行在外的 期初 本期增加 本期减少 期末

金融工具 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值 数量 账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

55、资本公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

资本溢价（股本溢价） 3,557,240,569.05 2,059,557,429.00 577,757,759.71 5,039,040,238.34

合计 3,557,240,569.05 2,059,557,429.00 577,757,759.71 5,039,040,238.34

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

资本公积本期增加主要为本公司发行股份购买资产所致，本期减少系因以资本公积金向全体股东每10股转

增18股减少578,981,190.00元，回购尹春芬股份增加1,253,000.00元，具体详见股本说明。

56、库存股

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

156

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

用于股份支付 154,792,000.00 71,051,000.00 83,741,000.00

合计 154,792,000.00 71,051,000.00 83,741,000.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期减少系因股权激励第二期业绩未达标以及尹春芬不符合股权激励对象条件股权被回购所致。

57、其他综合收益

单位： 元

本期发生额

本期所得 减：前期计入 税后归属

项目 期初余额 减：所得税 税后归属 期末余额

税前发生 其他综合收益 于少数股

费用 于母公司

额 当期转入损益 东

二、以后将重分类进损益的其他综 707,017,286. -216,765,00 -29,614,259 -186,657,34 520,359,9

-493,405.31

合收益 05 4.98 .44 0.23 45.82

可供出售金融资产公允价值 683,396,920. -197,428,39 -29,614,259 -167,814,13 515,582,7

变动损益 47 6.28 .44 6.84 83.63

23,620,365.5 -19,336,608 -18,843,203 4,777,162

外币财务报表折算差额 -493,405.31

8 .70 .39 .19

707,017,286. -216,765,00 -29,614,259 -186,657,34 520,359,9

其他综合收益合计 -493,405.31

05 4.98 .44 0.23 45.82

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58、专项储备

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59、盈余公积

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

法定盈余公积 16,408,000.00 16,408,000.00

合计 16,408,000.00 16,408,000.00

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

60、未分配利润

单位： 元

157

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

项目 本期 上期

调整前上期末未分配利润 1,292,228,470.51 817,928,312.30

调整后期初未分配利润 1,292,228,470.51 817,928,312.30

加：本期归属于母公司所有者的净利润 505,201,115.07 546,734,115.53

应付普通股股利 131,555,127.63 72,433,957.32

期末未分配利润 1,665,874,457.95 1,292,228,470.51

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。

61、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

主营业务 1,589,165,365.48 624,870,843.95 858,826,118.14 399,669,312.94

合计 1,589,165,365.48 624,870,843.95 858,826,118.14 399,669,312.94

62、税金及附加

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

城市维护建设税 2,179,464.80 1,208,594.72

教育费附加 974,373.82 571,282.64

房产税 5,752.88

土地使用税 731.94

车船使用税 6,100.00

印花税 3,499,305.73

其他 603,275.47 368,348.07

地方教育费附加 710,228.69

合计 7,979,233.33 2,148,225.43

其他说明：

158

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63、销售费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

人工费 36,752,669.06 873,151.29

业务招待及广告宣传费 56,684,384.79 32,696,923.37

办公、中介服务费 2,183,578.19 13,328.66

差旅、租赁费 6,136,924.18 104,236.10

其他 940,389.85 98,926.04

合计 102,697,946.07 33,786,565.46

其他说明：

64、管理费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

人工费用 32,996,127.75 20,000,307.71

办公、租赁、差旅及中介服务费 53,057,274.37 59,836,737.26

业务招待及广告宣传费 3,222,571.25 2,146,841.33

研究与开发费用 139,534,118.20 73,640,844.45

股权支付费用摊销 618,800.22 38,791,041.67

其他费用 1,555,790.09 2,334,103.42

合计 230,984,681.88 196,749,875.84

其他说明：

65、财务费用

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息支出 45,983,245.64 8,669,142.00

减：利息收入 3,584,750.26 2,055,951.22

汇兑损益 -4,179,446.40 -1,163,787.28

手续费 8,337,031.57 2,440,124.70

合计 46,556,080.55 7,889,528.20

其他说明：

159

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66、资产减值损失

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 10,098,933.40 3,958,780.17

合计 10,098,933.40 3,958,780.17

其他说明：

67、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额

其他说明：

68、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益 -8,626,850.91 -5,283,546.47

处置长期股权投资产生的投资收益 9,878,702.77

处置可供出售金融资产取得的投资收益 53,880,825.11 -7,376,327.92

银行理财产品投资收益 324,935.52 129,208.24

其他 454,659.49

合计 45,578,909.72 -2,197,303.89

其他说明：

69、其他收益

单位： 元

产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额

70、营业外收入

单位： 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

非流动资产处置利得合计 16,284.28 193,390.34 16,284.28

其中：固定资产处置利得 16,284.28 193,390.34 16,284.28

政府补助 2,719,728.67 1,738,616.00 2,719,728.67

160

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其他 370,853.12 81,046.48 370,853.12

合计 3,106,866.07 2,013,052.82 3,106,866.07

计入当期损益的政府补助：

单位： 元

补贴是否影 是否特殊补 本期发生金 上期发生金 与资产相关/

补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

响当年盈亏 贴 额 额 与收益相关

因从事国家

鼓励和扶持

特定行业、产

税收返还 石景山园区 补助 业而获得的 是 否 768,000.00 1,098,616.00 与收益相关

补助（按国家

级政策规定

依法取得）

因符合地方

政府招商引

深圳市经贸

补助 资等地方性 是 否 640,000.00 与收益相关

委品牌补助

扶持政策而

获得的补助

因从事国家

鼓励和扶持

特定行业、产

文化创新发 深圳市文体

补助 业而获得的 是 否 500,000.00 与收益相关

展资金 旅游局

补助（按国家

级政策规定

依法取得）

因符合地方

政府招商引

税收扶持奖

地方政府 奖励 资等地方性 是 否 809,728.67 与收益相关

励

扶持政策而

获得的补助

因从事国家

鼓励和扶持

特定行业、产

上海市财政 崇明县财政

补助 业而获得的 是 否 70,000.00 与收益相关

扶持资金 局财政所

补助（按国家

级政策规定

依法取得）

因符合地方

上海市财政 政府招商引

上海财政局 补助 是 否 572,000.00 与收益相关

扶持资金 资等地方性

扶持政策而

161

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获得的补助

合计 -- -- -- -- -- 2,719,728.67 1,738,616.00 --

其他说明：

71、营业外支出

单位： 元

计入当期非经常性损益的金

项目 本期发生额 上期发生额

额

非流动资产处置损失合计 39,870.82 39,870.82

其中：固定资产处置损失 39,870.82 39,870.82

赔偿金 4,000,000.00 200.00 4,000,000.00

其他 22,758.52 199.80 22,758.52

合计 4,062,629.34 399.80 4,062,629.34

其他说明：

72、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

当期所得税费用 15,963,765.69 19,669,556.18

递延所得税费用 -17,783,822.46 -5,898,300.99

合计 -1,820,056.77 13,771,255.19

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元

项目 本期发生额

利润总额 610,600,792.75

按法定/适用税率计算的所得税费用 152,661,787.51

子公司适用不同税率的影响 -146,074,711.51

调整以前期间所得税的影响 -79,988.05

非应税收入的影响 923,750.80

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 -637,607.11

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -5,798,863.62

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏 -2,814,424.79

162

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损的影响

所得税费用 -1,820,056.77

其他说明

73、其他综合收益

详见附注七、57。

74、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

利息收入、政府补贴、往来款等 42,567,626.14 101,222,192.98

合计 42,567,626.14 101,222,192.98

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

各项日常经营费用支出、往来款等 155,386,892.46 225,754,981.62

合计 155,386,892.46 225,754,981.62

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

理财产品 28,000,000.00

合计 28,000,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

163

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（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

取得非金融企业间的借款 80,000,000.00

合计 80,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

偿还非金融企业间的借款 25,000,000.00

发行股票中介费 29,569.71

合计 29,569.71 25,000,000.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

75、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料 本期金额 上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --

净利润 612,420,849.52 200,667,924.04

加：资产减值准备 10,098,933.40 3,958,780.17

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生

4,529,943.97 2,562,811.63

物资产折旧

无形资产摊销 3,813,975.67 3,770,341.35

长期待摊费用摊销 10,369,192.20 2,132,814.70

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

23,586.54 -193,390.34

的损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列） 45,983,245.64 7,505,354.72

投资损失（收益以“－”号填列） -45,578,909.72 2,197,303.89

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -23,397,045.69 -5,375,328.90

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -9,904,027.89 -522,972.09

存货的减少（增加以“－”号填列） -1,602,701.40

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 -735,469,693.73 427,812,241.40

164

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列）

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填

663,929,010.04 -388,156,549.59

列）

经营活动产生的现金流量净额 535,216,358.55 256,359,330.98

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活

-- --

动：

3．现金及现金等价物净变动情况： -- --

现金的期末余额 1,417,067,897.29 529,553,629.87

减：现金的期初余额 557,389,179.05 723,548,741.70

现金及现金等价物净增加额 859,678,718.24 -193,995,111.83

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

金额

本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 493,825,000.00

其中： --

减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 306,897,077.00

其中： --

加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 257,592,605.20

其中： --

取得子公司支付的现金净额 444,520,528.20

其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

金额

其中： --

其中： --

其中： --

其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

165

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一、现金 1,417,067,897.29 557,389,179.05

其中：库存现金 280,311.56 105,560.33

可随时用于支付的银行存款 1,220,584,263.40 491,464,743.94

可随时用于支付的其他货币资金 196,203,322.33 65,818,874.78

三、期末现金及现金等价物余额 1,417,067,897.29 557,389,179.05

其中：母公司或集团内子公司使用受限制

1,388,672.00

的现金和现金等价物

其他说明：

截止2017年6月30日，其他货币资金中人民币1,388,672.00元（2016年12月31日：0元）为信用卡保证金。

76、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

77、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元

项目 期末账面价值 受限原因

截止 2017 年 6 月 30 日，其他货币资金

货币资金 1,388,672.00 中人民币 1,388,672.00 元为信用卡保证

金。

本公司可供出售金融资产科目下列报的

世纪华通限售股 18,572,756 股，账面金

可供出售金融资产 673,448,132.56

额 673,448,132.56 元，被用于质押以取得

短期借款。

合计 674,836,804.56 --

其他说明：

无。

78、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额

货币资金 -- -- 660,721,149.97

其中：美元 79,482,035.57 6.7744 538,443,101.77

欧元 5,921,843.34 7.7496 45,891,917.15

港币 80,926,858.15 0.8679 70,236,420.19

166

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日元 85,760,493.00 0.0605 5,188,509.83

英镑 48,166.91 8.8144 424,562.41

加拿大元 5,973.61 5.2144 31,148.79

澳大利亚元 1,013.39 5.2099 5,279.66

新加坡元 101,435.48 4.9135 498,403.23

波兰币 3,301.56 0.5473 1,806.94

应收账款 -- -- 467,158,825.81

其中：美元 68,662,589.91 6.7744 465,147,849.08

欧元 258,908.39 7.7496 2,006,436.46

日元 2,431.61 0.0605 147.11

印度币 44,874.00 0.0979 4,393.16

其他应收款 19,680,097.79

其中：美元 2,750,780.93 6.7744 18,634,890.33

欧元 134,872.44 7.7496 1,045,207.46

应付账款 172,513,252.45

其中：美元 25,465,453.03 6.7744 172,513,165.03

欧元 11.28 7.7496 87.42

其他应付款 23,524,566.11

其中：美元 3,314,869.07 6.7744 22,456,249.03

欧元 137,854.48 7.7496 1,068,317.08

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

本公司境外子公司Corona Technology Limited、Archon Technology Limited经营地为英属维京群岛，记

账本位币为美元。

子公司Avazu Inc.境外经营实体包括Avazu Inc.、Avazu Amsterdam B.V.、Avazu Berlin GmbH、Avazu

Europe B.V.，其中Avazu Inc.主要境外经营地为文莱、记账本位币为美元，Avazu Amsterdam B.V.、Avazu

Berlin GmbH、Avazu Europe B.V. 主要境外经营地为欧洲、记账本位币为欧元。

子公司雷尚（北京）科技有限公司境外经营实体雷尚（香港）股份有限公司经营地为香港，本公司境

外子公司RayJoy Holdings Limited经营地为塞舌尔，记账本位币均为人民币。

子公司北京幻想悦游网络科技有限公司境外经营实体Oasis Games Limited、Bidstalk Limited、Chu

Technology Limited、Oasis Sanqi Network Technology，其中Oasis Games Limited、Bidstalk Limited、Chu

Technology Limited主要境外经营地为香港，记账本位币为美元，Oasis Sanqi Network Technology主要境外

经营地为英属维京群岛，记账本位币为美元。

上述境外经营实体报告期内记账本位币均未发生变化。

167

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79、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

80、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元

购买日至期 购买日至期

被购买方名 股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得方 购买日的确

购买日 末被购买方 末被购买方

称 点 本 例 式 定依据

的收入 的净利润

北京幻想悦 完成法律转

2017 年 01 月 3,416,517,05 发行股份、现 2017 年 01 月 367,926,588. 113,882,079.

游网络科技 93.5417% 让手续的月

20 日 0.80 金 31 日 88 36

有限公司 底

北京合润德

完成法律转

堂文化传媒 2017 年 02 月 742,000,000. 发行股份、现 2017 年 02 月 84,958,830.1 22,272,645.1

96.36% 让手续的月

股份有限公 17 日 00 金 28 日 7 5

底

司

嘉兴乐玩网 完成法律转

2017 年 03 月 468,825,000. 2017 年 02 月 301,281,633. 174,065,661.

络科技有限 42.00% 现金 让手续的月

15 日 00 28 日 31 31

公司 初

其他说明：

根据2016年10月17日公司第三届三十四次董事会决议，公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王玉辉、丁杰等合计

持有的幻想悦游93.5417%的股权，购买华策影视、王倩等合计持有的合润传媒96.36%的股权；根据2017年1月24月公司第三

届四十一次董事会决议，公司以现金方式，购买肖体平、永新县浩浩科研中心（有限合伙）、潘曦明合计持有的嘉兴乐玩42%

股权。

（2）合并成本及商誉

单位： 元

北京幻想悦游网络科技有限 北京合润德堂文化传媒股份

合并成本 嘉兴乐玩网络科技有限公司

公司 有限公司

--现金 1,711,258,326.19 358,750,389.83 468,825,000.00

--发行的权益性证券的公允价

1,705,258,724.61 383,249,610.17

值

合并成本合计 3,416,517,050.80 742,000,000.00 468,825,000.00

168

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减：取得的可辨认净资产公允

431,534,024.45 209,018,531.90 55,968,596.59

价值份额

商誉/合并成本小于取得的可

辨认净资产公允价值份额的 2,984,983,026.35 532,981,468.10 412,856,403.41

金额

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

合并成本公允价值以发行股份价格、评估机构对受让标的评估的公允价值确定，评估结果为受让标的未来收益法的合理估计，

报告期内，无或有对价。

大额商誉形成的主要原因：

2017年2月公司以现金及发行股份方式收购幻想悦游93.5417%股权，合并成本341,651.71万元。购买日

幻想悦游可辨认净资产公允价值份额43,153.40万元，合并成本大于合并中取得的购买方可辨认净资产公允

价值份额的差额298,498.31万元确认为商誉。

2017年3月公司以现金及发行股份方式收购合润传媒96.36%股权，合并成本74,200.00万元。购买日合

润传媒可辨认净资产公允价值份额20,901.85万元，合并成本大于合并中取得的购买方可辨认净资产公允价

值份额的差额53,298.15万元确认为商誉。

2017年3月公司以现金方式收购嘉兴乐玩42%股权，合并成本46,882.50万元。购买日嘉兴乐玩可辨认净

资产公允价值份额5,596.86万元，合并成本大于合并中取得的购买方可辨认净资产公允价值份额的差额

41,285.64万元确认为商誉。

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

北京合润德堂文化传媒股份有限

北京幻想悦游网络科技有限公司 嘉兴乐玩网络科技有限公司

公司

购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值

货币资金 206,008,800.08 206,008,800.08 31,388,873.95 31,388,873.95 69,481,402.97 69,481,402.97

应收款项 141,951,404.28 141,951,404.28 238,183,750.48 238,183,750.48 3,523,309.43 3,523,309.43

存货 32,466,067.67 32,466,067.67

固定资产 1,111,994.64 1,111,994.64 8,846,691.85 8,846,691.85 6,184,619.23 6,184,619.23

无形资产 606,650.20 606,650.20 136,531.56 136,531.56 30,512,910.87 1,999,577.52

预付款项 74,178,343.18 74,178,343.18 80,615,634.99 80,615,634.99 8,472,074.40 8,472,074.40

其他流动资产 23,000,000.00 23,000,000.00 10,033,000.00 10,033,000.00

其他非流动资产 83,330,089.88 83,330,089.88 7,064,683.89 7,064,683.89 2,247,277.79 2,247,277.79

应付款项 68,859,313.61 68,859,313.61 191,941,586.25 191,941,586.25 -13,796,551.94 -13,796,551.94

递延所得税负债 959,583.33

净资产 461,327,968.65 461,327,968.65 216,793,648.14 216,793,648.14 133,258,563.30 105,704,813.28

减：少数股东权

29,793,944.20 29,793,944.20 7,775,116.24 7,775,116.24 77,289,966.71 61,308,791.70

益

169

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取得的净资产 431,534,024.45 431,534,024.45 209,018,531.90 209,018,531.90 55,968,596.59 44,396,021.58

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

合并成本公允价值以发行股份价格、评估机构对受让标的评估的公允价值确定，评估结果为受让标的

未来收益法的合理估计，报告期内，无或有对价。

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

无。

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

无。

（6）其他说明

无。

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元

合并当期期 合并当期期

企业合并中 构成同一控 比较期间被 比较期间被

被合并方名 合并日的确 初至合并日 初至合并日

取得的权益 制下企业合 合并日 合并方的收 合并方的净

称 定依据 被合并方的 被合并方的

比例 并的依据 入 利润

收入 净利润

其他说明：

（2）合并成本

单位： 元

合并成本

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

170

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

合并日 上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益

性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

无。

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

持股比例

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式

直接 间接

北京天神互动科 软件和信息技术 非同一控制下合

北京 北京 100.00%

技有限公司 服务业 并

Brunei Brunei 软件和信息技术 非同一控制下合

Avazu Inc. 100.00%

Darussalam Darussalam 服务业 并

上海麦橙网络科 软件和信息技术 非同一控制下合

上海 上海 100.00%

技有限公司 服务业 并

雷尚（北京）科 软件和信息技术 非同一控制下合

北京 北京 100.00%

技有限公司 服务业 并

171

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

北京妙趣横生网 软件和信息技术 非同一控制下合

北京 北京 95.00% 5.00%

络科技有限公司 服务业 并

北京乾坤翰海资 投资管理、投资

本投资管理有限 北京 北京 咨询、项目投资、 80.00% 20.00% 投资设立

公司 资产管理

傲剑世界（北京）

软件和信息技术

网络科技有限公 北京 北京 100.00% 投资设立

服务业

司

北京漫游引力数 软件和信息技术

北京 北京 51.00% 投资设立

码科技有限公司 服务业

网游天地（天津） 软件和信息技术

天津 天津 100.00% 投资设立

科技有限公司 服务业

天神互动（北京）

软件和信息技术

娱乐科技有限公 北京 北京 100.00% 投资设立

服务业

司

上海足影网络科 软件和信息技术

上海 上海 70.00% 投资设立

技有限公司 服务业

上海绚游网络科 软件和信息技术

上海 上海 100.00% 投资设立

技有限公司 服务业

北京水工日辰科 软件和信息技术

北京 北京 70.00% 投资设立

技有限公司 服务业

北京新芮瞬间科 软件和信息技术

北京 北京 70.00% 投资设立

技有限公司 服务业

Corona

软件和信息技术

Technology 英属维京群岛 英属维京群岛 100.00% 投资设立

服务业

Limited

Archon

软件和信息技术

Technology 英属维京群岛 英属维京群岛 100.00% 投资设立

服务业

Limited

北京格斗侠科技 软件和信息技术

北京 北京 100.00% 投资设立

有限公司 服务业

北京银河艺动科 软件和信息技术

北京 北京 70.00% 投资设立

技有限公司 服务业

天神剑（上海） 软件和信息技术

上海 上海 100.00% 投资设立

科技有限公司 服务业

北京财富创想数 软件和信息技术

北京 北京 100.00% 投资设立

码科技有限公司 服务业

深圳为爱普信息 软件和信息技术 非同一控制下合

深圳 深圳 100.00%

技术有限公司 服务业 并

172

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

AvazuEurope 非同一控制下合

欧洲 欧洲 不适用 100.00%

B.V. 并

Avazu 非同一控制下合

欧洲 欧洲 不适用 100.00%

Amsterdam B.V. 并

Avazu Berlin 非同一控制下合

欧洲 欧洲 不适用 100.00%

GmbH 并

非同一控制下合

PrecisionAds Inc. 香港 香港 不适用 100.00%

并

非同一控制下合

ExpertAds Inc. 香港 香港 不适用 100.00%

并

BrightAds

非同一控制下合

Investment 香港 香港 不适用 100.00%

并

Limited

非同一控制下合

Avazu Us Inc. 美国 美国 不适用 100.00%

并

Avazu Jupiter 非同一控制下合

香港 香港 不适用 100.00%

Limited 并

非同一控制下合

MDSP Limited 香港 香港 不适用 100.00%

并

Avazu Venus 非同一控制下合

香港 香港 不适用 100.00%

Limited 并

雷尚（天津）科 软件和信息技术 非同一控制下合

天津 天津 100.00%

技有限公司 服务业 并

雷尚（香港）股 软件和信息技术 非同一控制下合

香港 香港 100.00%

份有限公司 服务业 并

RayJoyHoldings 软件和信息技术 非同一控制下合

塞舌尔 塞舌尔 100.00%

Limited 服务业 并

大圣互动（天津） 软件和信息技术 非同一控制下合

天津 天津 100.00%

科技有限公司 服务业 并

喀什火力网络科 软件和信息技术 非同一控制下合

新疆 新疆 100.00%

技有限公司 服务业 并

北京合润德堂文

非同一控制下合

化传媒有限责任 北京 北京 广告业 96.36%

并

公司

合润新视野国际

非同一控制下合

传媒广告（北京）北京 北京 广告业 100.00%

并

有限公司

上海朗脉投资有 实业投资、广告 非同一控制下合

上海 上海 100.00%

限公司 业、投资管理 并

173

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

上海泛明广告有 非同一控制下合

上海 上海 广告业 100.00%

限公司 并

霍尔果斯合润德

非同一控制下合

堂文化传媒有限 新疆 新疆 广告业 100.00%

并

责任公司

北京合动力广告

非同一控制下合

传媒有限责任公 北京 北京 广告业 70.00%

并

司

合动力广告传媒

非同一控制下合

（天津）有限责 天津 天津 广告业 70.00%

并

任公司

北京合润指点文 非同一控制下合

北京 北京 广告业 100.00%

化传媒有限公司 并

北京幻想悦游网 软件和信息技术 非同一控制下合

北京 北京 93.5417%

络科技有限公司 服务业 并

北京初聚科技有 技术开发、技术 非同一控制下合

北京 北京 100.00%

限公司 服务 并

Fantasy Network 非同一控制下合

香港 香港 不适用 100.00%

Limited 并

Oasis Games 非同一控制下合

香港 香港 游戏海外发行 100.00%

Limited 并

移动互联网广告 非同一控制下合

Bidstalk Limited 香港 香港 100.00%

业务 并

Chu Technology 移动互联网广告 非同一控制下合

香港 香港 100.00%

Limited 业务 并

Oasis Sanqi

移动互联网广告 非同一控制下合

Network 英属维京群岛 英属维京群岛 100.00%

业务 并

Technology

霍尔果斯时义网 非同一控制下合

北京 新疆 游戏业务 100.00%

络科技有限公司 并

霍尔果斯初聚网 非同一控制下合

北京 新疆 广告业务 100.00%

络科技有限公司 并

嘉兴乐动网络科 软件和信息技术 非同一控制下合

嘉兴 嘉兴 100.00%

技有限公司 服务业 并

嘉兴乐微网络科 软件和信息技术 非同一控制下合

嘉兴 嘉兴 100.00%

技有限公司 服务业 并

嘉兴乐潮网络科 软件和信息技术 非同一控制下合

嘉兴 嘉兴 100.00%

技有限公司 服务业 并

嘉兴乐豆网络科 嘉兴 嘉兴 软件和信息技术 100.00% 非同一控制下合

174

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

技有限公司 服务业 并

北京诚誉天下科 软件和信息技术 非同一控制下合

北京 北京 100.00%

技有限公司 服务业 并

霍尔果斯风火网 软件和信息技术 非同一控制下合

新疆 新疆 100.00%

络科技有限公司 服务业 并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

本公司以自有或自筹资金46,882.5万元收购肖体平、永新县浩浩科技研发中心（有限合伙）、潘曦明合计持有的嘉兴乐玩42%

股权，交易完成后嘉兴乐玩成为本公司二级子公司，自2017年03月纳入公司合并范围。其纳入合并范围的依据：嘉兴乐玩董

事会由5名董事组成，其中本公司有权委派3名董事，能够有权任免权力机构多数成员，在权力机构具有多数表决权，因此本

公司对该企业拥有实际控制权，应该将该公司的纳入合并。

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位： 元

本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分

子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额

损益 派的股利

北京幻想悦游网络科技

6.46% 7,354,846.33 80,889,361.34

有限公司

北京合润德堂文化传媒

3.64% 812,718.43 9,521,114.07

股份有限公司

嘉兴乐玩网络科技有限

58.00% 100,958,083.56 263,224,958.82

公司

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

无。

其他说明：

无。

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元

期末余额 期初余额

子公司

流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合 流动资 非流动 资产合 流动负 非流动 负债合

名称

产 资产 计 债 负债 计 产 资产 计 债 负债 计

北京幻 581,909, 666,246, 1,248,15 106,971, 2,580,35 109,551,

想悦游 566.21 615.76 6,181.97 003.31 9.98 363.29

175

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

网络科

技有限

公司

北京合

润德堂

文化传 423,402, 21,155,5 444,558, 205,491, 205,491,

媒股份 570.33 18.10 088.43 795.14 795.14

有限公

司

嘉兴乐

玩网络 289,940, 9,980,81 299,921, 20,150,7 20,150,7

科技有 398.31 5.82 214.13 39.54 39.54

限公司

单位： 元

本期发生额 上期发生额

子公司名称 综合收益总 经营活动现 综合收益总 经营活动现

营业收入 净利润 营业收入 净利润

额 金流量 额 金流量

北京幻想悦

367,926,588. 113,882,079. 106,242,215. 123,473,073.

游网络科技

88 36 72 07

有限公司

北京合润德

堂文化传媒 84,958,830.1 22,272,645.1 22,272,645.1 46,788,871.8

股份有限公 7 5 5 2

司

嘉兴乐玩网

301,281,633. 174,065,661. 174,065,661. 205,646,509.

络科技有限

31 31 31 71

公司

其他说明：

无。

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

无。

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

无。

其他说明：

无。

176

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

持股比例 对合营企业或联

合营企业或联营

主要经营地 注册地 业务性质 营企业投资的会

企业名称 直接 间接

计处理方法

北京益游网络科 软件和信息技术

北京 北京 30.00% 权益法

技有限公司 服务业

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

北京益游网络科技有限公司 北京益游网络科技有限公司

流动资产 23,797,224.59 13,412,399.44

非流动资产 3,696,820.26 4,080,505.80

资产合计 27,494,044.85 17,989,095.40

流动负债 17,770,617.83 1,252,373.73

负债合计 17,770,617.83 1,252,373.73

归属于母公司股东权益 9,723,427.02 16,736,721.67

177

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

按持股比例计算的净资产份额 2,917,028.11 5,021,016.50

对联营企业权益投资的账面价值 24,610,734.40 26,714,722.80

营业收入 33,484,330.29 20,417,546.65

净利润 -7,013,294.65 -6,144,909.92

综合收益总额 -7,013,294.65 -6,144,909.92

其他说明

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

合营企业： -- --

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

联营企业： -- --

投资账面价值合计 64,511,649.47 40,939,073.16

下列各项按持股比例计算的合计数 -- --

--净利润 -15,598,625.25 -30,650,615.06

--综合收益总额 -15,598,625.25 -30,650,615.06

其他说明

无。

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

无。

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元

累积未确认前期累计认的损 本期未确认的损失（或本期分

合营企业或联营企业名称 本期末累积未确认的损失

失 享的净利润）

北京艺和映画科技有限公司 3,882,681.34 52,333.71 3,935,015.05

其他说明

无。

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

无。

178

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

无。

4、重要的共同经营

持股比例/享有的份额

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

直接 间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括应收账款、应付账款等，各项金融工具的详细情况说明见本附注七中相关

项目。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司

管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。

由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额

将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

1、风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影

响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的

基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠

地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

（1）市场风险

1）外汇风险－现金流量变动风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临

的外汇风险主要来源于本公司持有若干主要以美元和港币为单位的金融资产和金融负债。

下表为外汇风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，人民币兑美元、欧元、日元等重要

外币汇率发生可能的变动时，将对当期利润总额和股东权益产生的影响。

项目 升值比例 利润总额变动 股东权益变动

本期 美元升值1% 8,272,564.27 4,386,602.20

本期 日元升值1% 51,873.70

本期 港元升值1% 702,380.39

本期 欧元升值1% 478,751.57

179

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

上期 美元升值1% 1,353,987.38 3,194,205.00

上期 日元升值1% 11,581.48

上期 港元升值1% 1,609.59

注：该股东权益不包括留存收益。

2）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司通过

维持适当的固定利率债务与浮动利率债务组合以管理利息成本。

利率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，利率发生合理、可能的变动时，将对净利

润(通过对浮动利率借款的影响)和股东权益产生的影响。

下表为利率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，利率发生可能的变动时，将对当期

利润总额和股东权益产生的影响。

项目 升值比例 利润总额变动 股东权益变动

本期 利率增加1% 459,832.46

上期 利率增加1% 86,691.42

注：该股东权益不包括留存收益。

（2）信用风险

2017年06月30日，可能引起本公司财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务

而导致本公司金融资产产生的损失。

为降低信用风险，本公司成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批，并执行其他监控程序以

确保采取必要的措施回收过期债权。此外，本公司于每个资产负债表日审核每一单项应收款的回收情况，

以确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此，本公司管理层认为本公司所承担的信用风险已经大

为降低。

本公司期末无已逾期未减值的金融资产。

（3）流动风险

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经

营需要，并降低现金流量波动的影响。

本公司的目标是运用银行借款等融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。

本公司流动资金主要依靠充足的营运现金流入以应付到期的债务承担，以及依靠获得外部融资来应付

承诺的未来资本支出。本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

项目 期末余额

1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计

非衍生金融负债：

短期借款 412,000,000.00 412,000,000.00

应付账款 286,996,195.56 286,996,195.56

应付利息 35,481,928.99 35,481,928.99

其他应付款 2,397,207,653.92 2,397,207,653.92

应付债券 990,522,219.18 990,522,219.18

长期应付款 149,970,601.00 340,745,399.00 490,716,000.00

（续表）

180

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

项目 年初余额

1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合计

非衍生金融负债：

短期借款 61,000,000.00 61,000,000.00

应付账款 89,656,271.74 89,656,271.74

应付利息 312,017.85 312,017.85

其他应付款 715,352,762.88 715,352,762.88

长期借款 99,921,400.00 99,921,400.00

长期应付款 149,970,601.00 149,970,601.00 190,774,798.00 490,716,000.00

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

期末公允价值

项目 第一层次公允价值计

第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计

量

一、持续的公允价值计量 -- -- -- --

（2）权益工具投资 673,448,132.56 673,448,132.56

持续以公允价值计量的

673,448,132.56 673,448,132.56

资产总额

二、非持续的公允价值计

-- -- -- --

量

（二）无形资产 62,672,087.17 62,672,087.17

非持续以公允价值计量

62,672,087.17 62,672,087.17

的资产总额

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

公开交易市场公开报价，交易期间可随时按照报价买入或卖出。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

本公司无持续和非持续第二层次公允价值计量项目。

181

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

本公司之子公司雷尚科技、妙趣横生按公允值计量的无形资产游戏著作权，采用未来收益法估值技术，

未来收益由雷尚科技、妙趣横生出具2014年10月31日会计报表时通过盈利预测报告编制，未来收益折现率

为14.86%；

本公司之子公司嘉兴乐玩按公允价值计量的无形资产游戏著作权，采用未来收益法估值技术，未来收

益由嘉兴乐玩出具2016年11月30日会计报表时通过盈利预测报告编制，未来收益折现率为15.00%；

截止2017年6月30日，雷尚科技、妙趣横生、嘉兴乐玩按公允值计量的无形资产账面价值分别为704,636.84

元、0.00元、28,513,333.33元，由2014年10月31日公允值开始持续计算至2017年6月30日。

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

无。

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

无。

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

无。

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

无。

9、其他

无。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司对本企业的 母公司对本企业的

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

持股比例 表决权比例

本企业的母公司情况的说明

本公司控股股东及最终控制方为两名自然人朱晔、石波涛形成的一致行动人，共同持股比例为24.04%。

本企业最终控制方是两名自然人朱晔、石波涛形成的一致行动人。

其他说明：

无。

182

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、1。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系

朱晔 股东、高级管理人员

石波涛 股东、高级管理人员

左力志 股东、关键子公司高级管理人员

Teebik Inc. 5%以上股东控制的其他企业

Eptonic Ltd. 5%以上股东投资的联营企业

DotC United Inc. 5%以上股东控制的其他企业

广州高大尚网络科技有限公司 5%以上股东控制的其他企业

北京战龙网络科技有限公司 5%以上股东控制的其他企业

上海创幻网络科技有限公司 参股企业

Obike Inc. 5%以上股东控制的其他企业

杭州秀吧网络科技有限公司 5%以上股东投资的联营企业

北京艺和映画科技有限公司 5%以上股东投资的联营企业

无锡新游网络科技有限公司 参股企业

上海威奔广告有限公司 5%以上股东控制的其他企业

Avazu Holding Limited 5%以上股东控制的其他企业

其他说明

无。

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元

183

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额

Eptonic Ltd. 服务费 36,042.88 30,000,000.00 否 653,455.25

广州高大尚网络科

游戏分成款 200,800.62

技有限公司

北京战龙网络科技 游戏授权金及分

2,868,083.37

有限公司 成款

上海创幻网络科技 游戏授权金及分

17,953.88

有限公司 成款

DotC United Inc. 服务费 3,933,810.73

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

Teebik Inc. 服务费 210,484.73 9,147,307.11

Obike Inc. 服务费 2,661,162.12

DotC United Inc. 服务费 111,869,632.95 94,472,511.28

Eptonic Ltd. 服务费 55,030,390.00

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名 受托方/承包方名 受托/承包资产类 托管收益/承包收 本期确认的托管

受托/承包起始日 受托/承包终止日

称 称 型 益定价依据 收益/承包收益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名 受托方/承包方名 委托/出包资产类 托管费/出包费定 本期确认的托管

委托/出包起始日 委托/出包终止日

称 称 型 价依据 费/出包费

关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元

承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入

本公司作为承租方：

单位： 元

184

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费

关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

本公司作为被担保方

单位： 元

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

关联担保情况说明

无。

（5）关联方资金拆借

单位： 元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆入

无锡新游网络科技有限

40,000,000.00 不定期

公司

拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

关键管理人员报酬 1,489,967.61 2,246,000.00

185

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

（8）其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元

期末余额 期初余额

项目名称 关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款 Teebik Inc. 139,663.68 15,716.81

应收账款 Eptonic Ltd. 147,754.94 151,157.23

应收账款 DotC United Inc. 110,547,064.11 18,215,180.22

应收账款 Obike Inc. 1,256,837.56

杭州秀吧网络科技

其他应收款 1,500,000.00 450,000.00 1,500,000.00 450,000.00

有限公司

北京艺和映画科技

其他应收款 5,621,760.00 5,621,760.00 5,621,760.00 5,621,760.00

有限公司

广州高大尚网络科

其他应收款 1,850,000.00 555,000.00 1,850,000.00 555,000.00

技有限公司

其他应收款 DotC United Inc. 41,862,303.99

（2）应付项目

单位： 元

项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

应付账款 Avazu Holding Limited 9,513.96

应付账款 Dotc United Inc. 491,478.59 503,275.12

其他应付款 朱晔 55,052,739.73

其他应付款 无锡新游网络科技有限公司 41,518,904.11 40,718,904.11

其他应付款 Avazu Holding Limited 1,085,535.21 1,111,590.36

其他应付款 上海威奔广告有限公司 236,765.28 242,448.15

其他应付款 Eptonic Ltd. 68,992.05 70,648.00

其他应付款 左力志 12,734.40

广州高大尚网络科技有限公

应付账款 564,803.23

司

应付账款 上海创幻网络科技有限公司 26,739.42

186

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

7、关联方承诺

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺：

已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出

（1）受让北京裂变部分股权并增资

2016年7月31日，本公司子公司天神互动与北京裂变科技有限公司（以下简称“北京裂变”）签订关于北

京裂变的投资协议，天神互动以现金方式受让泰岳智桥持有的北京裂变3.063%的股权，以现金方式受让优

创裂变持有的北京裂变0.477%的股权，以现金方式认购北京裂变9.281%的新增股权，其中：泰岳智桥转让

款720.00万元，优创裂变转让款112.00万元，北京裂变投资款3,688.00万元。截止2017年6月30日，上述受

让、认购股权中已付北京裂变投资款1,000.00万元。

（2）收购一花科技

2016年9月30日，本公司子公司天神互动与一花科技签订了关于天神互动支付现金购买股权的协议，

以支付现金方式购买张伟文、印宏、刘刚、深圳市青松股权投资企业（有限合伙）、上海墨柏投资管理中

心（有限合伙）合计持有的一花科技100%的股权，购买日为2016年10月1日，股权取得时点为2016年10月

12日，本次交易的资产的交易价格为人民币98,600万元，2016年已支付26,567.38万元，2017年已支付

23,422.8152万元。剩余48,609.8万元按合同约定将于未来三年分期支付。

（3）增资雷神互娱

本公司子公司雷尚科技于2016年11月30日与董磊、天津雷神兄弟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

以及雷神互娱（天津）科技有限公司等三方签订投资协议，协议约定雷尚科技以现金方式出资人民币8,000

万元，认购雷神互娱（天津）科技有限公司本次新增注册资本人民币25万元，占增资后注册资本20%，溢

价部分作为被投资企业的资本公积，雷尚科技已于2016年12月9日支付投资款4,000万元，根据协议，第二

187

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

投资款4,000万元已于2017年4月11日支付；目前雷神互娱（天津）科技有限公司的工商变更正在进行中，

尚未变更完毕。

（4）收购合润传媒、幻想悦游

公司于2016年进行了重大资产重组，于2016年12月15日接到中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕

3080号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，中

国证监会核准公司向王玉辉、陈嘉等21个公司、合伙企业、自然人合计发行29,569,706股股份购买相关资

产。核准公司非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

本次重大资产重组的标的资产——幻想悦游93.5417%股权、合润传媒96.36%股权已过户至公司名下，

幻想悦游、合润传媒完成了工商变更登记，领取了变更后的营业执照。

公司于2017年4月18日已完成发行股份部分，截止2017年6月30日尚未支付现金部分，现金部分金额为

207,000.87万元。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元

对财务状况和经营成果的影

项目 内容 无法估计影响数的原因

响数

2、利润分配情况

单位： 元

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

本公司于2017年6月12日召开第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司以全资子公司股权对

外投资暨关联交易的议案》，拟以全资子公司Avazu 100%股权作价人民币221,500万元，出资DotC United

Inc，交易完成后，天神娱乐将取得DotC30.58%股权。截至本公告披露日，DotC正在办理就上述股权变

更事项的工商登记手续。

188

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位： 元

受影响的各个比较期间报表

会计差错更正的内容 处理程序 累积影响数

项目名称

（2）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位： 元

归属于母公司所

项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润 有者的终止经营

利润

北京漫游引力数

码科技有限公司

宁波天神娱乐文

创股权投资合伙

企业（有限合伙）

其他说明

北京漫游引力数码科技有限公司已办完国税注销手续，工商、地税注销手续尚未办理完毕。宁波天神娱乐文创股权投资合伙

企业（有限合伙）已通过解散决定，注销手续正在办理中。

189

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

（2）报告分部的财务信息

单位： 元

项目 分部间抵销 合计

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额元；本期收回或转回坏账准备金额元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元

单位名称 收回或转回金额 收回方式

190

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

2、其他应收款

（1）其他应收款分类披露

单位： 元

期末余额 期初余额

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

类别

计提比 账面价值 账面价值

金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例

例

按信用风险特征组

690,123, 576,609. 689,546,9 195,533 1,151,199 194,382,55

合计提坏账准备的 100.00% 0.08% 100.00% 0.59%

532.63 11 23.52 ,758.87 .95 8.92

其他应收款

690,123, 576,609. 689,546,9 195,533 1,151,199 194,382,55

合计 100.00% 0.08% 100.00% 0.59%

532.63 11 23.52 ,758.87 .95 8.92

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

期末余额

账龄

其他应收款 坏账准备 计提比例

1 年以内分项

191

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

1 年以内小计 1,347,876.87 40,436.31 3.00%

1至2年 5,361,728.00 536,172.80 10.00%

合计 6,709,604.87 576,609.11

确定该组合依据的说明：

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

组合名称 期末余额

账面余额 坏账准备

特殊信用组合 683,413,927.76

合 计 683,413,927.76

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 0.00 元；本期收回或转回坏账准备金额 574,590.84 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元

单位名称 转回或收回金额 收回方式

（3）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额

其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元

款项是否由关联交

单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

易产生

其他应收款核销说明：

（4）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元

款项性质 期末账面余额 期初账面余额

暂借款 683,419,463.68 190,143,044.43

押金 38,992.00

备用金 66,068.95 51,722.44

股权转让款 5,300,000.00 5,300,000.00

192

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

其他 1,338,000.00

合计 690,123,532.63 195,533,758.87

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元

占其他应收款期末

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额

余额合计数的比例

北京天神互动科技有

暂借款 380,244,304.76 1 年以内，1-2 年 55.10%

限公司

北京乾坤翰海资本投

暂借款 285,505,000.00 1 年以内，1-2 年 41.37%

资管理有限公司

雷尚（北京）科技有

暂借款 12,456,100.00 1 年以内 1.80%

限公司

刘晓强 股权转让款 5,300,000.00 1-2 年 0.77% 530,000.00

深圳市一花科技有限

暂借款 3,000,000.00 1 年以内 0.43%

公司

合计 -- 686,505,404.76 -- 99.47% 530,000.00

（6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元

预计收取的时间、金额

单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

及依据

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

3、长期股权投资

单位： 元

期末余额 期初余额

项目

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

10,674,309,210.0 10,674,309,210.0

对子公司投资 6,046,399,904.80 6,046,399,904.80

0 0

10,674,309,210.0 10,674,309,210.0

合计 6,046,399,904.80 6,046,399,904.80

0 0

193

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

（1）对子公司投资

单位： 元

本期计提减值准 减值准备期末余

被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

备 额

北京天神互动科

2,497,399,904.80 567,254.40 2,497,967,159.20

技有限公司

北京妙趣横生网

589,000,000.00 589,000,000.00

络科技有限公司

雷尚（北京）科技

880,000,000.00 880,000,000.00

有限公司

Avazu Inc. 2,070,000,000.00 2,070,000,000.00

上海麦橙网络科

10,000,000.00 10,000,000.00

技有限公司

北京乾坤翰海资

本投资管理有限 0.00 0.00

公司

北京幻想悦游网

3,416,517,050.80 3,416,517,050.80

络科技有限公司

嘉兴乐玩网络科

468,825,000.00 468,825,000.00

技有限公司

北京合润德堂文

化传媒股份有限 742,000,000.00 742,000,000.00

公司

10,674,309,210.0

合计 6,046,399,904.80 4,627,909,305.20

0

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元

本期增减变动

权益法下 宣告发放 减值准备

投资单位 期初余额 其他综合 其他权益 计提减值 期末余额

追加投资 减少投资 确认的投 现金股利 其他 期末余额

收益调整 变动 准备

资损益 或利润

一、合营企业

二、联营企业

194

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位： 元

本期发生额 上期发生额

项目

收入 成本 收入 成本

其他说明：

5、投资收益

单位： 元

项目 本期发生额 上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益 100,000,000.00

处置长期股权投资产生的投资收益 -4,812,500.00

处置可供出售金融资产取得的投资收益 44,880,825.11

合计 44,880,825.11 95,187,500.00

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目 金额 说明

非流动资产处置损益 -23,586.54 固定资产处置损益

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 2,719,728.67 政府补助

受的政府补助除外）

委托他人投资或管理资产的损益 324,935.52 理财收入

除同公司正常经营业务相关的有效套期保

值业务外，持有交易性金融资产、交易性

金融负债产生的公允价值变动损益，以及 53,880,825.11 处置可供出售金融资产

处置交易性金融资产、交易性金融负债和

可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,651,905.40

减：所得税影响额 12,911,493.69

195

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

少数股东权益影响额 2,475.60

合计 40,336,028.07 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润 8.12% 0.58 0.58

扣除非经常性损益后归属于公司

7.50% 0.53 0.53

普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注

明该境外机构的名称

4、其他

196

大连天神娱乐股份有限公司 2017 年半年度报告全文

第十一节 备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。

（三）载有董事长签名的2017年半年度报告文本原件。

（四）以上备查文件的备置地点：公司证券部。

197

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